中金财顾案例-温氏大华农合并协议.pdf

《中金财顾案例-温氏大华农合并协议.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中金财顾案例-温氏大华农合并协议.pdf（33页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 与 广 东 大 华 农 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 协 议1 目 录 第 一 条 定 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第 二 条 本 次 合 并 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 第 三 条 本 协 议 的 生 效 条 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4、 . . . . . . . . . . . . 1 5 第 四 条 本 次 合 并 的 债 务 处 理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 6 第 五 条 本 次 合 并 的

5、 员 工 安 置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 6 第 六 条 交 割 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 7 第 七 条 陈 述 和 保 证 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 8 第 八 条 过 渡 期 间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 第 九 条 税 费 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 5 第 十 条 保 密 义 务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 5 第 十 一 条 违 约 责 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 第 十 二 条 不 可 抗 力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 第 十 三 条 协 议 终 止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 第 十 四 条 适 用 法 律 和 争 议 的 解 决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 7 第 十 五 条 通 知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 8 第 十 六 条 完 整 协 议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 8 第 十 七 条 冲 突 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 8 第 十 八 条 不 得 让 与 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18、 . . . . . . . . . . . . . . 2 8 第 十 九 条 分 割 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19、 . . . . . . . . . . . 2 8 第 二 十 条 不 放 弃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20、 . . . . . 2 8 第 二 十 一 条 合 同 未 尽 事 宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 9 第 二 十 二 条 文 本

21、 及 效 力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 92 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 与 广 东

22、大 华 农 动 物 保 健 品 股 份 有 限公 司吸 收合 并协 议 本广东温 氏食品集团股份有 限公司与广东大华农 动物保健品股份有 限公司吸收合 并协议 （以下简称“ 本协议 ” ） 于 2015 年 4 月 23 日由下列双方 在广东省云浮市新兴 县订立： 合并 方： 广东温 氏食 品集团 股份有 限公 司（ “温氏 集团 ”） 法定 代表人：温鹏程 住所：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 被 合 并 方 ： 广 东 大 华 农 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 （ “ 大 华 农 ” ） 法定代表人：温均 生 住所：广东省新兴县新城镇东堤北路 6 号 鉴于 ： (

23、1 ) 温氏 集 团 为根 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并有 效 存 续 的 股 份 有 限 公司 ， 20 1 4 年 9 月 2 日，经中国证监会（定义见下文）批准，温氏集团纳入非上市公众公司监管。 ( 2 ) 大华 农 为 根据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 有效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ， 其 公 开 发 行 的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为 300186。 ( 3) 温 氏 集 团 与 大 华 农 的 实 际 控 制 人 均 为 温 氏 家 族 （ 指 温 鹏 程 、 温 均 生 、 温 志 芬 、 温 小 琼 、 梁 焕 珍 、 伍 翠 珍

24、 、 温 子 荣 、 陈 健 兴 、 刘 容 娇 、 孙 芬 、 古 金 英 1 1 名成员， 下 同 ） ， 截 止 本 协 议 签 署 日 ， 温 氏 家 族 直 接 持 有 温 氏 集 团 总 股 本 1 5. 9 2 % 的 股份 ， 持 有大华农总股本 22.50% 的股份。3 ( 4 ) 温氏 集 团 拟以 换 股 方 式 吸 收 合 并 大 华 农， 即 温 氏 集 团 拟 通 过 向 大 华 农 全 体 股东发行 A 股股票的方式吸收合并大华农。 为此，双方经过友 好协商，根据中华 人民共和 国 公司法 、 中华人民共和 国 证券 法 、 中华人民共和国 合同法等法律法规，在

25、平等 自 愿、诚实信用原则的基础 上 订立本协议。 第一 条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 合 并 方 / 温 氏 集 团 指广东温氏食品集团股份有限公司。 被 合 并 方 / 大 华 农 指广东大华农动物保健品股份有限公司。 存续公司 指发行 A 股股票及换股吸收合并大华农完成后的温氏集团。 接收方 指 温 氏 集 团 或 其 以 大 华 农 相 关 资 产 、 负 债 、 业 务 、 人 员 、 合 同 等为基础设立的全资子公司。 本 次 发 行 / 换 股 发行/ 发行 A 股 指 作 为 本 次 吸 收 合 并 的 对 价 ， 温 氏 集 团 向 大

26、 华 农 的 全 体 股 东 发 行 A 股股票的行为。 本 次 吸 收 合 并 / 本 次 合 并 / 本 次 换股吸收合并 指 根 据 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 ， 温 氏 集 团 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 大 华 农 的 行 为 ， 即 ： 温 氏 集 团 向 大 华 农 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票 ， 以 取 得 该 等 股 东 持 有 的 大 华 农 全 部 股 票 ； 本 次 吸 收 合 并 后 ， 接 收 方 将 承 继 及 承 接 大 华 农 的 全 部 资 产 、 负 债 、 业 务 、 人4 员 、 合 同 及 其 他 一 切 权 利

27、 与 义 务 ； 大 华 农 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 ； 温 氏 集 团 的 股 票 （ 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股股票）将申请在深交所上市流通。 双方/ 合并双方 指合并方温氏集团和被合并方大华农。 温氏家族 指 温 鹏 程 、 温 均 生 、 温 志 芬 、 温 小 琼 、 梁 焕 珍 、 伍 翠 珍 、 温 子 荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英 1 1 名成员 发行价格 指温氏集团本次发行的 A 股股票的发行价格。 定 价 基 准 日 指 大 华 农 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决

28、 议 公 告 日。 换股 指 根 据 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 ， 并 经 温 氏 集 团 和 大 华 农 股 东 大 会 及 有 权 监 管 机 构 批 准 ， 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 ， 换 股 股 东 将 所 持 大 华 农 股 票 按 换 股 比 例 换 成 温 氏 集 团 为 本 次 换 股 吸 收 合 并所发行的 A 股股票的行为。 换 股 价 格 指 本 次 换 股 中 ， 大 华 农 每 1 股 股 票 转 换 为 温 氏 集 团 A 股 股 票 时 的 大 华农股票的每股价格。 换 股 比 例 指在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股 大

29、 华 农 股 票 可 以 转 换为温氏集团本次发行的 A 股股票数量。 换股股 东 指 于 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 大 华 农全 体股 东，包 括未申 报、 无权申 报或 无效申 报行使 现 金 选 择权的大华农股东以及现金选择权提供方。5 A 股 股 票 / A 股 指 在 中 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 、 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 、 以 人 民 币认购和进行交易的普通股。 大 华 农 异 议 股 东 指 在 参 加 大 华 农 为 表 决 本 次 吸 收 合 并 而 召 开 的 股

30、 东 大 会 上 就 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 合 并 双 方 签 订 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ， 并 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ， 同 时 在 规 定 时 间 里 履 行 相 关申报程序的大华农的股东。 现金选 择权 本 次 吸 收 合 并 中 赋 予 大 华 农 异 议 股 东 的 权 利 。 申 报 行 使 该 权 利 的 大 华 农异 议股东可 以在现 金选择权 申报期 内，要求 现金选 择 权 提 供 方 按 照 现 金

31、选 择 权 价 格 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 大 华 农股票 现金选择权提供 方 指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的 一方，由温氏家族或其他第三方担任。 现金选择权申报 期 指大华农异议股东可以申报行使现金选择权的期间。 现金选择权实施 日 指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大华农异 议股东支付现金对价，并受让其所持有的大华农股票之日。 温氏集团异议股 东 指 在 参 加 温 氏 集 团 为 表 决 本 次 吸 收 合 并 而 召 开 的 股 东 大 会 上 就 本 次 合 并 方 案 的 相 关 议 案 和 就 关 于 合 并 双 方 签 订

32、 合 并 协 议 的 相 关 议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ， 并 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 退 出 请 求 权 实 施 日 ， 同 时 在 规 定 时 间 里 履 行6 相关申报程序的温氏集团的股东。 退出请 求权 指 本 次 吸 收 合 并 中 赋 予 温 氏 集 团 异 议 股 东 的 权 利 。 申 报 行 使 该 权 利 的 温氏 集团异议 股东可 以在退出 请求权 申报期内 ，要求 退 出 请 求 权 提 供 方 按 照 发 行 价 格 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 温 氏 集团股份。 退出请求权提供

33、 方 指向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏集团股票 的一方，由温氏家族或其他第三方担任。 退出请求权申报 期 指温氏集团异议股东可以申报行使退出请求权的期间。 退出请求权实施 日 指 退 出 请 求 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 退 出 请 求 权 的 温 氏 集 团 异 议 股 东 支 付 现 金 对 价 ， 并 受 让 其 所 持 有 的 温 氏 集 团 股 票 之 日。 换股实施股权登 记日 指 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 大 华 农 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 某 一 深 交 所 交 易 日 。 换 股 实 施 股 权 登

34、记 日 将 由 合 并 双 方 另 行协商确定并公告。 换股实施日 指 换 股 股 东 将 其 所 持 大 华 农 的 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 温 氏 集 团 A 股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。 交割日 指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期。 合并完成日 指 温 氏 集 团 就 本 次 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 及 大 华 农 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日 ， 以 两 者 中 较 晚 之 日 为7 准。 协议签署日 指双方签署本协议之日。 过渡期间 指本协议签署日至合并完成日的整个期间。

35、 下属企业 指 双 方 于 签 署 日 各 自 直 接 和 / 或 间 接 控 股 或 控 制 的 公 司 或 企 业。 关联方 指 就 任 何 人 而 言 ， 系 指 其 直 接 或 间 接 控 制 的 ， 或 受 其 直 接 或 间 接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。 要式财产 指 就 任 何 财 产 而 言 ， 法 律 为 该 等 财 产 权 利 或 与 该 等 财 产 相 关 的 权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、 车船、商标、专利等。 主营业务 指 温 氏 集 团 现 行 有 效 的 营 业 执 照 记 载 的 经 营 范 围 所 涵 盖 的 业 务。

36、知识产权 指 专 利 权 、 著 作 权 、 商 标 权 、 商 业 秘 密 、 布 图 设 计 、 工 业 设 计 、 以 及 所 有 其 他 知 识 产 权 或 专 有 权 利 的 统 称 ， 包 括 ( i ) 通 过 对 上 述 内 容 的任 何 许 可 或 其他 安 排 所 取 得的 全 部 权 利 ， ( i i ) 对 于 （过 去 、 现 在 或 将 来 ） 侵 犯 或 滥 用 上 述 任 何 权 利 而 具 有 的 全 部 权 利 或诉由，和 ( i i i ) 申请或注册上述任何权利的全部权利。 债务 指 任 何 人 的 任 何 直 接 或 间 接 的 义 务 、 债 务

37、、 责 任 、 开 支 、 成 本 、 权 利 要 求 、 损 失 、 赔 偿 、 缺 陷 、 担 保 或 背 书 ， 无 论 其 系 属 有 条 件 的 或 无 条 件 的 、 已 经 发 生 的 或 尚 未 发 生 的 、 已 经 到 期 的 或 尚8 未 到 期 的 、 已 经 清 偿 的 或 尚 未 清 偿 的 ， 也 无 论 其 是 否 已 经 做 出 或提出。 正常业务 指对于一方和 / 或其受控的关联方的业务而言，指该方和 / 或其 受控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。 适用法律 指 就 任 何 人 而 言 ， 系 指 任 何 有 权 政 府 部 门 公 开 颁 布 的

38、 对 该 人 或 其 财 产 有 拘 束 力 的 法 律 、 法 规 、 决 定 、 命 令 或 其 他 规 范 性 文 件 。 政府 部门 指 国 家 和 地 方 的 行 政 部 门 、 法 院 、 行 政 复 议 机 构 、 仲 裁 机 构 或 其 他 类 似 的争 议解 决机构 ，行使 政府 的立法 、司 法、监 管或行 政 职 能 的任何其他实体。 不可抗力 指超出本协议双方控制范围、 无法预见、 无法避免或无法克服、 使 得 本 协 议 一 方 部 分 或 者 完 全 不 能 履 行 本 协 议 的 事 件 。 这 类 事 件 包 括 但 不 限 于 地 震 、 台 风 、 洪 水

39、、 火 灾 、 战 争 、 罢 工 、 暴 动 、 政府行为、 法律规定或其适用的变化， 或者其他任何无法预见、 避 免 或 者 控 制 的 事 件 ， 包 括 在 商 务 实 践 中 通 常 被 认 定 为 不 可 抗 力的事件。 深交所 指深圳证券交易所。 证券登记结算机 构 指中国证券登记结算公司深圳分公司。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 中国 指 中 华 人 民 共 和 国 ， 为 本 协 议 之 目 的 ， 不 包 括 中 华 人 民 共 和 国9 香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 日/ 天 指除非另有约定，系指自然日。 元 指中国的法定货币人民币元。

40、 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “ 条 ” 、 “ 款 ” 、 “ 项 ” 即为本协议之 “ 条 ” 、 “ 款 ” 、 “ 项 ” ； 1.2.2 本 协 议 应 解 释 为 可 不 时 经 本 协 议 双 方 及 其 继 承 人 延 期 、 修 改 、 变 更 或补充的本协议； 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置 ， 不影响协议文义 的解释。 第二 条 本次 合并 2.1 本次合并的方式 温 氏 集 团 以 换股 吸 收 合 并 的 方 式 吸 收 合 并大 华 农 ， 即 ， 温 氏 集 团 向 大华 农 全体股东发行 A 股股票，以取 得该等股东持

41、有的大华农 全部股票；本次吸 收 合 并 完 成 后， 接 收 方 将 承 继 及 承 接 大 华农 的 全 部 资 产 、 负 债 、 业 务、 人 员 、 合 同 及 其他 一 切 权 利 与 义 务 ； 大 华 农终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 ；温 氏 集团的股票（ 包括为本次吸收合并发行 的 A 股股票）将申 请在深交所创业 板上市流通。 2.2 本次合并的具体方案 2.2.1 本次发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通 股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。1 0 2.2.2 本次发行的对象 本 次 发 行 的 对象 为 换 股 实 施 股 权 登 记 日

42、 收市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登记 在 册 的 大 华 农 全体 股 东 （ 包 括 此 日 收 市 后 已在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在册 的 现金选择权提供方） 。 2.2.3 本次合并的发行价格及换股价格 本次吸收合并中， 温氏集团本次发 行价格为 16.30 元/ 股 （除息前 ） 。 大华农 的 换 股 价 格 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易日 大 华 农 的 A 股 股 票 交 易 均 价 ， 即 8.33 元/ 股为基础，并 在此基础上给予 60% 的换股溢价率 确定。因此，大华 农本次换股价格为 13.33 元 / 股（除息前）

43、。 自 定 价 基 准 日至 换 股 实 施 日 ， 若 合 并 双 方中 的 任 一 方 发 生 派 息 、 送 股、 资 本 公 积 金 转 增股 本 等 除 权 除 息 事 项 ， 则 上述 发 行 价 格 或 换 股 价 格 将 做相 应 调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P 1 = P 0 / （1+ n） ； 配股： P 1 = （ P 0 + A k ） / （ 1 + k ） ； 上述两项同时进 行：P 1 = （P 0 + A k）/ （1 + n+ k ） ； 派送现金股利： P 1= P 0- D ； 上述三项同时进行：P 1 = （P 0 - D

44、 + A k）/ （1 + n + k ） 。 其 中 ： P 0 为 调 整前 有 效 的发 行 价 格或 换 股 价格 ， n 为 该 次送 股 率 或转 增 股 本 率 ， k 为 配 股 率 ， A 为 配 股 价 ， D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利， P 1 为 调 整 后有效的发行价格或换股价格。 2.2.4 本次合并的换股比例1 1 换 股 比 例 = 大 华 农 的 换 股 价 格 / 温 氏 集 团 的 发 行 价 格 （ 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 四 位 小 数 ） 。 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 为 1 ： 0.8

45、178 ， 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 1 股 大 华 农 A 股 股 票 可 以 换 得 0.8178 股 温 氏 集 团 本 次 发 行 的 A 股 股 票 。 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 ， 除 非 合 并 双 方 中 的 任 何 一 方 发 生 除 权 除 息 事 项 ， 或 者 发 生 按 照 相 关 法 律 、 法 规 或 监 管 部 门 的 要 求 须 对 发 行 价 格 或 换 股价 格 进 行 调 整的 情 形 外 ， 换股 比 例 在 任 何其 他 情 形 下 均不 作 调 整 。 2.2.5 本次合并的换股 于 换 股 实 施 日， 换 股

46、 实 施 股 权 登 记 日 收 市后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记在 册 的 大 华 农 全 体股 东 （ 包 括 此 日 收 市 后 已 在证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册的 现 金 选 择 权 提 供方 ） 所 持 的 大 华 农 股 票 将 按照 换 股 比 例 转 换 为 温 氏 集 团本 次 发行 的 A 股股 票。换股 实施股权 登记日后 ，于该日 不在股东 名册上 的任何 人均无权主张上述所述的权利。 2.2.6 本次合并发行股份的数量 以截至本协议 签署之日大华农股本总数 534,888,261 股 计 算 ， 温 氏 集 团 因 本 次吸收合并将

47、 发行 A 股股票 437,431,620 股。 由于本次吸收 合并前大华农曾 授 予 其 激 励 对 象 的 5,340,000 份 股 票 期 权 已 满 足 第 一 期 行 权 条 件 ， 但 尚 余 4,451,739 份股票期权 尚未行权，若该等 股票期权全部行权， 则温氏集团因 本次吸收合 并将发行 A 股股票 441,072,252 股 。 因 此 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 为 不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股。 自 定 价 基 准 日至 换 股 实 施 日 ， 若 合 并 双 方的 任 何 一 方 发 生 派 息 、 送 股、 资

48、 本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 2.2.7 本次发行的股票上市地点 本次吸收合 并完成后，温氏集团的 A 股股票（包 括为本次合并发行的 A 股 股票）将申请于深交所创业板上市流通。1 2 2.2.8 本次发行的锁定期安排 温氏集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股 股 票 ） 将 根 据 相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。 2.2.9 本次发行的募集资金用途 本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开 发行股票，因此不涉及募集资金用途。 2.2.10 本次合并的滚存利润安排 本次吸收合并完成后

49、，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将 由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共享。 2.3 大华农异议股东的现金选择权 为 充 分 保 护 大华 农 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股东 的 权 益 ， 本 次 吸 收 合 并 将由 温 氏 家 族 或 其 他第 三 方 作 为 现 金 选 择 权 提 供方 ， 以 现 金 对 价 收 购 大 华 农异 议 股 东 要 求 售 出的 大 华 农 的 股 票 ， 在 此 情 况下 ， 该 等 大 华 农 异 议 股 东 不得 再 向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。 大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基 础 上 溢 价 27.49% ， 确 定 为 10.62 元 / 股 （ 除 息 前 ） 。 行使 现 金 选择 权 的 大华 农异议股东，可就其有效申报的每 1 股大华农股份，在现金选择权实施日， 获得由现金选择权提供方按照 10.62 元 / 股 （ 除 息 前 ） 的 价 格 支 付 现 金 对 价 ， 同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现 金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规 定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外， 上述现金选择权的行权价格在任何