经济法概论课件第二章1.ppt

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1、经济法概论课件第二章1 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望 本章本章 教学目的与要求教学目的与要求通过本章的教学要求学生达到下列要求：通过本章的教学要求学生达到下列要求：1.1.个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度（1 1）个人独资企业的基本理论）个人独资企业的基本理论（2 2）个人独资企业的设立）个人独资企业的设立（3 3）个人独资企业的投资人和事务管理）个人独资企业的投资人和事务管理（4 4）个人独资企业的权利和工商管理）个人独资企业的权利和工

2、商管理（5 5）个人独资企业的解散和清算）个人独资企业的解散和清算2.2.合伙企业法律制度合伙企业法律制度（1 1）合伙企业的基本理论）合伙企业的基本理论（2 2）普通合伙企业）普通合伙企业（3 3）有限合伙企业）有限合伙企业（4 4）合伙企业的解散和清算）合伙企业的解散和清算 本章本章 教学内容教学内容o第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法o第二节第二节 合伙企业法合伙企业法oForms of organizationosole proprietorshipoPartnershipoLimited partnershipoCorporation(public closed-held)o

3、Limited liability companyoBusiness trustosyndicate第一节 个人独资企业法o一、概述o中华人民共和国个人独资企业法（1999年通过）o（一）个人独资企业的概念和特点o个人独资企业，是按照中华人民共和国个人独资企业法的规定，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。o特点：o1、由一个自然人投资，外商投资企业除外。o2、投资人对企业债务承担无限责任。o3、是非法人企业，不具有法人资格，是独立的民事主体。o二、个人独资企业的设立o（一）投资人为自然人o国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商

4、业银行工作人员不得作为出资人申请设立个人独资企业。o（二）有合法的企业名称o个人独资企业名称不能使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样，可以叫厂、店、部、中心、工作室等。o（三）有投资人申报的出资o1、不能以“劳务”出资。o2、投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产出资。o以家庭共有财产出资的，应当在设立（变更）申请书上予以注明，并依法以家庭共有财产对企业债务承担连带责任。o注意：o个人独资企业被吊销营业执照的情况：o（1）涂改、出租、转让营业执照，情节严重的；o（2）个人独资企业成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。o（3）提交虚

5、假文件取得营业登记，情节严重o三、个人独资企业的事务管理o投资人的内部限制不得对抗善意第三人。o1、个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用人员超过投资人的限制与善意第三人的有关义务交往应当有效。o2、投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。o四、个人独资企业的解散和清算o（一）解散原因o1、投资人决定解散o2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；o3、被依法吊销营业执照；o（二）清算o1、通知和公告债权人o可以自行清算也可以又债权人申请人民法院指定清算人进行清

6、算o自行清算-在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告o债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。o2、财产清偿顺序o（1）所欠职工工资和社会保险费用o（2）所欠税款o（3）其他债务o（4）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。o3、投资人的持续偿债责任o个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。o4、注销登记o五、违反个人独资企业法的法律责任o民事赔偿责任的优先执行o个人独资企业或者投资人应当承担民事赔偿责任和缴纳罚

7、款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。个人独资企业法练习题o一、判断题o1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（）o2、个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭财产予以清偿。（）o二、选择题o1、根据个人独资企业法的规定，个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当先（）oA承担民事赔偿责任oB缴纳罚款oC缴纳罚金oD没收财产o2、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制

8、，凡是对乙对外签订的标的额超过1万元的合同，必须经过甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据个人独资企业法的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）oA该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任oB该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任oC该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销oD该合同为效力未定合同，经甲追认后有效o3、甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品，丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下

9、列表述中，符合法律规定的是（）oA 乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务oB丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效oC甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务oD甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付o4、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合中华人民共和国个人独资企业法规定的有（）oA不再清偿oB以投资人家庭共有财产承担连带责任oC以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内没有提出偿债请求，则不再清偿oD以投资人个人的其他财产予以清偿，

10、仍不足清偿的，如果债权人在5年内没有提出偿债请求，则不再清偿o5、张先生在谈论个人独资企业的有关规定时将到以下内容，其中正确的有（）oA设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资；oB个人独资企业可以设立分支机构oC个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算oD个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿第二节 合伙企业法o一、合伙企业法概述o我国合伙企业法1997年通过，2006年8月27日修订，2007年6月1日起施行o（一）合伙的概念o合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定相互

11、出资，共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。o合伙是以合同关系为基础的企业组织形式o（二）合伙企业的概念和分类o1、合伙企业的概念o合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。o2、合伙企业的分类o（1）普通合伙企业o由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。o合伙企业法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。（特殊的普通合伙企业）o（2）有限合伙企业o由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙(partnershi

12、p)有限合伙limited partnership)一般普通合伙企业特殊普通合伙企业(limited liability partnership一般普通合伙有限合伙特殊普通合伙合伙人种类普通合伙人普通合伙人普通合伙人有限合伙人合伙人承担责任合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 特定情况下一部分合伙人承担无限连带责任,另一部分合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以出资额为限承担责任适用以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构o注意问题：o合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家税收有关规定，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳所得税。

13、o二、普通合伙企业o普通合伙企业是指普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照和企业法规定的承担无限连带责任的一种合伙企业。（例外情况下合伙人可以不承担无限连带责任）o（一）普通合伙企业的设立条件o1、有两个以上的合伙人o（1）无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为普通合伙企业的合伙人o（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。o2、有书面合伙协议o3、有合伙人认缴纳或者实际缴付的出资o合伙人可以用劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。o4、有合伙企业名称和生产经营场所o名称：普通合伙企业应当在名称中标明普通合伙字样o特殊

14、的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样o（二）合伙企业财产o1、合伙企业财产的构成o（1）合伙人出资o为认缴出资，而非合伙人实际缴纳的财产o（2）以合伙企业名义取得的收益o（3）依法取得的其他财产2、合伙人合伙份额的转让合伙人之间的财产转让合伙人向第三人转让财产通知其他合伙人合伙协议的约定无约定，须经其他合伙人一致同意同等条件下其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外修改合伙协议，购买者成为新合伙人o3、合伙人出质o合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的o（1）须经其他合伙人一致同意；o（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承

15、担赔偿责任。o（三）合伙事务执行o1、需要经过全体合伙人一致同意的事项o除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经过全体合伙人一致同意：o（1）涉及合伙企业的重大事项o改变合伙企业名称；o改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；o聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员o（2）涉及到合伙企业财产的处理o处分合伙企业的不动产o转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利o以合伙企业名义为他人提供担保o2、合伙人在执行合伙事务中的义务：o（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。o（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易o例外：合伙协议另有约定或者合伙人一致同意o（3

16、）不得损害本合伙企业的利益o3、合伙事务执行的决议方法o（1）由合伙协议对决定办法做出约定o（2）实行合伙人一人一票并经过全体合伙人过半数通过的表决办法o（3）依照合伙企业法作出决议o处分合伙企业的不动产的，除合伙协议另有约定外，应当经过全体合伙人一致同意。o4、合伙企业的损益分配o（1）按照合伙协议的约定办理（非投资比例）o（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；o（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；o（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。o（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。o（四）合伙企业与第三人的关

17、系o1、合伙企业对外代表权的效力o合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。o2、合伙企业和合伙人的债务清偿o（1）合伙企业的债务清偿和合伙人的关系合伙企业财产优先清偿合伙人的无限连带清偿责任合伙财产不能清偿时合伙人之间的债务分担与清偿注意问题：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力o(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系o合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。o合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请

18、求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。o人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。o（五）入伙和退伙o1、入伙o入伙是在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人的资格o（1）入伙的条件和程序o除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。o订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。o（2）入伙人的法律责任o新合伙人对入伙前合伙企业的债

19、务承担无限连带责任。o可以在入伙协议中另行规定 o2、退伙o（1）退伙的原因o自愿退伙协议退伙（合伙协议规定合伙期限）A 合伙协议约定的退伙事由出现B经过全体合伙人一致同意C发生合伙人难以继续参加合伙的事由D 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙A合伙协议未规定合伙期限B退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C应当提前三十日通知其他合伙人。o法定退伙当然退伙合伙人自身被动原因（死亡或者被吊销营业执照等、丧失偿债能力、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行）除名合伙人故意或者有重大过失，经其他合伙人一致同意（未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有

20、不正当行为）注意：注意：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。o在退伙发生时注意的问题：o1、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。o其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。o2、合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经过全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得

21、该合伙企业的合伙人的资格。o不能成为合伙企业合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。o3、合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。o其他合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。o（2）退伙人的法律责任o退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。o（六）特殊的普通合伙企业 o以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。o特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。o有限

22、责任合伙-Limited Liability Partnership,LLP）o1、概念o特殊的普通合伙企业是指合伙人依照合伙企业法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。o合伙企业法第57条:o一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。o合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。有限责任合伙的产生o美国20世纪80年代末出现的储蓄与信贷协会危机以及随之而来的诉讼爆炸-有限责任合伙诞生的催化剂。o储贷协会危机不仅

23、是美国金融业的一场灾难，同时将那些为储贷协会进行审计与法律服务的会计师和律师拖入深渊。o500多家破产的储贷协会留下上千亿美元的损失，其监管者美国联邦存款保险公司在收拾残局时毫不犹豫地将会计师和律师推上了被告席。大会计师行都为此付出了代价。o1992年，美国亚利桑那州的一个陪审团，就普华会计公司在该州一家储蓄信贷协会中的审计过失，判决普华赔偿3.38亿美元。这一判决结果促使其他大会计师行与监管者达成了一揽子和解赔偿协议，安永支付了4亿美元，德勤付出了3.12亿美元，毕马威付出1.86亿美元。而当时排名第七的Laventhol&Horwath 会计师行则在风暴前夜宣布破产。o面对巨额的赔偿，尽管

24、那些并不从事金融业务审计的合伙人可能对这些审计业务毫不知情，也无法逃脱责任，连带损及个人财产。o1991年美国德克萨斯州颁布的美国第一个有限责任合伙法o规定：“一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、缺乏能力的或者渎职的行为，除其在合伙中的利益外，不承担个人责任。”o到1995年底，著名的“五大”国际会计师事务所在美国的执业机构都已经完成了向有限责任合伙的转型。o2、特殊普通合伙企业替代赔偿资源的建立o解除了合伙人的个人责任-如何保护债权人的利益o特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。o（1）执业风险基金：o为了化解经营风险，特

25、殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据上述机构缴至指定机构形成的资金。o执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。o（2）职业保险o是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。o我国承办注册会计师行业执业保险的保险公司：中国人民保险公司以及中国平安保险股份有限公司。o开设的险种：“注册会计师执业责任保险”或“注册会计师职业责任保险”o三、有限合伙企业（LP）o有限合伙企业是指有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其所认

26、缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。o（二）有限合伙企业的起源和发展：o康孟达（Commenda）在11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐被使用。这种经营方式调动的资金一般用于长距离的海上贸易，通常不用于陆上贸易。o一方合伙人被称为stans，他提供资金但是呆在家里，另一方合伙人被称为tractor，他从事航行。o作为完成艰难而危险的航行的报酬，从事航行的合伙人通常获得四分之一的利润，而冒资金风险的合伙人则获得四分之三的利润。o这种经营方式虽然好象是不公平的，但是在12和13世纪，生命是廉价的，资金则非常短缺。o适应风险投资的发展o普通合伙人：作为基金的管理者，承担募集资

27、金的任务，并对基金所产生的损失承担无限责任，同时也参与任何因投资产生的资本利得的分配。o有限合伙人：资金的提供者机构投资人、养老基金、富有的家庭在基金管理中扮演消极的角色，同时对基金的损失承担有限责任。o（三）有限合伙的特殊规定o1、建立o有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。o有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。o注意：o有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当解散o有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业o2、有限合伙人的权利和义务o（1）有限合伙人不得以劳务出资。o（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。o有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：o参与决定

28、普通合伙人入伙、退伙；o对企业会计方面的信息权利o参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；o保护其在合伙中利益的权利o在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；o监督权o对企业的经营管理提出建议；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；o依法为本企业提供担保。o（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。o（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协

29、议中另有约定的除外。o3、有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定o（1）有限合伙人可以将有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。o（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。o4、有限合伙人的入伙和退伙o（1）入伙o新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。o（2）退伙o作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。o有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。o5

30、、合伙人性质转变的法律规定o（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。o（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。o（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。o四、有限合伙企业的解散和清算o（一）解散原因o合伙人已不具备法定人数满30天o（二）合伙企业的清算o1、确定清算人o（1）清算人由全体合伙人担任o（2）经过合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任清算人o（3）

31、自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人o2、通知和公告债权人o清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。o债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。o清算人应当对债权进行登记。o3、财产清偿顺序o（1）清算费用o管理合伙企业财产的费用o处分合伙企业财产的费用o清算过程中的其他费用，如通知公告的费用等o（2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金o（3）缴纳所欠税款o（4）清偿债务后的剩余财产分配o4、注销登记o合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙

32、企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业有限合伙企业合伙人的规定 1、有2个以上的合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力2、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人1、2个以上50个以下的合伙人2、由普通合伙人和有限合伙人组成3、至少有1个普通合伙人出资方式合伙人可以用劳务出资有限合伙人不能以劳务出资事务执行的规定共同执行和委托执行由普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业普通合伙企业有限合伙企业竞业禁止合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务有限合伙

33、人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外关联交易除合伙协议另有约定或者经过全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外出质出质的，需要经过其他合伙人一致同意有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产出质，但合伙企业另有约定的除外财产转让除合伙企业另有约定之外，合伙人向合伙人之外的人转让其合伙企业中的全部或者部分财产，须经其他合伙人一致同意有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产，但应当提前30天通知其他合伙人入伙人对入伙前债务的责任对入伙前合伙企业的债务承担无

34、限连带责任，可以通过协议排除新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，以其所认缴的出资额为限承担责任普通合伙企业有限合伙企业退伙人对退伙前企业债务的责任退伙人对退伙前的原因发生的合伙企业的的债务，承担无限连带责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙前从有限合伙企业中取回的财产承担责任责任承担普通合伙企业：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任特殊的普通合伙企业：以是否执业以及过失程度来判断责任合伙人身份改变后的责任承担普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人转变为

35、普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任o1、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。oA甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任oB乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任oC甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任oD乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任o2、甲、乙、丙共同投资设立一普

36、通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。oA丁自动取得该企业合伙人资格oB经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格oC丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额oD丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业o3、某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）oA甲：由我们4人共同担任清算人oB乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人oC丙：建议从我们4人中推

37、出一个担任清算人oD丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人o4根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）oA参与决定普通合伙人退伙oB参与对外签订买卖合同oC参与选择承办企业审计业务的会计师事务所oD依法为本企业提供担保o5、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。oA.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质oB.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质oC.

38、合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质oD.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质o6、甲向乙借4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿，下列关于偿还借款的方式中，正确的是：oA 甲用从食品厂分配的收益偿还借款oB甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款oC甲自行将自己在食品厂的财产份额出质给乙，用于偿还借款oD乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款o7、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元。甲、乙、丙之间约定，如果到期

39、合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责清偿5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）oA丁有权直接向甲要求偿还15万元oB只有在甲、乙无力偿还的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元oC乙仅负有向丁偿还5万元的义务oD丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元试题o1、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与8公

40、司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。o4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。o8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。o9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。o10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。o11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债

41、务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。o经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。o要求：根据上述材料，分别回答下列问题：o（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。o（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?o（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。o（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?o（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。