重组A集团有限公司方案.docx

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1、重组A集团有限今司方案上海XX投资二零XX年七月 动社会资源的优化配置，引入符合家“十五”纲要产业开展 方向的网络通讯类高科技工程，将巨大的“知本”优势转化 为实际的社会生产力，使传统体制下积淀的社会财富恢复活 力，从而推动南京地方经济建设，到达经济效益和社会效益 的双丰收。XX公司为贯彻四月深圳董事会精神已在总裁毛战 海的率领下成立南京工作小组，屡次拜会江苏省委书记兼南 京市委书记李源潮，开展了大量的前期调研工作，取得了宝 贵的第一手资料，目前已联合了国家数字交换系统工程技术 研究中心（NDSC）、珠海高凌信息技术（国家数字 交换系统工程技术研究中心珠海分中心）、深圳市键诚投资 、利捷财务、

2、中昌实业（集团）、 上海国际信托投资、中国光大房地产开发公司以及 元兆投资控股等多方投资收购力量，在征询各方意 见的基础上已形成了收购的方案。第二章A集团的现实情况XX公司董事会决定：切实领会南京市振兴工业“三联动” 改革的精神，以稳定干部职工队伍为前提，以激活企业运行 机制为核心，以提高经济效益实现产业升级为目标，“积极 审慎地参与A集团的重组，根据我们的调研，初步了解的未经评估的A集团现状如下:2.1 A集团历史沿革A集团原为A厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937 年设立的企业，新中国成立后，先后归属第四机械工业部， 电子工业部，机械电子工业部，信息产业部，1999年全部资 产划归南

3、京市。2001年11月通过实施债转股重组为A集团。 A集团是通信与计算机结合、主机与外设配套、软 件与硬件兼备的中国大型电子整机企业。2. 2 A集团基本财务数据汇总1 .股权结构（2001年10月）A r14709 万元 占 52.39%B公司B公司10408万元占 37. 07%C公司2958万元占 10.54%合计28075万元占 100%其中：流动11716万元2.截止2002年12月末的财务状况是:产：63780万元固定4939万元长期投资32154万元无形资产14972万元负 债：37237万元所有者权益：26543万元3集团对外投资的22家企业的情况江苏A集团对外投资结构图集团公

4、司28075万股A厂14709万股52.39%b华融公e10408万股C东方公百2S全资公司控股公司参股公司南京有线电厂电子技术开发公司42.68南京紫金机械电子设备1032.6879%南京紫金华美达电子96. 5239%南京紫金丰业实业公司1000.54南京普润信息技术537.5035%上海信息才之术创业披资南京有线电器材厂负资产南京电力保护设备178.5079%深圳市蛇口紫金电子339.2220%珠海中电神州办公机器开发公司南京计量112.0679%南京富士通计算机设备3541.3818%南京紫金显示系统工程公司负资产金瑞电子有限责任公司823.1095%南京依利安达电子2658. 982

5、5.94%南京金山电气公司负资产南京富士通通信设备4851.9041%南京紫金丰泰通信设备40.0010%江苏宏图高科技股份11784. 2718.689%江苏鑫苏创业投资400. 0030.3%南京中北（集团）股份292.18中山集团财务公司2310. 00第三章收购重组A集团价值分析3.1收购所获得的资产价值2. 2其他股权收购和债务重组的资产升值3收购所获得的土地及商品房开发价值价值估算3. 4收购所获得的资本运作价值容积可开发商价值建筑本钱土地毛利毛利第四章 重组后的内部资源整合重组后，我们将建立规范的法人治理结构，认真分析、研究A集团原有产业结构的优势，进行内部资源的有效整合，增强企

6、业的产品开发、生产、销售能力，提高集团公司的综合竞争力， 成功地实现重组后企业的调整和巩固，这也是实现重组后企业发 展的第一阶段。内部资源整合的主要内容有以下几个方面：4.1 建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制重组后，新A集团将制定新的公司章程，遵循公司法的规定, 依法规范新公司的组织与行为，明确公司与股东、股东与股东之间 的权利和义务关系，形成对公司及股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员的约束力。新A的组织架构的简图如下：I股东会董事会专门委员及总经理II职能部门全资公司控股公司参股公司重组后，新A将建立良好的内部与外部控制机制，对管理层实 行股票期权加年薪制的分配制度。该

7、制度作为一种长期的激励约束 机制，将有效地调动和促进股票期权持有人的积极性和创造性。作 为企业吸引杰出管理人才的有效手段，重在突出、强化特定的人才 资源与企业开展业绩之间的内在经济联系，即知识、才能、创造性 等人力资源不仅要作为生产要素参与生产，而且要参与分配。4.2 优化管理运行模式，强化集团公司核心地位.明晰公司内部产权关系。1 .确立科学、规范、有效的现代企业管理制度。2 .以精干、高效为原那么调整管理结构，强化内部管理。3 .集团公司本部重建自身的核心竞争力，在产品研发、人力资 源管理、资本运作、战略开展等方面充分掌握企业开展的主 动权。4.3 推进下属公司优化资产和产品结构.对有技术

8、优势、有适销产品、有经济效益的下属公司，通过 增加投资、回购股权等方法，确保集团公司的控股地位，加 快下属公司的开展，形成集团公司的拳头产品。1 .已亏损或面临亏损的全资下属公司，以剩余资产及债权债 务、人员安置整体处置的方式，向社会或现有经营者及职工 转让。2 .对仅拥有局部权益的已亏损或面临亏损的下属公司，对权益 局部实行折价转让。3 .彻底剥离非经营性资产，使其面向社会，自主经营，自负盈亏。4 .对长期闲置的机器、设备、生产原料、库存产品采用出售、 租赁等方法变现及核销不良资产。4.4 建立新的劳动关系，合理安置人员为贯彻落实南京市政府“三联动”改革的相关政策，在A集团 重组中将坚持的一

9、个重要原那么是：不因改制而新增下岗职工。重组 后，将通过内部资源的重新配置，妥善安置目前的在岗职工；将通 过引进技术劳动密集型产品的加工生产业务增加上岗机会，尽可能 充分地消化集团内目前已下岗的职工；进而通过开展主业，做大产 业，使集团公司能够提供更多的就业岗位。1 .重组后，根据劳动法及相关劳动法规，全面理顺员工的 劳动关系，依法维护劳动合同当事人双方的合法权益，由集 团及下属实际用人单位与员工重新签订（变更）劳动合同， 改变原国有企业职工身份，建立新的劳动关系，并按照“三 联动”政策要求承当相应的义务和责任。集团本部在岗及离 岗（托管）人员与新公司签订劳动合同；下属公司员工与所 在公司签订

10、劳动合同。2 .改革中及改革后因职工本人要求而解除劳动关系时，按照劳 动法及有关政策规定办理。3 .集团本部以下人员的劳动关系和社会保险关系转移到新公司承当:a.已办理离岗休养及距法定退休年龄缺乏5年（含5年）的职 工；b.自企业“三联动”改革之日起，现在岗职工中工龄满30年； 符合政策规定的伤、病、残人员。4 .符合政策规定的企业保养人员、六十年代精简下放人员、职 工供养的直系亲属等有关人员的费用由新公司承当。5 .改革后企业的离、退休人员，按照有关政策执行。6 .职工因工作调动，原企业工龄应视为本企业工龄，连续计算。7 .改革后与企业解除劳动关系的人员，如本人愿意，可参照市 劳动和社会保障

11、局宁医改办2001 1号文的规定，参加职 工基本医疗保险。4.5 “退二进三”充分利用土地资源A集团现有土地约174000平方米，其中有学校及三产占用面 积；还有局部已作房地产开发，连片可开发面积约12万平方米。 按2. 0容积率计可开发商品房面积24万平方米。土地开发方式一 是招标、二是合作。第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划本次产业结构调整和升级总投资97735万元，达产后可实现607000万元的产值和销售，实现110625万元的利税总额，预计提供就业岗位2542人。重组A集团是一个复杂的系统工程，牵涉面 广,在资金筹措上将采取新公司自有资本投入30%约29320.5万 元；银行贷款

12、解决30%约29320. 5万元；吸引外资解决40%约 39094万元。5.1 集中力量，寻求突破，开展和形成新的核心盈利能力广泛吸引人才，重建核心产品和技术的研发中心，实现产业结 构调整和产业升级。具体的设想概括为“三个产业、两个中心、一 个基地”。1 .三个产业是：a.通信产业：以某通信设备公司为基础，把南京开展成为某产 品的开发、销售和维修服务基地。致力开展列入国家“863” 计划的核心 路由器和智能网工程，即以中、局端核心路由器 产品、EVERNEW-C01无线网络控制器、HIP-PH0NE高级智能 网系统等为主导，围绕十五计划的高速宽带信息网建设，培 育企业新的核心产品，同时增加军用

13、产品的生产和销售。预 计总投资61499万元， 达产年销售收入154000万元，利税 总额30989. 4万元，提供就业岗位1100人。b.计算机产业：加强与某公司的合作，扩大打印机产品的开发 生产和销售规模，争取引入笔记本电脑的加工制造、市场营 销和维修服务，充分利用国内的劳动力优势降低本钱，增加在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国 企改革的大背景下，上海XX公司及其联合投资体将组织多元化 的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动” 改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。上海XX投资在完成对A集团的重组以后，将以 全新的所有制结构，依照信息产业开展的规律，引导新的

14、A 集团走跨越式开展的道路。引进符合国家“十五”开展纲要 产业开展方向的通讯网络类高科技工程，重塑A集团在网络 通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团到达 约六十亿产值和销售，十亿利税，成为拥有自主知识产权， 具备强大核心竞争力的高科技企业集团。本次重组的主题思想是:“引入外力，激活机制，退二进 三，产业升级”。要努力在困扰国有企业开展的两大难点上寻 求突破，即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别 是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是 解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小， 有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管 理者和管理

15、、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企 盈利。预计总投资15000万元， 达产年销售收入315000万 元，利税总额55895. 5万元，提供就业岗位450人。c.信息家电业：引进专利技术开展投影仪产业。预计总投资 15000万元，达产年销售收入90000万元，利税总额21734.5 万元，提供就业岗位500人。2 .两个中心是：a.研发中心：重组后，集团公司要建立具备强大的产品开发能 力的研发中心，并把该中心建设成为国家数字交换系统工程 技术研究中心南京分中心和国家“863”高科技成果产业化基 地。b.营销中心：重组后，集团公司将统一运作各控股公司的产品 销售，合并重组公司的产品营销及

16、维修服务网络。3 .一个基地是：制造加工基地。根据A集团重组后产业结构调整的需要，对原A集团的生 产能力（包括各种生产设备、场地、人员等）进行一次系统的 整合。该工程的实施，主要是为了解决企业局部富余职工的再 上岗安置问题，同时也是为了平衡在重组后二、三年内局部现 金流入的需要。该工程的完成将能适应各种电子整机产品和部 件的加工生产。在二、三年内，将主要安排CRT和TFT彩色显 示器、DVD、及其他整机和部件的加工生产。该基地总投资6236 万，达产年产值48000万元，利税总额2006万元，提供就业岗位492人。该基地未来将随着产业升级工程的展开，不断提高技术含 量和生产规模，开展成为产业升

17、级的重要组成局部。上述产业调整及升级方案主要数据汇总见下表单位：万元工程名称总投资销售收入利税总额提供就业岗位通信6149915400030989.41100 人计算机1500031500055895. 5450人信息家电150009000021734.5500人制造基地6236480002006492人合计97735607000110625. 42542 A说明：1通信产业以核心路由器为主，包含局部某通信公司及NDSC 的其他通信产品。2计算机产业包括打印机由10万台增加到20万台及无线上 网笔记本电脑30万台，其中打印机增加投资1个亿，由 原某公司计算机资产规模推算产生；笔记本电脑投资50

18、00 万元，以SKD生产形式考虑；其他生产能力可考虑在制造 基地增加投资形成。3信息家电为投影仪30万台生产能力配套，主要投资用于调试的标准信号源及测试仪器，局部生产依靠外协完成。4制造基地将随着企业重组和产业升级的进程不断开展。个产业的投资中，生产能力将局部表达在制造基地中O5外资合作对象，通信产业为高通、京瓷、思科；计算机产业为富士通。重组后产业体系开发中心营销中心一信息个电子基产品地生产2积极开展资本运作，拓展企业成长空间1 .近期的资本运作是通过引入战略合作资本，收购上市公司， 通过国际国内资本市场，融通资金完成新工程配置实现产业 升级。2 .中期的资本运作将以打印机为主营业务，并以此

19、为基础通过 23年的努力作为优质资产组合上市，把计算机产业做大做 强。3 .长期的资本运作以高科技研发及拥有自主知识产权的产品为 核心，经过35年的培育后分拆工程公司进入国内外资本 市场上市。在上述资本运作过程中，以企业高速成长为基础，开展战 略合作伙伴，引进人才、资本、技术以及先进的管理模式。第六章重组步骤及时间安排6.1 2002年9月30日前，编制框架方案提交南京市政府有关部 门、A集团征询意见。5. 2 2003年元月中旬前，重组方与政府有关部门、债权人及A集 团对重组方案进行充分论证。6.3 2003年3月15日前，请求市政府牵头召集政府有关部门及 债权人召开现场办公会确定最终方案。

20、6.4 2003年6月31日前，中介公司进场，组织审计评估。6.5 2003年11月31日前，议定并签署各项法律文件。6.6 2003年12月30日前，重组方办理变更后的各项手续。业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。“（摘自南京市委2002 16号文）第一章本次收购行动的宏观背景1.1 南京市简介南京是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原， 东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱, 地理条件优越，物产资源丰富。公元3世纪以来，先后有十 个朝代和政权在这里建都，使南京成为古代和近代长江中下 游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文 化。今天的南

21、京是中国经济兴旺省份江苏省的省会，长江流 域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地 位。经过建国以来特别是改革开放以来的建设，南京已经形 成四个比拟突出的优势：一是区位优势。南京她处沿海开放地带和长江流域的交 汇部，紧邻中国最大的经济、金融中心上海，是中国国土规 划中沪宁杭经济核心区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿 线开放战略中处于枢纽位置，具有加速经济国际化的有利条 件。二是交通通讯优势。南京是中国华东地区重要的交通和 通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐 全，构成了立体化、大运量交通运输网络；程控 、移动 通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网 络

22、。三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基 地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人, 在宁两院院士 63人，科技综合实力居全国城市前列。四是产业优势。南京是中国东部地区重要的综合性工业 基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品 为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位 居全国城市第二位，汽车工业居第五位。南京也是长江三角 洲仅次于上海的商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市 前十位。进入二十世纪九十年代，南京以其工业、科技、 区位的优势和快速开展的经济，被评为中国城市投资硬环境 “四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视 为具有广阔开

23、发前景的地区。本世纪末、下世纪初，将是南 京开展史上十分重要的时期。南京市国民经济和社会开展 “九五”计划和2010年远景目标纲要明确提出要把南京 建设成为功能齐全、服务一流的省会城市；成为长江三角洲 地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市；成为 经济兴旺、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。南京人民正满怀信心，昂首阔步地迈向现代化的二十一 世纪。1.2 南京市的投资环境南京人文荟萃，人才济济，是我国重要的科研和教育基 地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自 然科学研究和开发机构近600家，研究领域涉及自然科学和 工程技术各大门类，科研设施先进，科研开

24、发实力雄厚。拥 有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研 水平的实验室和研究中心百余个，其中国家重点实验室18 个，国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全 的科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专 利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科 技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。南京拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质的 科技英才，在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。改革开放以来，南京国际科技交往日益频繁，已与日本、 意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和 地区开展了广泛的科技合作与交流。南京科技力量雄厚。近十

25、年来完成各类研究开发工程数 万项，其中有一批是处于学科前沿的重大研究和开发工程，承当国家级科技计划工程千余项，取得重要科技成果万余 项，其中获国家级奖励400多项。南京地区现有各类大专院校37所，中等专业学校50所, 各类教学、科技研究人员8万人，博士生指导教师500多人, 正副教授6000多人，在校大学生18万余人，在学研究生近 2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理 工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等都是国 内重点院校，在国际上具有一定影响。南京已成为我国文、 理、工、农、林、医、药、艺术、师范等学科门类较全的高 等教育基地。南京的城市建设日新月异，城市绿化和环境

26、保护不断发 展，城市生活和居住环境逐步改善。近年来，南京市始终将 道路建设放在城市建设的重要位置上，加快实施“立体交叉、 内外畅通、成环成网、快速便捷”的道路建设战略目标。沪 宁高速公路的通车，南京禄口国际机场的通航，南京长江第 二大桥的建成和南京地铁的开工建设，形成了得天独厚的大 交通格局。目前，南京市共有城市道路面积2000多万平方 米，总长1800多公里。公共交通能力增强。全市人均居住面积10平方米，先后建成了南湖小区、 苜蓿园居住区、樱驼花园小区、秦虹小区、龙江小区、河西 住宅片区等一万平方米以上住宅片区200多个。近几年来，南京的供电、供水、煤气、环境卫生等公用 事业开展迅猛，城市日

27、供水能力达200万立方米，自来水普 及率100%,污水处理率为64%,全社会两气气化率达99. 5%, 城市供水、燃气条件均有明显提高和改善。在注重城市建设的同时，南京市加大了环境卫生基础设 施和园林绿化方面的建设力度，全市绿化覆盖率超过40%, 人均占有绿地近9平方米，垃圾无害化处理率86%。全市拥 有公园40个，建成了鼓楼市民广场、新街口中山广场、雨 花广场、卡子门绿化广场、中山门和汉中门、水西门、阳光、 月光等大型市民广场，以及一批街心小游园，街心园林、河 畔园林遍布全城，南京城正在变得越来越美丽。1.3 南京市“三联动”改革的背景由于历史上南京市的行政中心地位和计划经济时代遗 留下来的

28、机制问题，南京市的经济开展远远落后于其他城市 和地区，目前南京的民营个体经济数量只相当于上海的 35%,杭州的62%、苏州的64%,在全国的15个副省级城 市中列倒数第二，南京市民营个体经济的总量只占全市GDP 的10%,比全省平均水平低12个百分点。为了彻底改变南 京市的滞后面貌，落实南京市第十一次党代会提出的“富民 强市、加快开展”的总体部署，南京市委、市政府决定用2 3年的时间，以资产、劳动关系、债务“三联动”的改革方 式对南京市属5家产业集团公司以东宇汽车集团公司所属的 共320家国有（控股）、集体企业实施调整资本结构、理顺 劳动关系、降低企业负债的改革，这次改革将以开展为主题, 以调

29、整为主线，以产权制度改革为突破口，通过大力吸引外 资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股，以 及法人之间相互参股的方式实现国有经济抓大放小、有进有 退的战略目标，把国有企业改造成为多元股权结构，从而达 到进一步调动经营者的积极性，激发企业活力，促使南京市 经济赢得新的更大开展的目的，其具体目标是：将60家企 业做强做大，150家企业彻底改制、完全民营，100家左右 企业关闭破产。为达此目的，南京市政府从组织上和宣传上 展开了卓有成效的工作，组织上专门成立了由市长罗志军亲 任组长的南京市振兴工业指导小组，指导小组下设办公室， 由市经委主任郝桢富任办公室主任，经委各职能部门承接改 制的大

30、量具体工作；宣传上先后颁发了中共南京市委、南京 市人民政府关于推进南京市国有工业企业“三联动”改革工 作的指导意见（16号文）、实施细那么（01号文）、工作程序 及基本要求（010号文）等一系列红头文件，部署了改制的 方针、政策和具体要求，决心之大前所未有。这次改制涉及 300多亿国有资产，改革后只保存4个亿，国有资产在工业 总资产中的份额将降到30%,新开展的民营企业将达10000 户，比上年增长31.3%。可以预见，改制完成后南京市的所 有制结构将发生质的变化。1.4 “三联动”改革的优惠政策为顺利推进改制，市政府出台了一系列优惠政策，概述如下:1 .列入改制范围企业的国有土地的出让金以及

31、国有资产权属变更中发生的市权规费、契税一律全免，.原国有企业所享受的各项优惠政策改制后不管企业性质均继续享受,今后市权范围内的各项优惠政策集中向改制后的企业倾斜。2 .改革中发生的净资产转让一律实行一次性付款，持股额 超过60%下浮10%,持股额达100%再下浮10%,吸纳原 企业职工85%以上的可再下浮10%。3 .对于企业金融债务，政府将通过银行和资产管理公司打 折处理、债转股、破产关闭、企业间债转股予以解决。4 .对于企业历年拖欠职工的工资、医疗费、集资款、住房 公积金、社会保险金等将通过国有资产退出变现、土地房产 出让收益以及财政适当支持等多渠道落实解决。1.5本次收购的战略意图上海XX及其联合投资体具备集著名科学家、投资银行 家、企业家于一体的综合优势，在我国“十五”期间积极调 整和完善所有制结构，用市场的力量推进国企改革的大转变 格局中，决意通过组织多元组合的社会资金收购A集团，推