大型国有银行面临的新挑战.doc

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1、大型国有银行面临的新挑战2008年雷曼兄弟公司的倒闭拉开了百年一遇的国际金融危机的序幕，众多的西方大型商业银行、保险公司和投资银行被拖入深渊，不少机构最后只能完全依靠政府的救助才免遭破产。此次国际金融危机暴露出来银行公司治理的普遍失效，在国际上引发了一系列深刻的反思。虽然这场危机对我国的银行业冲击相对有限，但显然其中有许多经验和教训值得我们深思，这也促使我们更加深入地去探索如何才能建立一种更加符合我国国情，更加符合我国银行业发展规律的公司治理机制。国际金融危机以来公司治理的新发展20世纪90年代以来，伴随不断出现的企业丑闻，国际上掀起了一轮又一轮公司治理的改革浪潮，1991年发生在英国的国际商

2、业信贷银行(BCCI)的倒闭和马克斯韦尔盗窃公司雇员养老金案，直接导致卡德伯里(Cadbury)报告的推出，而2002年前后发生的美国安然公司和世界通讯公司破产明显加快了萨班斯奥克斯利法案的颁布和实施。这些企业丑闻多涉及高管专断独裁、欺诈，薪酬过高或侵害小股东利益等，因此，相应的公司治理改革也多集中在完善治理结构、强化约束机制、提高高管诚信标准以及加强对小股东的保护等方面。但这次金融危机发生之后，当我们观察这些出现问题的金融机构时，并没有发现他们的治理结构存在特别明显的缺陷，或董事们的个人能力与操守存在重大问题。例如，花旗银行那时的董事会几乎是一个囊括了美国前财长在内的“全明星”阵容。同时，这

3、次公司治理危机也并非仅涉及个别企业，而是大面积地冲击了西方金融机构，属于一场行业性的危机。所以，这次危机引起的公司治理改革势必会更加广泛而深刻。2010年2月，经济合作与发展组织(OECD)发布题为“公司治理与金融危机”的报告，针对金融危机中所暴露出来的问题，对其2004年修订的公司治理准则进行了重要的补充，包括薪酬、风险管理、董事会实践和股东权利等几个重要方面。紧随其后，巴塞尔委员会也于2010，年10月发布了新的加强银行公司治理的原则报告，对以往发布的有关指引进行了修订和补充，提出了银行在加强公司治理方面所应遵循的14项原则。2010年12月，香港联交所发出咨询文件，建议对现有的企业管治常

4、规守则和证券上市规则进行修订，提升发行人的企业管治水平，其中的各项要求更加具体或量化。我国的监管机构也正在对现有的相关指引或规定进行修订。总之，国际金融危机以来，监管机构正在对公司治理的相关法规和指引进行系统的梳理、补充和完善，理论探讨正转入实践，公司治理将进入一个新的发展阶段。大型国有控股商业银行的公司治理实践2003年末政府注资中国银行和建设银行，大型国有商业银行改革正式启动，随后工商银行与农业银行的改革也相继展开。当初，国有商业银行改革的首要目的之一就是实现股权多元化。随着股改、引资及上市的完成，这方面很快就见到成效。由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的现代公司治理架构的建立，使得银

5、行的整个决策体制发生了根本性的变化，公司治理机制不断完善。与此同时，作为境内外上市的公司，几家大型商业银行的外部约束也不断加强，银行作为特殊的行业既要受到两地证券监管机构的监管，同时还要受到金融监管机构严格的行业监管。尤其是，在我国的社会主义制度下，在党的领导下，相比欧美银行，我国国有控股商业银行还必须严格遵守体制内的各种规定，接受体制内的各类监督，从而进一步强化了外部约束。应该强调的是，至少就几大国有控股商业银行而言，这些制度性的约束是对公司治理“三会一层”制衡架构的一种有力补充，总体而言，这种外部制约的强化有利于维护股东的整体利益，包括小股东的利益。目前几家大型商业银行均为国家控股。以中国

6、银行为例，中行于2006年在香港和国内上市，国家股东汇金公司持有中国银行67.5%以上的股份，占绝对控股地位。中行董事会现有董事15名，其中独立董事5名，股权董事6名，执行董事4名。其他几家大型商业银行情况类似，而且，估计这一国家控股的股权结构可能长期都不会改变。在这种股权结构下，小股东的利益是否能够得到应有的保护?这可能是公司治理首先面对的一个基本问题。事实上，西方的金融机构对国家控股多持负面的态度，一些评级公司对银行的评级往往把国家控股作为一个负面因素。市场上也有不少评论把2009年几大银行贷款超常增长与国家控股直接联系起来。几家大型商业银行在短短几年内先后上市，这应该是继石油、电信等行业

7、之后我国最后一轮大规模、行业性的股改上市。相比以往，这次几家国有大型商业银行改制更为彻底，多采取了整体上市的方式，所以基本上不存在所谓集团与上市公司之间利益输送的情况。根据我们过去几年的观察，也没有发现国家控股股东与小股东之间存在重大的利益冲突。以中行为例，上市以来，中行共召开9次股东大会，出席率一般在85%左右，小股东参会人数逐年增多。从几年来股东大会投票的结果看，绝大多数议案都是以99%以上的赞成票通过的。仅有2010年表决关于发行股份一般性授权议案时，小股东，主要是H股小股东，投反对票或弃权票的较多，全体股东的赞成票占96.36%，H股股东的赞成票占82.43%。据我们了解，主要原因是一

8、些基金公司根据内部公司治理原则的要求，反对这类授权的做法。事实上，几年来，从现金分红到融资等一些直接关系到股东切身利益的方面，国家控股股东与小股东的利益应该说不存在明显的冲突。良好的公司治理是否意味着应以股东价值最大化为唯一目标，还是应该同时考虑其他相关方的利益?在这一点上，长期存在不同观点。经过几年的实践，我们越来越意识到，作为国有控股大型商业银行，在经营中不能不考虑肩负的重要社会责任。在这次抵御国际金融危机的过程中，大型银行既要坚持商业化经营的原则，也要积极支持国家刺激经济的政策，只有经济发展了，银行才能发展，这是一个基本的道理。在当前国家坚持以科学发展观为主题，以转变经济发展方式为主线，

9、实施“十二五”规划的大形势下，商业银行的发展不可能脱离这一背景，银行既要应对挑战，也要抓住其中蕴藏的机遇，这是审时度势，而不是简单地跟着政策跑。此外，我们在重视股东利益的同时，也要兼顾客户、银行和员工的利益，只有平衡好这些关系，银行才能实现持续发展，才能在最大程度上为股东提供长期稳定的回报。实际上，OECD关于公司治理的指引也强调相关方利益之间的平衡。总之，由于社会制度和体制的不同，股权结构上的差异，银行公司治理在中国的发展自然也会有所不同，在其他国家和地区存在的突出矛盾可能在中国就不那么突出，而中国银行业所面对的一些问题可能也是比较独特的，所以不是一个简单的“形似”或“神似”的问题。在中国建

10、立良好的公司治理机制可能会面对这样或那样的问题，但也存在特有的优势。过去几年，几家大型商业银行在建立良好的银行公司治理机制方面取得不小的成绩，在国务院、人民银行、财政部、银监会、证监会等政府和监管机构的领导与支持下，各大银行都已经初步建立起来了比较规范的公司治理机制，经受住了国际金融危机的考验。当然，大型银行今后在不断完善银行公司治理方面仍还有许多工作要做，从长远看可能还面临更大的挑战。提高董事会的科学决策水平董事会是现代公司治理的核心，在整个公司的决策体系中担当着重要的角色，金融危机暴露出来的问题正是这些银行的董事会在战略决策和风险管控方面出现重大失误，同时，普遍也对所应承担的社会责任缺乏应

11、有关注。因此，对银行董事会而言，提高董事会的科学决策水平和风险管控能力变得更为紧迫和重要。2009年5月，英国Nestor Advisors公司曾发表一篇题为“银行董事会与金融危机”的研究报告。在调查了欧洲25家市值最大银行的公司治理(特别是风险治理)情况之后，研究者并没有发现这些银行在金融危机期间的股价表现与公司治理结构或管理层的薪酬存在显著的相关关系，但确实发现这些银行的董事会在监控风险方面普遍存在重大失误。第一，银行董事会过于依赖风险计量而忽略了对重大风险的识别，例如，单纯依赖VaR值(在险价值)难以准确判断银行发生异常风险的可能性与损失程度，某一事件虽然发生的概率极小，但一旦发生，后果

12、可能是毁灭性的。第二，董事会忽略了对银行过度杠杆化的监督。在被调查的25家银行中有20家的净资产收益率(ROE)在2003年至2006年之间上升，其中4家银行全部依靠提高杠杆比例，3家银行三分之一以上的部分是借助提高杠杆比例，7家银行五分之一的部分是借助提高杠杆比例。例如，巴克莱银行全靠提高杠杆比例才避免丁ROE的下降，而瑞士银行和汇丰银行是靠提高杠杆比例才使ROE保持增长。第三，董事会低估了这些大银行遭遇流动性风险的可能性。这项研究结果验证了这次金融危机中银行暴露出来的主要问题并非公司治理结构、董事会构成或约束机制等基本方面，而是这些银行的董事会在重大战略决策和重大风险监控方面出现严重失误。

13、值得注意的是，这项研究还比较深入地探讨了董事会应如何构建恰当的决策框架(decision frame)，在决策过程中如何避免行为决策研究中所发现的各种认知偏差，为此还引用了丹尼尔卡尼曼(Daniel Kahneman)和阿莫斯特沃斯基(Amos Tversky)两位著名学者对在不确定条件下判断和决策行为的研究成果(前者是2002年诺贝尔经济学奖的获得者)，这引发了我们对董事会决策能力的关注。基于对国际金融危机暴露出来问题的检讨，巴塞尔委员会最新公布的加强银行公司治理的原则从六个方面提出14项原则，突出强化了对董事会在银行风险管理和内部控制方面的责任和要求，这对董事会完善自身建设、引导银行建立完

14、备风险管理和内控制度以及监督银行切实贯彻执行董事会的要求将起到重要的指导作用。在巴塞尔委员会提出的14项原则中，最具挑战的应该是风险管理和内部监控部分的几项原则，这些原则分别从风险管理体系建设、持续风险监测、培养全员风险文化以及有效发挥内部稽核与外部审计的作用等方面向银行提出一系列具体要求。例如，第6项原则不仅对首席风险官，而且对风险管理部门的独立性提出了更高的要求。第7项原则明显是吸取了金融危机的教训，要求银行的风险管理能力能够适应银行内外部的风险变化，银行不能单纯依赖于简单的风险计量和模型输出，应主要运用前瞻性压力测试法和情景分析法，董事会甚至需要了解影响银行风险的各种可定量或不可定量的因

15、素，如模型的假设乃至数据的准确与完整。类似地，这项原则也要求风险管理部门不能过度依赖外部风险评估，要加强对附属机构和兼并收购的风险控制，制定严格的新产品审批程序等。如果说第7项原则是对风险判断与决策过程的反思，那么第8项原则强调的则是必须保证董事会能够及时、完整、准确地获得风险决策所需要的信息，保证这些信息易于理解，确实密切相关。巴塞尔委员会提出的14项原则中的第1、2、3项与第5项强调的是对决策机构和决策主体的能力要求，包括董事会的职责、资格、运作架构及高级管理人员的执行力。第10项和第11项原则针对银行的薪酬政策和管理的要求，重点在激励约束，要确保从管理层到员工，薪酬都要与风险挂钩，支付时

16、间要反映风险的持续性。实际上，目前几家大型国有控股商业银行管理层的薪酬是受到国家政策约束的，效益奖励已经实行延期支付，管理层的薪酬水平与风险偏好联系不很明显。但是，就银行整体而言，做到薪酬管理及考核体制精细到对部门和员工贡献进行风险调整的程度，可能还需要一个过程。此外，第14项原则，也是最后一项，强调银行应提高公司治理对股东、存款人、其他利益相关者和市场参与人的透明度。这项原则的要求已超出证券监管的现有披露要求。随着商业银行业务的日趋多元化和国际化，如何按照第4项原则的要求，加强集团管控，特别是对集团风险的管控，是摆在几家大银行面前的一个重要课题。目前母公司对子公司的治理更多地体现在母公司管理

17、层或执行董事出任子公司的董事，而按照第4项原则的要求，母公司的董事会还应建立一套有助于有效监督子公司的治理架构，并根据发展变化进行定期重检。该套架构应当考虑集团及其子公司接触的各类风险的性质、规模和复杂程度及对集团整体风险状况的影响。此外，第12项和第13项原则要求董事会“知晓你的结构”，即知晓和理解银行的运营结构及其产生的风险；“理解你的结构”，即董事会应该理解银行设立特殊机构或在缺乏透明度区域运作的目的和特殊的风险，这主要是未解决金融危机中西方机构暴露出来的问题。就目前情况而言，国内商业银行的经营和产品结构还没有达到西方完全市场化下的复杂程度，对“结构”的知晓与理解还不是很大的挑战。香港联

18、交所最近发出的咨询文件已经明确提出所有董事每年应至少参加8小时培训，同时对担任独立非执行董事职位数目也要加以限制。联交所还提出将设立董事会企业管治委员会列入最佳常规的建议，要求上市公司对本公司的公司治理进行持续的监督、检讨和改善。显然，境内外证券与行业监管部门会逐步提出完善银行公司治理的规定，银行加强公司治理的工作也需要与当前几大银行正在紧锣密鼓进行的企业内部控制建设和实施巴塞尔新资本协议等工作密切结合起来。总之，经过几年来的发展，特别经历了国际金融危机的考验之后，我国几家大型商业银行公司治理工作进入了一个新的发展阶段，将会结合我国的国情和银行业的实际，走出一条建设具有中国特色的银行公司治理机制的发展道路。银行业需要继续在完善公司治理结构的基础建设方面下功夫，确保董事会尽到“看管”之责。但是，几家国有控股大型商业银行今后所面临的更大挑战，可能将是如何提高自身的决策能力，提高在战略、风险监控等关系银行发展的重大方面决策的科学性，尽最大可能避免决策失误。