万科企业股份有限公司章程.doc

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1、万科企业股份有限公司章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会表决及决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会 第八章 可转换公司债券第九章 财务、会计和审计2第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

2、第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则3第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法等有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司于 1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办（1988）1509 号”文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设立，已按照公司法完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局注

3、册登记，取得营业执照，营业执照号深司字 N24935。第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2800 万股，于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准，公司于1993 年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股，于1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：万科企业股份有限公司。公司英文名称为：CHINA VANKE CO., LTD.（缩写为 VANKE） 。第五条 公司住所：中国深圳市福田区梅林路 63 号，邮政编码：518049。第六条 公司注册资本为

4、人民币 4,369,897,851 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理

5、、董事会秘书和财务负责人。4第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用规范化操作保证在市场竞争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好经济效益让股东满意。第十三条 经依法登记，公司经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；进出口业务（按深经发审证字第113 号外贸企业审定证书规定办理） 。 第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

6、任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。第十八条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业有限公司的注册地址为深圳和平路 50 号，法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 第十九条 公司股份总数为 4,369,898,751 股，其中：人民币普通股 3,822,000,639 股，境内上市外资股 547,898,112 股。第二十条 公司或公

7、司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；5（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以收购本公司的股份：（一）减少

8、公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第( 四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十

9、四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它情形。第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以

10、内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执6行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

11、东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； （四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；

12、（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（十）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利； （十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。7第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

13、种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 （三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民

14、法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（六）公司经营管理发生严重困难，继续存

15、续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。8公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

16、任。第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独

17、立承担责任和风险。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （

18、十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额930%的事项作出决议； （十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （十六）审议公司对外担保中，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（十七）审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（十八）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（十九）审议批准公司股权激励计划；（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第

19、四十一条 为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事规则，并作为章程的附件，由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补

20、的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩大股东参

21、与股东大会的比例。10第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事

22、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

23、十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。