证券发行与承销(powerpoint 75页).pptx

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1、黄俊豪同学关于投资银行创造价值的交流n论价值：从社会学，政治学，经济学以及汉语言释义上都给予一些解释。n第一，你说：“原认为投资银行的“价值创造”就是创造更多金融产品来扩大资本市场。后来听了您的意见，我明白了投行的价值创造就是使企业的价值有所提高，而且我也认同您的观点。”n我们投行的价值创造，是指通过业务活动来提升的金融服务，为企业融资和并购活动提供帮助而使企业获得成长，这个过程中，投资银行一定是通过创设更多的金融工具在市场中交易而达成的。所以这两个方面是不可分割的。关于劳动创造价值n第二，你说：“如此别无差异的人类劳动”则将价值理解为“凝结在商品中是马克思主义经济学定义的“价值”，如果不是搞

2、马克思主义研究，一般我们都不会来考虑“价值”。之前我写过一篇通解劳动价值理论的小文章，讲了一下我对“劳动是价值的源泉”的理解”n这个关于马克思的劳动价值论的观点，对市场经济中产生巨大的影响，他的观点是说，如果不是具体的劳动就不创造价值，所以中国在计划经济体制的马克思主义时代，金融业服务业和第三产业都是不创造价值的。其产值不计入GDP，当然这对经济活动的描述是不完整的，而且，这些不创造价值的产业不是要发展的，所以导致整个社会的金融服务业非常的缓慢。影响人民生活质量，对经济发展造成不利的影响。n第三，你说：“站在经济学的高度，我不知如何去“高尚”地定义价值，因为对我而言，将“价值”与“经济”一同考

3、虑“价值”时，我始终带有铜臭味，我一直将其理解为货币财富，创造价值就是在创造货币财富。n铜臭味，哈哈，这个词是中国传统教育的结果，货币财富没有铜臭味，金钱也没有铜臭味。用金钱去测量人们交易，对人们劳动的定价，对价值用货币去表达，这是人类社会最伟大的发明。它提高了人类活动的效率，货币是个好东西。n你讲的用价格测量价值是对的。n例如我们讲价值投资，就是指股票的价格能反映价值的大小。第二章第二章证券发行与承销证券发行与承销n重要概念：重要概念：n证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有证券发行是指政府或企业以筹集资金为目的向投资者出售有价证券的活动。价证券的活动。n从资金筹集者的角度来看

4、是证券发行，从投资银行的角度来从资金筹集者的角度来看是证券发行，从投资银行的角度来看，是证券承销。看，是证券承销。n证券上市与证券发行的概念不同，是证券交易的重要步骤证券上市与证券发行的概念不同，是证券交易的重要步骤n学习目标：学习目标：n掌握证券的含义、分类，以及证券发行的类型和当事人；掌握证券的含义、分类，以及证券发行的类型和当事人；n掌握股票公开发行和承销的一般流程；并掌握证券发行与承掌握股票公开发行和承销的一般流程；并掌握证券发行与承销中有关技术问题。销中有关技术问题。本章目录本章目录n第一节第一节证券与证券发行基本问题证券与证券发行基本问题n第二节第二节股票发行及过程股票发行及过程n

5、案例：海通高科虚假发行案例：海通高科虚假发行第一节第一节证券与证券发行证券与证券发行n一、证券及主要分类n二、证券发行类型n三、股票的定义与种类n四、我国股票发行制度n五、股票发行价格n六、证券承销方式一、证券及主要分类一、证券及主要分类n证券：是指记载并代表一定权利法律凭证，它用以证明持证券：是指记载并代表一定权利法律凭证，它用以证明持有人有权信其所持有凭证记载的内容而取得应有的权益。有人有权信其所持有凭证记载的内容而取得应有的权益。二、证券发行类型二、证券发行类型n公募和私募公募和私募n公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售

6、证券。为保护投资人利益，发行条件和监管比较严格发售证券。为保护投资人利益，发行条件和监管比较严格n私募是非公开发行，指面向少数特定的投资人发售证券的私募是非公开发行，指面向少数特定的投资人发售证券的方式。对象主要两类：一是机构投资者；二是公司内部员方式。对象主要两类：一是机构投资者；二是公司内部员工工.n公募和私募两种各有优劣的优点公募和私募两种各有优劣的优点:n公募发行范围大公募发行范围大集资潜力大集资潜力大可申请上市可申请上市增加流动性等增加流动性等n公募费用高公募费用高发行过程复杂发行过程复杂登记核准时间多登记核准时间多n我国私募变相公募及其风险的情况介绍我国私募变相公募及其风险的情况介

7、绍(关于定向募关于定向募集公司调查文章上教学论坛网集公司调查文章上教学论坛网)案例：最佳私募出手，增发高价完成海特高新(002023)n证券时报2010年3月16日n江苏瑞华投资发展有限公司和上海德润投资有限公司两家知名私募机构的大比例认购，（“中国最佳私募基金”）n定向增发共发行新股2270万股，比预期增发少发行了24%以上的股份。n增发价格为15.52元/股，比预案中10.22元/股的发行底价高出51.86。n海特高新实际收到认购资金3.35亿元.江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份定向增发n江苏瑞华和上海德润曾经有过同时参与浪莎股份(600137)2009年定向增发并同时举牌浪莎股

8、份的经历。n据有关资料数据，两家私募在浪莎股份的定向增发中认购的股份不仅也接近当时浪莎股份增发总股份数的一半，而且二者的认购数双双超过5%的举牌线.n从定向增发后浪莎股份的股价走势来看，两家私募基金的投资在账面上的收益已经超过100%。昨日浪莎股份的收盘价为20.06元/股，而二者的认购价为9.09元/股，如果在未来三个月浪莎股份的股价不出现大幅下挫，上述两家私募很可能兑现丰厚的投资收益.三、股票的定义与种类n1、股票的定义：n是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表其拥有的所有权。n2、股票的特点：n不可偿还性n参与性n收益性n流通性n价格波动与风险性n3、股票的种类n普通股和优先

9、股n优先股表现：固定股息和破产清偿次序优先nA、B、H、N、S股n蓝筹股与红筹股四、我国股票发行制度四、我国股票发行制度n我国的发行制度经历了三个阶段我国的发行制度经历了三个阶段:n第一阶段第一阶段1990年开始到年开始到2000年年n行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。了上市融资。n第二阶段第二阶段2001年年3月至月至2004年初年初n核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。审委审核。n第三阶段从第三阶段从2004年年2月月1日起日起n保荐人制度。把中介机构和上市公司紧紧捆在了

10、保荐人制度。把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。一起。保荐人制度简介n保荐人（Sponsor）n类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定。n主要职责：n就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任n保证期限：n保荐人的保荐日期自聘任之日起，应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。对保荐人的资格与聘任的要求对保荐人的资格与聘任的要求n根据咨询文件，对于创业板的保荐人资格有以下规定：n（1）保荐人必须是具有股票主承销商资格

11、的证券公司。n（2）具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。n（3）申请人的主承销商必须同时担任共保荐人。n对聘任保荐人有如下规定：n（1）公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘任至少一名保荐人。（2）公司聘请保荐人，应当与保荐人签订协议。在保荐期内，保荐人出现无法履行其责任的情况，或者上市公司要求终止保荐协议的，上市公司和保荐人应当及时通知本所，说明理由，方可解除保荐协议。（3）保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时，保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。保荐人制度下券商的对策n选好项目、选好企业。n合规运作，

12、防止欺诈。n在承销商制作发行文件、企业改制、发行及上市辅导、股票承销过程中，要真正做到尽职调查，使自己免受发行人可能出现的隐瞒欺诈；n合理定价，客观推介。n随着发行定价的日趋市场化和投资供给的大量增加，一级市场完全由卖方主导的格局将有所改变n密切联系与培训，持续辅导。五、股票发行价格五、股票发行价格n根据证券发行价格和票面价格的关系可将证券发根据证券发行价格和票面价格的关系可将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行。行分为溢价发行、平价发行和折价发行。n溢价发行：指发行人按高于面额的价格发行股票溢价发行：指发行人按高于面额的价格发行股票n证券发行价格的确定（因素）：市盈率、每股净资产、证券发

13、行价格的确定（因素）：市盈率、每股净资产、企业盈利水平、股票供求状况、企业发展前景、财务企业盈利水平、股票供求状况、企业发展前景、财务预测和国际国内经济形势及股市状况等预测和国际国内经济形势及股市状况等n在国外资本市场上证券定价是一项十分复杂的技术，在国外资本市场上证券定价是一项十分复杂的技术，它是决定承销业务成败的关键。它是决定承销业务成败的关键。n1 1）股票市场价格的理论定价）股票市场价格的理论定价n从理论上来说，股票市场价格等于未来收益的资本化从理论上来说，股票市场价格等于未来收益的资本化Dt股票市场价格股票市场价格=-t=1t（1+i）其中：其中：Dt第第t年的股利年的股利i年存款利

14、息率年存款利息率1 1、国际股票发行价格的确定、国际股票发行价格的确定2）确定发行价格的方法）确定发行价格的方法n常用的三种方法常用的三种方法n市盈率法市盈率法n净资产倍率法净资产倍率法n现金流量折现法现金流量折现法n国内国内A A股股票上市价格计算公式为股股票上市价格计算公式为:n发行价格发行价格P=P=每股利润每股利润EPS*EPS*市盈率市盈率R R n其中其中:每股利润每股利润=发行当年预测利润发行当年预测利润/发行当年加发行当年加权股本数权股本数 n例当年预测每股例当年预测每股0.50.5元，市盈率按要求元，市盈率按要求1515至至2020倍，倍，上市价格为上市价格为7.57.5至至

15、1010元之间元之间3）国际上股票发行定价因素）国际上股票发行定价因素n（1）净资产：经评估确认的每股净资产）净资产：经评估确认的每股净资产n（2）盈利水平：在总股本和市盈率已定的前提下，）盈利水平：在总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，发行价格也越高。税后利润越高，发行价格也越高。n（3）发展潜力：公司经营的增长率）发展潜力：公司经营的增长率n（4）发行数量：考虑到供求关系。）发行数量：考虑到供求关系。n（5）行业特点：不同行业的不同特点也是决定股票）行业特点：不同行业的不同特点也是决定股票发行价格的因素。发行价格的因素。n（6）股市状态：二级市场的股票价格水平直接关系）股市状态：二级

16、市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格。到一级市场的发行价格。2 2、我国股票发行定价制度变迁、我国股票发行定价制度变迁n第一，按面值发售阶段第一，按面值发售阶段n从上世纪从上世纪80年代中期股份制企业和证券市场开始兴起年代中期股份制企业和证券市场开始兴起到到1992年是我国股票市场发展的萌芽阶段。年是我国股票市场发展的萌芽阶段。n第二，行政定价阶段第二，行政定价阶段n1992年年10月开始，试行过抽签、全额预缴款、上网定月开始，试行过抽签、全额预缴款、上网定价和上网竞价（价和上网竞价（1999年年3月月2001年年6月月仅仅4只股只股票试用）发行方式。票试用）发行方式。n评论：行政定

17、价，证监会根据新股发行价每股净收益评论：行政定价，证监会根据新股发行价每股净收益市盈率公式定价，发行市盈率证监会规定。市盈率公式定价，发行市盈率证监会规定。n第三，向市场化过渡第三，向市场化过渡n1998年年12月月31日，证券法正式出台。股日，证券法正式出台。股票价格由承销商和发行公司协商确定上市价格票价格由承销商和发行公司协商确定上市价格上网定价、向二级市场配售和向法人配售等新上网定价、向二级市场配售和向法人配售等新的定价方式。采用固定市盈率定价。的定价方式。采用固定市盈率定价。n2005年年1月月1日后实施日后实施关于首次公开发行股票关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知对首次公

18、开发试行询价制度若干问题的通知对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行方式等进行股票询价的程序、定价机制及发行方式等进行规范行规范保荐制与最新发行股票定价制度保荐制与最新发行股票定价制度询价制度出台询价制度出台n8月月28日日，全全国国人人大大常常委委会会审审议议通通过过了了公公司司法法修修正正案案、证证券券法法修修正正案案，修修改改后后的的公公司司法法和和证证券券法法删删除除了了新新股股发发行行价价格格须经监管机构核准的规定。须经监管机构核准的规定。n关关于于首首次次公公开开发发行行股股票票试试行行询询价价制制度度若若干干问问题的通知题的通知n询询价价制制度度出出台台对对市市场场发发展展

19、的的重重要要意意义义，基基金金等等机构投资者参与到机构投资者参与到发行定价发行定价的过程中来的过程中来六、证券承销方式六、证券承销方式n根据投资银行在承销过程中的责任和风险不同，根据投资银行在承销过程中的责任和风险不同，分为三种情况：包销、尽力推销和余额包销分为三种情况：包销、尽力推销和余额包销n包销：即投资银行按议定价格直接从发行手中包销：即投资银行按议定价格直接从发行手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。者。n风险：承销商承担全部风险，案例广发包销宝丽华风险：承销商承担全部风险，案例广发包销宝丽华n背景：发行人快速获取足额资金，而承销商为承

20、揽背景：发行人快速获取足额资金，而承销商为承揽项目，维护关系，特别市场不景气下更多使用项目，维护关系，特别市场不景气下更多使用尽力推销和余额包销尽力推销和余额包销n尽力推销：尽力推销：n承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销，余额退回，又称代销。的发行条件尽力推销，余额退回，又称代销。n采用的背景：采用的背景：1、投资银行对发行公司信心不足；、投资银行对发行公司信心不足；2、信用度很高知名度大的公司为减少发行费用采用；信用度很高知名度大的公司为减少发行费用采用；3、包销谈判失败包销谈判失败n余额包销：向特定投资者销售后，余

21、额包销后再余额包销：向特定投资者销售后，余额包销后再转卖给其他投资者，与包销情况类似。转卖给其他投资者，与包销情况类似。n采用背景：股东行使优先认股权采用背景：股东行使优先认股权新闻解读：长江证券A股公开增发谜团破解n事件：n长江证券：原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至8日为缴款日停牌。2010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。n分析：n有人认为第二大股东海欣集团所为n或其它控制权之争。n东方证券无力承担高额包销费,n长江证券大股东不想因此丧失控股地位n资料显示,长江证券股权分散,增发前第一大股东青岛海尔投资也仅持有公司3.49亿股.若按原先6亿股的上限规模发行,落入东方

22、证券手中的长江证券股权将达5.1亿股,东方证券自然而然地将成为公司增发后的第一大股东,占据相对控股地位.n结果：n9日披露的发行结果公告显示,长江证券最终发行数量确定为2亿股,募集资金。总量为25.34亿元.规模较6亿股的上限缩减了三分之二。此次公开发行网上网下合计认购股数仅为8993万股,其余1.1亿股则由主承销商包销.，东方证券最终的包销金额为13.94亿元,占到募集资金总量的55%.原计划增发6亿股，发行价12.67元。募集资金80亿。4日至8日为缴款日停牌。4日3日9日2010年3月3日尾盘一分钟暴跌8%。3月9日早盘长江证券表现极为强势，高开，开盘报12.68元，之后快速上冲，早盘一

23、直高位震荡，尾市终于封上涨停第二节第二节股票发行及过程股票发行及过程n股票公开发行：股票公开发行：n是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票n公开发行的法律规定指特定的对象超过公开发行的法律规定指特定的对象超过200人。人。n第一次发行，首发称为第一次发行，首发称为IPO（initialpublicoffering)；n第二次发行第二次发行secondaryofferingn包括增发，配股等包括增发，配股等n证券发行过程很复杂证券发行过程很复杂n不同的证券发行制度不同的证券发行制度,侧重点不同侧重点不同n额度制要取得证券发行业务额度制要取

24、得证券发行业务.保荐制时如何选择企业保荐制时如何选择企业n不同国家股票发行制度不同，具体规定不同，操作程序不同国家股票发行制度不同，具体规定不同，操作程序也不同。也不同。西方国家的股票发行一般程序西方国家的股票发行一般程序选择发行人在竞争中获选为主承销商组建IPO小组尽职调查制定与实施重组方案制订发行方案路演编制募股文件与申请股票发行确定发行价格组建承销团与确定承销报酬稳定价格信息披露路演我国股票发行一般程序我国股票发行一般程序n这是投资银行实操的工作程序这是投资银行实操的工作程序n（教科书上从企业的角度来谈工作程序）（教科书上从企业的角度来谈工作程序）n第一阶段：前期策划第一阶段：前期策划n

25、第二阶段：证券发行的具体工作及文件制作第二阶段：证券发行的具体工作及文件制作n第三阶段：具体发行程序第三阶段：具体发行程序第一阶段：前期策划第一阶段：前期策划n一、选择发行企业一、选择发行企业n即如何选择企业发行股票即如何选择企业发行股票n二、编制项目建议书二、编制项目建议书n三、获取股票承销权三、获取股票承销权n在竞争中获选为主承销商在竞争中获选为主承销商一、选择发行人一、选择发行人非常复杂非常复杂n如何选择企业来发行股票？如何选择企业来发行股票？n是否符合股票发行的条件是否符合股票发行的条件n是否受市场欢迎是否受市场欢迎n是否具有优秀的管理层是否具有优秀的管理层n是否具备增长潜力是否具备增

26、长潜力n经营能力和业绩经营能力和业绩n与政府的关系与政府的关系n产业前景产业前景发行人选择主承销商发行人选择主承销商n发行人选择主承销商的标准：发行人选择主承销商的标准：n声誉和能力声誉和能力n资金实力资金实力n承销经验和类似的发行能力、证券分销能力承销经验和类似的发行能力、证券分销能力n造市能力造市能力n承销费用承销费用n能提供的其它服务：咨询、二级市场维护、能提供的其它服务：咨询、二级市场维护、投资管理以及其它业务拓展投资管理以及其它业务拓展二、编制项目建议书（投标书）二、编制项目建议书（投标书）n内容涉及从企业股份制改组到股票发行和内容涉及从企业股份制改组到股票发行和上市全过程，具体内容

27、包括：上市全过程，具体内容包括：n企业改制方案企业改制方案n发行上市策略发行上市策略n投资价值分析投资价值分析n股份评估股份评估n投资需求分析投资需求分析n中介机构及承销团组成中介机构及承销团组成n上市时机选择上市时机选择n发行上市工作时间表发行上市工作时间表n二级市场维护二级市场维护n发行上市文件清单及上市费用预算发行上市文件清单及上市费用预算三、获取股票承销权三、获取股票承销权n主承销商与企业不仅是发行股票的关系，主承销商与企业不仅是发行股票的关系，更是长期的合作伙伴更是长期的合作伙伴n获取股票承销权后，下面就要组成获取股票承销权后，下面就要组成IPO小组并着手第二阶段的工作小组并着手第二

28、阶段的工作n组建组建IPO小组，小组成员主要包括：小组，小组成员主要包括：n承销商、发行公司的管理人员律师、会计承销商、发行公司的管理人员律师、会计师、行业专家和其它人师、行业专家和其它人n召开中介机构协调会召开中介机构协调会中介机构的职能中介机构的职能n中介机构的职能：中介机构的职能：n审计师：三年财务审计报告审计师：三年财务审计报告n评估师：出具资产评估报告评估师：出具资产评估报告n律师：章程修改、各种法律诉讼、重大合同、律师：章程修改、各种法律诉讼、重大合同、重大债权债务的法律鉴证，出具法律意见书重大债权债务的法律鉴证，出具法律意见书n主承销商：协调上述各项工作，编制有关材主承销商：协调

29、上述各项工作，编制有关材料并召开协调会（参加协调会的情况）料并召开协调会（参加协调会的情况）第二阶段第二阶段证券发行的具体工作及证券发行的具体工作及文件制作文件制作n一、进行调查，编制调查报告一、进行调查，编制调查报告n二、制定企业重组方案二、制定企业重组方案n三、辅导三、辅导n四、材料制作及报批四、材料制作及报批一、尽职调查，编制调查报告一、尽职调查，编制调查报告n为确保公司重组和发行上市工作顺利进行，主承销商为确保公司重组和发行上市工作顺利进行，主承销商承担尽职调查，编制报告承担尽职调查，编制报告n调查内容：调查内容：n发行人的详细情况发行人的详细情况n调查企业的组织结构，明确发行主体调查

30、企业的组织结构，明确发行主体n对企业股份制改造背景进行调查，高管的安排。对企业股份制改造背景进行调查，高管的安排。n发行人业务与技术调查发行人业务与技术调查n发行人财务调查发行人财务调查n发行人募集资金投向发行人募集资金投向n同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易n发行人的行业及产业政策发行人的行业及产业政策n风险因素及其它重要事项风险因素及其它重要事项二、制定企业重组方案二、制定企业重组方案n1、我国公司发行股票的背景：、我国公司发行股票的背景：n多数拟上市公司由国企改制而来，由于历史的原因，多数拟上市公司由国企改制而来，由于历史的原因，这些企业资产结构、组织结构和经营等都有计划经济这些企业资

31、产结构、组织结构和经营等都有计划经济的色彩，上市前必须重组成符合上市条件的股份公司。的色彩，上市前必须重组成符合上市条件的股份公司。n重组方案必须考虑管理层、行政主管部门及主要股东重组方案必须考虑管理层、行政主管部门及主要股东的基本意见的基本意见n2、民营企业在中小板及创业板的上市：、民营企业在中小板及创业板的上市：n民营企业在发行股票上市之前也不是股份公司，大多民营企业在发行股票上市之前也不是股份公司，大多数是有限责任公司的形式，所以上市前必须对公司进数是有限责任公司的形式，所以上市前必须对公司进行股份制公司的建立。行股份制公司的建立。重组发行主要考虑如下目标：重组发行主要考虑如下目标：n重

32、组主要考虑如下目标：重组主要考虑如下目标：n发行主体明确，主业突出，资本债务结构得发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化；到优化；n优化财务结构，使每股盈利较大，有利于企优化财务结构，使每股盈利较大，有利于企业筹集到更多资金；企业上市后可持续融资业筹集到更多资金；企业上市后可持续融资n减少关联交易、避免同业竞争。减少关联交易、避免同业竞争。企业重组模式及案例企业重组模式及案例n1、整体重组模式、整体重组模式n第第1国有企业整体重组国有企业整体重组n第第2有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更n2、一分为二的重组模式、一分为二的重组模式n3、部分分立的重组模式、部分分立的重组模式n4、共

33、同重组模式、共同重组模式1、整体重组模式、整体重组模式n整体重组是指原企业以整体资产进行重组，改整体重组是指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散。组设立新的股份有限公司，同时原企业解散。n该方式概括教科书中第该方式概括教科书中第1国有企业整体重组、国有企业整体重组、第第2有限责任公司整体变更两种模式有限责任公司整体变更两种模式原企业资产A发起设立股份公司资产A上市公司国有股公众股法人股重组公开发行并上市整体重组模式的特点整体重组模式的特点n第一，国有企业整体重组n1、企业资产和负债及其它生产要素重组后变动小，可维持原有的运行秩序。n2、管理层与员工变化小，不会因企

34、业改制发生冲突，重组过程简单，时间短。n3、关联交易少，上市后便于信息披露。n4、该模型适合企业办社会现象轻的企业，不适合大型集团企业。n第二，有限公司整体变更n只有一家主体企业进入实体的资产，而以其它企业的货币资金入股。（格林美）2、一分为二的重组模式、一分为二的重组模式n将原企业整体资产中专业性的生产经营系统和非专业经营系将原企业整体资产中专业性的生产经营系统和非专业经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性经营性资产组建为股份有限公司并成为上市公司专业性经营性资产组建为股份有限公司并成为上市公司原企业资产A经营性资

35、产非经营性资产上市公司公司发行并上市剥离型资产一分为二的重组模式的特点一分为二的重组模式的特点n1、通过合理的剥离部分非经营性资产，使有竞争、通过合理的剥离部分非经营性资产，使有竞争力的部分上市，提高资产的盈利能力。力的部分上市，提高资产的盈利能力。n2、原企业解散适合大而全的企业，有较多非经营、原企业解散适合大而全的企业，有较多非经营性资产，赢利水平低，甚至亏损。性资产，赢利水平低，甚至亏损。n3、这种模式最难涉及很多社会问题，职工安置，、这种模式最难涉及很多社会问题，职工安置，养老、甚至领导安排以及历史遗留问题等养老、甚至领导安排以及历史遗留问题等n4、适合大型国有企业，拥有大量非经营性资

36、产、适合大型国有企业，拥有大量非经营性资产3、部分分立的重组模式、部分分立的重组模式n部分分立是指原企业以一定比例的优质资产或业务进行重组，部分分立是指原企业以一定比例的优质资产或业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中。设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中。原企业资产A发起设立的股份有限公司资产A1上市公司以部分资产A1重组公开发行并上市部分分立重组模式的特点部分分立重组模式的特点n1、该模式适用于企业集团，整出一块经营性资、该模式适用于企业集团，整出一块经营性资产进行股份制改造，原企业成为控股公司，被改产进行股份制改造，原企业成为控股公司，被改造部

37、分成为上市公司。造部分成为上市公司。n2、现实中这类模式最多（如电力用机组，钢厂、现实中这类模式最多（如电力用机组，钢厂用部分资产等）用部分资产等）n3、上市和非上市的矛盾可以由集团内部来直协、上市和非上市的矛盾可以由集团内部来直协调。调。n4、由于是分离出一部分来设立股份公司，因此、由于是分离出一部分来设立股份公司，因此可能与原有企业产生关联交易或同业竞争现象。可能与原有企业产生关联交易或同业竞争现象。4、发起新设股份公司模式、发起新设股份公司模式n发起新设股份公司模式又是共同重组模式。是指多个企业以发起新设股份公司模式又是共同重组模式。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权共同设立一个

38、新的股份有限其部分资产、业务、资金或债权共同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个在股份公司中占有较大的份额。公司，其中一个或两个在股份公司中占有较大的份额。国有股发起企业2发起企业1发起企业0发起企业资产A0发起企业资产A1发起企业资产A2发起设立的股份有限公司资产A=A0+A1+A2上市公司法人股公众股公开发行并上市发起新设股份公司模式特点发起新设股份公司模式特点n1、能够通过有效的合并和合理的主体重组来增强上市公司的竞争力（海通高科）n2、如果是不同企业的重组，需要协调的事情比较多，工作量大。三、辅导三、辅导n辅导作为发行上市必备的一项法律制度在金融法规课程中详细讲解。n中国境内首次发

39、行股票必须经过辅导期，为期一年。n公司重组就是辅导前的重要内容。n辅导的目标就是由投资银行的保荐人帮助发行企业及管理层具备进入证券市场的基本条件。四、编制募股材料及报批n1、申报材料、申报材料n股票发行实质性的工作是编制各类募股材料股票发行实质性的工作是编制各类募股材料n招股说明书、发行公告招股说明书、发行公告n其它文件：审计报告、法律意见书、律师工其它文件：审计报告、法律意见书、律师工作报告等作为附件的专业人员审查意见及相作报告等作为附件的专业人员审查意见及相关的文件关的文件n现场工作底稿现场工作底稿n2、核准程序（书上、核准程序（书上137）n所有文件送中国证监会审核，准予发行所有文件送中

40、国证监会审核，准予发行招股说明书的编写招股说明书的编写n招股说明书招股说明书n是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出的披露，并向特定或非特定投资人提出购买其股票的披露，并向特定或非特定投资人提出购买其股票的要约法律文件。的要约法律文件。n中国证监会有规范格式要求，应详细披露：中国证监会有规范格式要求，应详细披露：n风险与对策；风险与对策；n经营业绩与发展前景；经营业绩与发展前景；n重大事项，并购行为，重大事项，并购行为，n巨额投资等情况的说明；巨额投资等情况的说明；n募股资金投向及盈利预测。募股资金投向及盈利预测。第三阶段：具体发行程序第三阶段

41、：具体发行程序n发行定价步骤：n第一步，确定价格n由发行人及保荐人初步确定发行价格区间n通过累计投标询价来确定发行价格。n第二步，路演：n承销商帮助发行人安排发行前的推介活动，让投资人更加了解企业，帮助顺利发行。n第三步，发行交易n向机构投资者配售，是机构投资者询价结果。n向社会投资者上网定价发行n新股上网发行方式的制度变迁新股上网发行方式的制度变迁n三种方式：三种方式：n中鉴表、资金申购、市值申购中鉴表、资金申购、市值申购n现采用资金申购现采用资金申购发行的具体步骤发行的具体步骤n在发行前一个工作日填写新股上网发行申在发行前一个工作日填写新股上网发行申请表与新股发行划款通知反馈至上市请表与新

42、股发行划款通知反馈至上市部部nT+1通知主承销商发行通知主承销商发行nT+2对申购资金进行验资，并算出中签率对申购资金进行验资，并算出中签率nT+3举行抽签仪式，并公告中签号举行抽签仪式，并公告中签号nT+4交易所向各营业部返还余款，发行冻结资金交易所向各营业部返还余款，发行冻结资金利息支付利息支付n公司收到资金，公司收到资金，30日之内召开创立大会，并日之内召开创立大会，并办理设立相关手续办理设立相关手续案例案例2：通海高科的虚假发行：通海高科的虚假发行n思考题：思考题：n1、通海高科出事后，为什么证监会、投资者、通海高科出事后，为什么证监会、投资者、地方政府都很低调，推测一下他们的难言之隐

43、地方政府都很低调，推测一下他们的难言之隐在哪里？在哪里？n2、重组谁受了损失，最终谁买单？重组谁受了损失，最终谁买单？n3、光大证券为什么会垫付退股款，最终对其会光大证券为什么会垫付退股款，最终对其会怎样安排？怎样安排？n4、案例给我们什么启示？案例给我们什么启示？事件始末n1、政府项目，、政府项目，95年吉林省一号工程，投资年吉林省一号工程，投资金额金额50亿元彩色液晶显示器，亿元彩色液晶显示器，99年底已生年底已生产产品，缺少资金。产产品，缺少资金。n2、中金公司方案、中金公司方案24天通过预审，天通过预审，2000年年6年招刊登招股书，发行年招刊登招股书，发行1亿股融资亿股融资16.88

44、亿亿n3、发行中因为定向配售两家基金占、发行中因为定向配售两家基金占80%，利益分配不均造成内部知情人的投诉，虚假利益分配不均造成内部知情人的投诉，虚假发行问题暴露。发行问题暴露。三个方面涉嫌调查三个方面涉嫌调查n三个方面对公司进行调查：三个方面对公司进行调查：n第一，募集资金所投项目第一，募集资金所投项目“紫晶公司紫晶公司”是否是否虚构利润虚构利润1000万元；万元；n第二，有关部门是否拿出资金为通海高科包第二，有关部门是否拿出资金为通海高科包装利润；装利润；n第三，江门高路华是否涉嫌转移募集资金。第三，江门高路华是否涉嫌转移募集资金。本次发行前后公司股本结构为：n股份种类股数（股）占总股本

45、比例（）n发起人股350,000,000100.00n其中：国家股177,838,60550.81n法人股172,161,39549.19n总股本350,000,000100.00n各发起人持股情况如下：n发起人持股种类持股数量（股）持股比例n（）n1、吉林省电子集团公司国家股177,838,60550.81n2、江门市高路华集团有限公司法人股170,838,46348.81n3、黑龙江省电子物资总公司法人股557,8630.16n4、吉林省隆达房地产开发公司法人股414,4120.12n5、长春市嘉禾经贸有限公司法人股350,6570.10n合计350,000,000100.00n本次A股发

46、行完成后股本结构：n股份种类股数（股）占总股本比例（）n发起人股350,000,000100.00n其中：国家股177,838,60539.52n法人股172,161,39538.26n社会公众股100,000,00022.22n总股本450,000,000100.00涉嫌欺诈的调查结果n发行公司股东造假情况：发行公司股东造假情况：n江门高路华的江门电视机厂和江门销售公司江门高路华的江门电视机厂和江门销售公司虚构生产销售虚构生产销售146万余台，万余台，n虚构主营业务收入虚构主营业务收入35亿元，亿元，n虚开增值税发票千余张共虚开增值税发票千余张共16亿元，亿元，n虚增利润虚增利润5亿元亿元公

47、众募集资金怎么办？公众募集资金怎么办？n通海高科发行时共募集资金通海高科发行时共募集资金16亿元，但当亿元，但当发行两个星期后，证监会冻结其账户时，发行两个星期后，证监会冻结其账户时，账上便只剩下了账上便只剩下了2.1亿元。亿元。n10亿元还了银行贷款，亿元还了银行贷款，n2.38亿元投入亿元投入STN在建项目，在建项目，n1.1亿元拨给江门高路华作流动资金。亿元拨给江门高路华作流动资金。n如果证监会取消通海高科的上市资格，通如果证监会取消通海高科的上市资格，通海高科拿什么来还投资者的钱？海高科拿什么来还投资者的钱？重组谁买单重组谁买单n重组的机构重组的机构n第一次是政府将吉林的热电资产划给通

48、海第一次是政府将吉林的热电资产划给通海高科大股东吉林电子集团，加上原有的资高科大股东吉林电子集团，加上原有的资产；产；n第二次重组方改为吉林电力，成为接盘者；第二次重组方改为吉林电力，成为接盘者；n第二个问题，吉林电力为什么要成为接盘者，第二个问题，吉林电力为什么要成为接盘者，他是真正的买单的人吗？他是真正的买单的人吗？光大证券作用n1、光大证券作为中介机构凭借其自身及利益相关人、光大证券作为中介机构凭借其自身及利益相关人的资金实力的资金实力,可以保证兑付；可以保证兑付；n2、在证券发行、在证券发行,上市以及重组过程中都离不开投资上市以及重组过程中都离不开投资银行这样的中介机构银行这样的中介机

49、构,光大证券作为上市推荐人为重光大证券作为上市推荐人为重组上市提供的服务可以收取高额的中介佣金组上市提供的服务可以收取高额的中介佣金.n3、退股者多，光大证券在兑付股款后、退股者多，光大证券在兑付股款后,可作为吉林可作为吉林电力上市公司的股东电力上市公司的股东,可看做是机构投资者的购买股可看做是机构投资者的购买股份行为，份行为，n4、总体上看：当时上市无论何种公司的收益率都很、总体上看：当时上市无论何种公司的收益率都很可观可观,没有什么风险没有什么风险,所以光大证券也乐意充当中介所以光大证券也乐意充当中介.作业与思考作业与思考n作业：阅读某公司的招股说明书和发行公告作业：阅读某公司的招股说明书

50、和发行公告n要求：要求：n列出阅读后有哪些收获？你认识了公司哪些方面？列出阅读后有哪些收获？你认识了公司哪些方面？n是如何重组发行的？股东结构如何？管理层素质如何？是如何重组发行的？股东结构如何？管理层素质如何？n是如何定价的？定价是否合理？是如何定价的？定价是否合理？n投资方向和行业是否有前景？投资方向和行业是否有前景？n公司财务状况如何？公司财务状况如何？n是不是值得投资的公司？是不是值得投资的公司？n思考的问题：思考的问题：n、概述概述证券发行业务的证券发行业务的整个过程整个过程n、企业发行股票定价的问题探讨、企业发行股票定价的问题探讨n、证券发行制度问题研究、证券发行制度问题研究n、我