杭锅股份：公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、 证券简称：杭锅股份 证券代码：002534 杭州锅炉集团股份有限公司 Hangzhou Boiler Group Co., Ltd. （杭州市江干区大农港路1216号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 签署日期： 年 月 日 杭州锅炉集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次

2、发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次

3、可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的杭州锅炉集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告，公司主体信用评级为 AA，本次可转换公司债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司

4、证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 37.27 亿元，不低于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司利润分配政策 根据公司法和公司章程的规定，公司现行有关股利分配政策如下： “第一百六十二条 （一） 公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投

5、资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的可持续性和稳定性。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力； （二） 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配； （三） 在公司实现的当年可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案

6、的，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应当对未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划进行说明，在征询独立董事的意见后提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （四） 根据累积可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （五） 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公

7、司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票决议情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （六） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环

8、境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并征询独立董事的意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （七） 公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项； （八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司现金分红情况 公司 20

9、18 年度、2019 年度及 2020 年度向股东分配的现金股利分别为 14,785.32 万元、41,334.12 万元和 32,017.06 万元。最近三年公司以现金方式累计分配的利润为 88,136.50 万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均可分配利润的 234.88%。公司利润分配情况符合上市公司证券发行管理办法第八条第（五）项及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注

10、意以下风险： （一）原材料价格波动风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，直接材料与外扩件合计占公司生产成本的 61.22%、54.56%、58.21%和 67.38%，其中，直接材料主要为各种钢板、钢管、型钢等，外扩件中相当部分的受压件或结构件主要原材料也为钢材，钢材成本占产品成本比重较大，钢材价格波动将会对公司经营业绩造成一定影响。虽然公司通过改进销售生产采购流程的交付体系、原材料备货以及套期保值等措施来缓解原材料波动对公司的影响，但由于产品交货周期可达 3-12 个月，生产所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化，公司面临成本上升导致利润下降的风

11、险。 2020 年三季度以来，钢材价格水平上移较快，波动加剧。截至 2021 年 6 月 30 日，Q235B/5.75 热卷（杭州）价格相比年初上涨 20.39%。随着国内外制造业的复苏，若钢材价格波动的风险进一步加大，可能会对公司毛利率及经营利润产生不利影响。 （二）毛利率波动风险 余热锅炉、清洁环保能源装备等产品均为非标准化产品，公司需根据不同行业、不同客户、不同生产线、不同区域而定制化设计可行的节能环保设备和能源利用整体方案，不同的产品和服务之间的毛利率存在差异，若未来公司的产品或服务结构产生变动，会带来综合毛利率的波动；同时公司的产品或服务的毛利率还受市场竞争、原材料价格波动、客户议

12、价能力等因素的影响，可能存在波动，甚至下滑的风险。 （三）行业竞争加剧的风险 作为余热锅炉细分领域的龙头企业，公司在研发和技术、制造工艺、产品质量、项目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势；在作为锅炉的大产业范围内，公司一直与传统第一梯队的东方锅炉、哈尔滨锅炉厂和上海锅炉三大锅炉厂保持差异化竞争策略。但随着碳中和政策对节能环保锅炉产品的引导，以及有关能源政策对三大锅炉厂传统煤电锅炉、电站锅炉的限制，产业竞争水平的日益提升，公司未来业务发展既面临余热锅炉设备企业的追赶，又面临三大锅炉厂向公司优势领域延伸的直接竞争。如公司不能持续增加对市场开拓和技术升级的投入，以应对新产业政

13、策对技术水平提升的要求，将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。 （四）募投项目用地无法取得的风险 本项目建设地点位于湖州德清县莫干山高新区秋北区块，项目计划用地 109,278.18 平方米，约 175 亩，计划由子公司西子新能源以出让方式取得，土地规划性质为工业用地。截至本募集说明书签署之日，该地块尚未进行挂牌出让，本次项目计划首批取得用地 103 亩。德清县人民政府就其中 95.73 亩已经启动征收程序，待征收完毕后与其他建设用地组成 103 亩用于招拍挂。根据德清县自然资源和规划局出具的说明：“该土地将按程序分批征收并启动招拍挂程序，首批 103 亩。其中，我县已于 2021 年

14、7 月 22 日针对首批土地发布了土地征收启动公告，计划征收其中康乾街道秋北村、西郊社区土地合计 6.382 公顷土地（约合 95.73 亩）用于工业用地，征收公示期预计 9 月 13 日结束。首批土地预计于 2021 年 10 月底左右进行招拍挂程序；剩余用地尚待有关程序满足后启动征收及招拍挂程序。” 根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具情况说明：“该项目所在地块规划用地性质为工业用地，符合德清县土地利用总体规划，且符合高新区产业政策、土地政策，本单位将积极协助其落实项目用地。在土地挂牌后，根据土地出让地块号为浙江西子新能源有限公司出具德清县工业投资项目准入确认书，明确土地竞买报名

15、资格，保障该产业项目预审地块的用地需求。若当前地块审批时间长，影响项目开工建设的，本单位将积极协调高新区园区内其他地块供西子新能源使用，以保证该项目的实施进度不受影响。” 尽管如此，本次募投项目用地仍存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。 （五）募投项目无法达到预计效益的风险 本次募投项目新能源科技制造产业基地项目的实施有利于公司积极向光热、储能等一体化多能互补产品、新旧动能转换类产品以及核电等新能源相关装备发展，可使公司的生产能力得到提升，业务结构更加完善，盈利能力进一步增

16、强。虽然公司已经对本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术和市场等方面进行了准备，但由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中产业政策、市场环境变化等不可控因素可能会发生变化，募投项目能否如期实施或公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定性，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。 （六）与本次发行可转债相关的风险 1、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力

17、，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、 可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险

18、，以便作出正确的投资决策。 3、 可转债转换价值降低的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 4、 可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）

19、到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 （2） 有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可

20、转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3） 转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和

21、财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 5、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 五、关于公司 2021 年第

22、三季度报告的提示 公司已于 2021 年 10 月 28 日披露了 2021 年第三季度报告，详情请见深圳证券交易所网站（）及巨潮资讯网（）相关公告。公司已在本募集说明书之“第六节 财务会计信息”之“五、2021 年三季度简要财务信息”中披露了 2021 年前三季度主要财务信息及经营状况。公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。 根据公司 2021 年第三季度报告，公司主要经营业绩如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比 营业收入 419,937.20 365,374.39 14.93% 毛利率 23.57% 24.69% 归属于母公司所有者的

23、净利润 35,733.72 41,974.41 -14.87% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 31,108.18 27,925.22 11.40% 经营活动产生的现金流量净额 29,271.69 42,908.07 -31.78% 基本每股收益 0.48 0.57 -15.79% 稀释每股收益 0.48 0.57 -15.79% 加权平均净资产收益率 10.50% 12.55% -2.05% 财务指标 2021/09/30 2020/09/30 总资产 1,152,485.71 1,040,926.97 10.72% 归属于母公司所有者的净资产 345,398.31 338,3

24、51.23 2.08% 公司 2021 年前三季度实现营业收入 419,937.20 万元，同比增长 14.93%，得益于下游市场业务需求增加，公司营业收入继续保持增长。前三季度公司实现归属于母公司所有者的净利润 35,733.72 万元，同比减少 14.87%，主要是 2020 年前三季度确认的青岛捷能股权转让投资收益及理财收益较大；公司前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,108.18 万元，同比增长 11.40%。公司前三季度毛利率环比、同比均有所下降，系原材料价格涨价、项目结构等多种因素影响。 第三季度，公司主营业务、生产经营模式未发生变更，公司管理层及主要核心

25、技术人员保持稳定。公司生产经营方面，2020 年四季度以来的钢材价格涨幅较大，至第三季度仍维持在高位，钢材价格在过快上涨时对公司毛利率、经营利润等业绩存在一定影响，但公司具有通过战略备库、战略供应商合作、销售价格与采购联动等的应对措施。此外，受益于能源、钢铁、有色金属、石化化工、建材、交通、建筑等行业和领域已经进行的节能控排和即将推进的碳达峰实施方案，公司订单金额持续增加，主营业务收入持续增长。公司内外部环境和盈利能力未发生重大不利变化，对公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 二、公司本次发

26、行可转换公司债券不提供担保 . 2 三、关于公司的股利分配政策 . 3 四、特别风险提示 . 5 五、关于公司 2021 年第三季度报告的提示 . 9 目 录. 11 第一节 释义 . 14 第二节 本次发行概况 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、承销方式及承销期 . 35 四、发行费用 . 35 五、主要日程与停复牌示意性安排 . 35 六、本次发行证券的上市流通 . 36 七、本次发行有关机构 . 36 第三节 风险因素 . 39 一、行业竞争加剧的风险 . 39 二、经营风险 . 39 三、募集资金投资项目相关风险 . 40 四、财务风险 . 42

27、五、税收风险 . 43 六、与本次发行可转债相关的风险 . 43 七、实际控制人控制的风险 . 46 第四节 发行人基本情况 . 47 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 . 47 二、公司组织结构及控股子公司、合营公司、参股公司情况 . 48 三、控股股东和实际控制人的基本情况 . 55 四、公司的主营业务 . 57 五、公司所处行业基本情况 . 62 六、公司主营业务的具体情况 . 87 七、公司主要固定资产、无形资产情况 . 108 八、发行人的特许经营权、技术许可与经营资质 . 128 九、公司的境外经营情况 . 132 十、公司自 A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

28、. 132 十一、控股股东、实际控制人、主要股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 133 十二、公司的股利分配政策 . 136 十三、公司及控股子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 . 141 十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 141 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 . 156 第五节 同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争 . 159 二、关联交易 . 161 第六节 财务会计信息 . 182 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 182 二、最近三年及一期财务报表 . 182 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 205 四、最

29、近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 206 五、2021 年三季度简要财务信息 . 209 第七节 管理层讨论与分析 . 211 一、财务状况分析 . 211 二、盈利能力分析 . 253 三、现金流量分析 . 285 四、资本性支出 . 287 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 . 289 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 295 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 301 八、公司的期货套期保值业务开展情况 . 308 第八节 本次募集资金运用 . 312 一、本次募集资金投资项目计划 . 312 二、新能源科技制造产业基地项目 . 31

30、3 三、补充流动资金项目 . 331 四、大额货币资金余额情况下本次募集资金的必要性和合理性 . 334 五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 . 338 第九节 历次募集资金运用 . 340 一、最近五年内募集资金基本情况 . 340 二、前次募集资金实际使用情况 . 340 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 341 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 341 二、保荐机构（主承销商）声明 . 343 三、发行人律师声明 . 345 四、发行人审计师声明 . 346 五、评级机构声明 . 348 第十一节 备查文件 . 349 一、备查文件 . 349 二、查阅地点和查阅时间 .