IPO案例分析整理.doc

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1、|IPO案例分析1、持续盈利能力：业务模式、产品单一、不确定性重大依赖：销售、采购重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：同业竞争 关联交易3、主体资格：历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资股权不清晰，存在纠纷实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：公司治理结构 管理：社保、环保 公司财务规范、内控制度6、财税：财务真实性 财务指标7、并购重组的方式方法|持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理

2、性和对公司经营业绩的影响。收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能盈利要求(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续

3、增长；标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30。最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；无现金流要求最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险条件 主板 创业板主板 创业板资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%最近一期末净资产不少于两千万元（无无形资产占比限制）股本要求 发行前股本总额不少于人民币 3,

4、000 万元企业发行后的股本总额不少于 3,000万元|力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。对收入和利润指标刚达标的公司：重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化） 、减值记提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：行业地位或者经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；最近一

5、个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

6、并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；|(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 1、公司的发展前景和核心竞争力经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。盈利模式：

7、是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性 竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？ 2、制约公司持续盈利能力的因素经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降） ；重大突发事件（禽流感） ；技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品） ；公司是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数

8、客户专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。|业务模式、产品单一、不确定性案例一：苏州恒久2010 年 2 月 26 日苏州恒久获得证监会发审委的发行许可，3 月 9 日进行了公开发行，3 月 12 号发行了中签号。但是 3 月 17 号上市前夕却被紧急叫停，苏州恒久 18 号发布公告称，接到保荐机构广发证券的通知，有关监管部门要求保荐机构等中介机构就媒体报道的专利权终止问题进行核查。2月26日，证监会下发了关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市的批复的通知，此举也表明，公司上市计划已经走完了最关键的一步。然而，早在两天

9、前，让苏州恒久引以为傲的几项专利已经同时被终止。2月24日，国家知识产权局的网站上就已经宣布，苏州恒久拥有的有机光导管体（1）- （4）四项外观技术专利权被终止，同时终止专利权的还有一项有机光导体管实用新型技术专利，所有申请专利技术被终止专利权的原因皆为“未缴年费专利权终止” 。对此重大事项，投资者并未在其招股说明书当中有所发现。对此，公司方面给出的解释是，因为疏忽。至此，公司涉嫌欺诈上市的呼声在市场响起。苏州恒久对自己的描述是，公司是一家“国内激光有机光导鼓生产制造行业内技术水平最高、自主创新能力最强、生产制造规模最大的龙头企业，目前全球能够掌握激光有机光导鼓生产制造行业内一套核心技术并拥有

10、专用设备系统集成能力的少数几家企业之一”，并且拥有5项专利技术，3项发明专利申请，1项实用新型专利申请，以及10项国际领先、国内首创或国内领先非专利技术。案例二：新疆康地种业2011 年 6 月 17 日，新疆康地种业发审会被否，疑为持续盈利能力存疑。“对于种业公司来说，衡量其成长前景，主要看其是否拥有具有广泛应用前景和自主知识产权的种子品种，以及是否拥有相应的生产基地，另外，强有力|的、覆盖广的市场营销网络也十分重要。 ”一位证券业分析师对经济参考报记者表示。而实际上，康地种业在上述标准上并没有十分明显的优势。康地种业招股说明书显示，截至2010年12月31日，康地种业公司审定(认定)的新品

11、种41个，其中自育品种审定的数量达到30个。事实上，审定一般分为农业部审定和各省审定，而康地种业这30个自育品种“大部分” 都是在各省审定。仅有包括康地5035(玉米) 和新陆早24号(棉属) 在内的两个植物新品种权，而且，康地种业还表示， “由于2008 年公司玉米种子业务培育已现成效，公司下半年决定退出非主业的棉花经营业务，并大幅缩减常规棉种经营。 ”也就是说，目前康地种业真正掌握了植物新品种权并且作为未来业务主导方向的仅有康地5035(玉米)一个品种。另一方面，康地种业招股说明书称，公司经过多年的探索，形成了成熟、有效的“自主创新、特许生产销售、独家销售代理业务三方面互补发展” 的业务发

12、展模式。而从销售收入构成来看，康地种业招股说明书显示，2008-2010年，康地种业自有品种生产的销售收入分别为2819.47万元、3032.53万元和3721.93万元；种子销售总收入则分别为1.57亿元、1.33亿元和1.79亿元。2008-2010年，康地种业自有品种销售收入占比分别为17.99%、22.75%和20.77%。康地种业2010年的1.79亿元的营业收入中，来自特许生产销售品种和销售代理品种的分别达到了5406.74万元和8541.79万元，占比分别高达30.17%和48.24%，也就是说，康地种业这家号称“ 竞争优势 主要体现在拥有较强的自主创新能力” 的种业公司的营业收

13、入构成中，有近八成来源于代理业务。另外，从产品的毛利率来看，2010年，康地种业自有品种的毛利率为29.08%，相比之下，特许生产品种和代理品种的毛利率则分别达到了57.52%和44.80%。无论是从营业收入还是毛利率水平来看，康地种业的自有品种均大大落后于其代理品种。除了营业收入对于代理品种过于依赖外，康地种业在营业网络上的短板也|将对其未来的成长构成制约。从报告期内销售收入分布区域来看，相对于2009年，康地种业在华北地区、华中地区和西南地区2010年的销售收入几乎未见增长，在东北地区、华东地区甚至出现了下降的情形。相对于2009年，公司的销售收入增长主要来源于新疆地区和西北地区(不含新疆

14、)。而从行业情况来看，2010年，康地种业作为主营业务品种和未来发展方向的玉米种子的市场占有率仅有0.87%。相比之下，其主要竞争对手登海种业、万向德农、丰乐种业和大北农2009年的市场占有率则分别达到了6.40%、 6.31%、2.16%和0.94% 。“对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高。 ”一位投行业人士对经济参考报记者表示，如果企业的创新性不足，缺少相关专利的话，在审核时可能会遇到一定障碍。案例三：福利企业（转自投行小兵）1、众和股份纺织业，公司由于残疾人员在公司占比在 50%以上，根据国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知 、财政部和国家税务局关于福利企业有关税

15、收政策问题的通知 、国务院办公厅转发民政部、财政部、国家税务总局等部门关于加快实现社会福利化意见的通知以及福建省人民政府关于加快乡镇社会福利企业发展的若干意见 ，经莆田市民政局、莆田市国家税务局和莆田市地方税务局逐年进行福利企业年检认定，并经莆田市国家税务局逐月审批，公司最近三年及一期享受增值税先增后返（返还全部）的税收优惠政策，收到的增值税退税款计入“补贴收入” 。同时，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠|政策的通知 ，国务院办公厅转发民政部、财政部、国家税务总局等部门关于加快乡镇社会福利企业发展的若干意见和福建省人民政府关于加快乡镇企业社会福利企业发展的若干意见 ，经莆田市民政

16、局、莆田市国家税务局和莆田市地方税务局逐年进行福利企业年检认定，并经莆田市地方税务局和福建省地方税务局审批，公司享受免征个人所得税待遇。公司应对策略：1、对税收优惠给公司盈利能力造成的影响进行分析：根据财务报告，公司 2003 年2005 年度全面摊薄净资产收益率分别为23.95%、23.52%、20.11%，其中收受优惠政策对齐造成的影响为2.25%、1.94%、2.77%。2、说明国家和地方政府对福利政策在相当长一段时期内不会发生变更，同时公司将积极采取措施来维持公司的福利企业性质不变，包括扩大规模，创造更多适合残疾人的就业岗位，招受更多的残疾人进入公司，保证残疾人员占生产人员总量的 50

17、%以上。3、提高公司整体盈利能力，加大新产品的研发、创新、与知名企业合作等方式提高公司盈利水平，降低福利政策给公司盈利能力带来的影响比例。2、回天胶业3、万马电缆4、帝龙新材|5、海亮股份6、鸿博股份7、双箭股份案例四：江西西林科江西西林科也是一个悲剧行企业，或者是一个注定要悲剧的企业。2011 年 3 月 15 日，江西西林科顺利通过发审委的审核，成为一家“准上市公司” 。但是悲剧的是，它被举报了！举报者很明显很清楚行业状况，西林科主要产品 MMT 在未来可能因为环保问题被淘汰，是一个正在下降的产业而非招股书中所说的处于成长期的行业。未来盈利能力存在很大不确定性。今年 3 月 15 日，由招

18、商证券(13.14,-0.01,-0.08%)保荐，江西西林科股份有限公司首次上会通过发审会审核，后来却因行业知情人士向监管部门举报，以及舆论对西林科技术独立性、核心技术前景质疑，最终未能顺利登陆创业板。其间拖至 7 月 1 日，二度上会的西林科被 2011 年第 42 次发行审核委员会工作会议延期审核，7 月 29 日，发审委在“首发会后事项审核”中将该项目否决。该项目成为继广发证券(34.06,-0.46,-1.33%)保荐的苏州恒久、平安证券保荐的胜景山河之后，第三家被发审委“枪毙”的公司。举报材料称，西林科主导产品 MMT 市场正遭受环保标准严峻考验，目前在北京、上海、广东等一线城市应

19、用量锐减，3 年后全国市场也将大幅缩小，中国证监会此后决定让西林科再次上会。而由保荐机构招商证券负责完成的西林科招股说明书中，引用了一份具名北京工业大学防爆剂课题组完成的汽油抗爆剂 MMT 的行业发展展望来证明西林科 MMT 前景广阔。另据第一财经日报记者调查获知：其一，北京工业大学校办和三个重点学院院办都证实该校不存在防爆剂课题组；其二国家石油和化工网承认汽油抗爆剂 MMT 的行业发展展望一文是相关人员付费提供刊登的内容；其三，经查证 “中国学术期刊网络出版总库” ，不存在该论文。种种迹象表明，西林科证明 MMT 市场前景的最重要文件是彻头彻尾的造假。一份洋洋洒洒公布了 19 项风险提示的招

20、股说明书，为何不对主导产品市场风险进行重点提示？对于 MMT 市场前景的材料明目张胆地造假，这个主意是谁想出的？又是谁在操作？|责任谁来承担？在收到本报记者提供的详尽采访提纲后，招商证券投行部各级机构在经过两天的协商后，最终的回复是“无可奉告” 。西林科董秘则只称：“MMT 市场前景是很好的，国际市场前景更可观。 ”西林科举报者说资料显示，西林科主导产品 MMT 是一种锰基类汽油抗爆添加剂，主要应用于炼油企业。MMT 的作用是提高汽油辛烷值，满足汽车对于高标号汽油的需求。西林科在招股说明书中称，有三大理由支撑 MMT 今后市场需求：其一，国内炼油工业以催化裂化装置为主，这种装置生产的汽油辛烷值

21、偏低：其二，高辛烷值的石脑油优先发展化工产业，汽油辛烷值缺口大；其三，汽油质量进一步清洁化升级，生产时辛烷值损失加剧。最终的结论是，西林科称，MMT 产品在中国属于成长阶段，预计国内到 2013 年有 6035吨需求量，海外预计为 1 万吨。西林科上市后拟募集资金 3.14 亿元用于年产 1000 吨 MMT扩产项目和研发中心建设项目。然而，西林科公布的 MMT 数千吨、上万吨需求，在环保部公布的汽车尾气排放标准面前，最后被证实，一切都是浮云。据西林科举报者对本报记者透露，国内正逐步加强对 MMT 使用的限制。国标对于 MMT的限制是通过锰元素添加量来进行的，已经从最初的 0.018g/L，降

22、低到目前的 0.016g/L。在这个限定范围内，MMT 有较大效用范围，获得较好发展。但是按照目前已经制定的国四标准，锰含量将不能大于 0.008g/L，MMT 效应将大为降低，炼油企业的需求将大幅减小。国家环保部则已公布，国四标准将于 2014 年 1 月 1 日起在全国执行。目前，北京、上海、广东、江苏等地实施的地方标准，车用汽油的锰含量已经达到或严于国四标准的水平，比如北京、上海要求锰含量不大于 0.006g/L。张先生表示，如果国四标准全面实施，MMT 使用量至少将减少 60%以上。目前国五标准已经制定，车用汽油锰含量不大于 0.002g/L。在国五标准内，MMT 将无法发挥作用，也就是说在国五标准下，MMT 将会全线消亡。目前国五标准实施时间未定，不排除部分先进地区先行尝试。为了适应新的环保标准，国内多家炼油企业都在抓紧进行装置更新，力图直接炼化出高辛烷值汽油，而不是通过催化剂来提升辛烷值。据一名参与过中海油惠州项目建设的石化业资深人士介绍，中石化所属的镇海炼化、