公司法对中小股东权益的保护研究.doc

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1、 南京理工大学紫金学院毕 业 论 文作 者:学 号：分 院：人文与社会科学学院专 业:法学题 目:公司法对中小股东权益的保护研究指导者： 讲师 (姓 名) (专业技术职务)评阅者： (姓 名) (专业技术职务) 2021年5月南 京 理 工 大 学 紫 金 学 院毕业设计（论文）评语学生姓名： 班级、学号：17法学2班 题 目： 公司法对中小股东权益的保护研究 综合成绩： 指导者评语：杨静怡同学在论文写作过程中态度端正，论文选题适当，虚心听取指导老师意见，及时与老师沟通论文存在的问题并根据老师意见能做出认真修改，很好的完成了本课题的论文写作。以我国公司法作为研究背景，指出现行公司法中对中小股东

2、权益保护存在的不足，对比外国法律中对中小股东权益保护的措施，结合我国的股权结构和社会制度，最后提出了几点保护我国中小股东权益的完善措施。全文逻辑清晰，有一定的独立见解，论证充分，观点表达清楚，占有资料广泛，但理论与实例支撑不够，如果能结合更多案例来进行分析，效果会更好。综上所述，杨静怡同学的论文符合法学本科毕业论文的规范要求。同意提交答辩，建议成绩为81分。 指导者(签字)： 年 月 日毕业设计（论文）评语评阅者评语： 评阅者(签字)： 年 月 日答辩委员会（小组）评语： 答辩委员会（小组）负责人(签字)： 年 月 日毕 业 论 文 中 文 摘 要社会经济不断发展，现代公司制度日趋完善。公司制

3、度是市场经济发展的发动机。但是，公司中小股东权益的保护问题较为突出，如控股股东滥用“资本多数决”原则侵害中小股东权益问题。加强对中小股东权益强有力的保护和救济，已成为世界各国公司法制度研究的重点内容。因此，我国也正在为此不断的进行探索和实践。本文主要通过研究修订后的公司法对保护中小股东权益的相关制度，指出现阶段保护中小股东权益方面存在的漏洞，并结合境外的立法经验，针对我国的国情和股权结构，提出完善建议。本文首先介绍了本课题的研究背景，阐述了我国公司法对中小股东权益保护的研究现状；其次对中小股东的概念进行了详细的界定，最后，着重阐述了我国中小股东权益受侵害的现状，并对其成因进行了详细分析，结合英

4、美法律中对中小股东权益保护制度的研究，对完善我国公司法对中小股东权益保护提出一定的完善建议。关键词 中小股东 权益保护 资本多数决毕 业 论 文 外 文 摘 要Title Research on the protection of minority shareholders rights and interests in company law AbstractWith the continuous development of social economy, the modern company system is becoming more and more perfect. Compan

5、y system is the engine of market economy development. However, the protection of minority shareholders rights and interests is more prominent, such as the controlling shareholder abusing the principle of majority capital to infringe minority shareholders rights and interests. To strengthen the prote

6、ction and relief of minority shareholders rights and interests has become the focus of the study of the company law system in the world. Therefore, our country also is for this unceasingly carries on the exploration and the practice.This paper mainly points out the loopholes in the protection of min

7、ority shareholders rights and interests at the present stage by studying the relevant systems of the revised Company Law, and puts forward suggestions for improvement according to Chinas national conditions and ownership structure based on overseas legislative experience. Firstly, this paper introdu

8、ces the research background of this topic, and expounds the research status of the protection of minority shareholders rights and interests in the Company Law of China. Next to a detailed definition of the concept of small and medium shareholders, and finally, emphatically expounds the present statu

9、s of medium and small shareholders rights infringement, and its causes are analyzed in detail, combined with the system of Anglo-American law on the protection of the rights and interests of minority shareholders in the study, to perfect our country company law on the protection of the rights and in

10、terests of minority shareholders must perfect Suggestions are put forward.Keywords minority shareholders benefits protection capital majority rule 本 科 毕 业 论 文 第 页 共 页目 次1 引言11.1 研究背景11.2 国内研究现状22中小股东权益保护概述42.1 中小股东概念界定42.2 中小股东权益保护的必要性 53 中小股东权益受侵害现状73.1 我国中小股东权益受侵害情形7 3.2 中小股东权益受侵害成因分析84 中小股东权益保护对策

11、114.1 完善中小股东知情权114.2 完善信息披露制度124.3 完善利润强制分配制度134.4 完善异议股东股权回购制度144.4 设立保护中小股东权利的专门机构15结论 16致谢 17参考文献 19 本 科 毕 业 论 文 第 17 页 共 18 页1 引言公司的运营是建立在资本之上的，资本的多少不仅能够决定企业的规模，同时也能够影响企业的发展策略。在公司经营过程中，需要吸纳不同主体的资金，从而促进企业的发展，因而不同主体的资金多少便决定了主体权利的大小，“资本多数决”原则自此出现，该原则贯彻于公司运行的各个过程中，是公司发展与治理的基本原则之一。该原则的含义指的是股东对于公司的决策权

12、取决于资本的多少，对于公司的运营决策而言，股东的投资比例的多少将能够决定决策的大小，并且公司的最终决定权是牢牢掌握在大股东手中，而对于中小股东而言，其决策权受到较大的影响，难以影响公司的发展策略。必须要清醒的认识到，“资本多数决”原则对于公司的发展起到不可磨灭的重要作用，其不仅仅在于能够吸纳更多的资金，而且能够解决股东之间的权利博弈问题。同时随着企业的不断发展，需要吸纳更多的资金投入，因而公司资本并不集中于某些人手中，而是将股权进行分散，从而获得了更多的社会资金，投入资本较少的中小股东由此出现。由于公司的决策权是按照资本的多少进行分配的，因而投入资本较多的大股东便能够决定公司的事务，中小股东的

13、权利难以保障。在实践中，通常会出现投入资本较多的大股东将公司作为自身牟利的工具，一切的出发点均是为了实现自身的利益，而并未谋求公司的可持续发展，中小股东的权益极易受到损害，因此基于中小股东在公司的弱势地位，如何进行保障，本文便是对于该问题进行探讨。在我国，中小股东的权利受损并不是个例，而是较为常见的情形，我国公司的发展通常是以实体业进行转化，因而前期投入大量资本的股东能够占据较多的股份，因而股权大部分被大股东所掌控，对于企业的发展具有高度的决定权，中小股东难以对于公司的发展产生影响，这边也导致了中小股东的权益受损后，无法进行有效的途径进行救济。我国为了应对该种社会现象，在2005年，对于公司法

14、进行了修订，在修订中新增了中小股东的权益保障的条款，以求能够缓解大股东与中小股东之间的冲突。但是该法在实践运用中，并未达到良好的效果，中小股东的权益仍然时常受到损害，因而如何均衡公司中股东之间的权利是当前司法界应当要思考的问题，对中小企业股东权益的保护，不仅仅能够促进企业的可持续发展，同时也能够让更多的社会主体享受社会财富，避免社会财富差异性过大，促进我国经济的稳健发展。11 研究背景在我国，数量迅猛增长的股份有限公司，伴随着不断发展的证券市场，我国公司法对于保护中小股东权益的问题较为关注，可以说这是一项系统工程，它不单单要求优化我国的立法，而且还要求监管公正、投资者自身素质有待提高、提高中小

15、股东权益的意识、正确投资理念的确立等等。我国的公司制度成立初期，许多企业按照公司制度进行设立，非常多中小股东有股东关系不和谐的烦恼，中小股东权益受侵害的状况到处皆有，中小股东权益的保护可以说是没有保护措施，从中国对中小股东保护的现状来看，近些年来的证券市场的状况就是最好的反映。古往今来，大股东操控上市公司损害中小股东的现象不再少数。从“琼民源”等恶性经营事件，可以看出中小股东利益损失的恶性经营事件很常见。例如：“红光实业”、“大庆联谊”等，大股东恶意阻止中小股东担任公司高级管理职务，对整个市场造成了很大的冲击。公司内部交易、隐瞒利润、恶意增资都可以说是非常难以让人发现的行为，公司股票出售时，中

16、小股东难以增加股票的持有量，大股东更加集中的掌握了公司的股份，使得中小股东在公司中难以生存，迫使其出售手中股份。以及召开公司章程会议时，设定不合理的条件，限制中小股东的参加权，从而不利于中小股东了解公司发展事务。持续发展的市场经济，达成全面建成小康社会，持续优化的社会法律制度，实力较弱的社会群体广泛受到关注，中小股东相对于大股东而言，实力较弱，我国应当建立起各项保护中小股东权益的措施和政策，防止大股东对其的伤害，平衡好大股东与实力较弱的股东之间的权利，尽可能的保护小股东的权益，推进法治社会的进程，在新公司法中，组成了一项分工合作的有机体系，实习较弱的股东在此有了较为健全的保护制度，分为了事前、

17、事后以及补救体系，全方位地保障了中小股东的权益，通过分阶段的保障措施，使得中小股东的权益能够免遭受侵害，这是一套升级的保护中小股东的体系，然而，在公司法使用功能方面还是存在问题，需要继续优化立法，更好的保护中小股东权益，在从今以后的立法中要快速做出调整。中小股东、大股东和管理者利益的协调是中国构建和谐社会的重要部分，对中国市场经济发展和社会主义建设有着深远的影响，因此这一课题将在以后逐步变成公司法及其有关制度不断优化的核心内容。12 国内研究现状随着市场经济的快速发展，民营企业发挥着越来越主要的作用，而股东权益也是民营企业在发展过程中需要加以保障的，中小股东的投资份额较少，难以对公司的决策进行

18、决定，因而需要加以保障，学者们为此付出了很多努力，一些学者关注保护中小股东权益的重要性。刘俊海.新公司法的设计理念与框架建议J.法学杂志,2021,42(02):16.在公司的制定以及修订的内容中，也不断的体现了保障股东权益的立法宗旨，实际上公司法的立法目的便是对于股东权益的保障。刘俊海主张，对于中小股东权益的保障，应当要从基本权益入手，如对于不符合公司利益的董事的任命，股东具有解任请求权；对于公司的事务以及发展的方针，股东应当有了解的权利；对于公司难以维持的情况，股东有权请求解除公司或者是对于公司内部事务进行整顿的权利。只有真正的赋予中小股东对于公司事务的参与权，才能够真正的保障中小股东的权

19、益。郭鹰.小股东权益保护研究D.浙江:浙江大学,2003.民营企业的发展已经渐入佳境，公司上市的案例已经数不胜数，给民营企业带来了良好的发展机遇，但是对于中小股东权益保障仍然未落实，中小股东权益受到了不合理的损害，将会不利于民营企业上市公司的可持续发展。赵旭东.新公司法的突破与创新J.国家检察官学院学报,2007(01):151-153.赵旭东教授对于新公司法的具体内容进行了研究，认为在新公司法中增加了中小股东保护条款具有重要意义，符合当前的经济发展趋势，也是符合公司法的立法宗旨。股东权益的保障是公司发展过程中应当要重视的内容，张民安.公司资本主义原则与我国公司法J.南京大学学报,2003(0

20、2):98.当前的公司采取管理者与所有者分离的制度，聘用专门的管理人员对于公司进行管理，不仅能够运用专业的知识治理公司，而且能够避免不法之人利用公司进行牟利。管理人员在管理公司时，应当要以保障股东权益为行事准则，若是在公司事务中产生了股东权益与其他权益的矛盾，那么公司应当要优先保障股东权益，而非是其他权益，保护股东权益是公司成立的重要准则。股东作为公司的主要投资者，无论投资金额的大小，都应当要切实的保障股东的权益，尤其是中小股东的权益。林勇教授与陈创练教授提出了自己的看法，其认为对于中小股东的保护，便是对于投资者的保护，保护向公司投入资本的中小股东能够有利于更多的社会资本流入公司，促进公司的发

21、展。同时对于中小股东的保护应当要从多个方面进行保障，分为内部、外部以及投资者保护，对于内部保护而言，公司自身的管理制度是否科学将会决定对于中小股东的保护程度，如建立科学的董事会制度等等。对于外部保护而言，需要运用法律的手段以及金融的手段对于公司的保护行为进行监督，若是公司对于中小股东的保护存在不当行为，则可以运用多种手段对法律进行惩戒。因而股东权益的保障，离不开科学的保障制度，也离不开健全的公司规章，公司的可持续发展也是能够进一步的促进市场经济的发展。王月萍,沈乐平.中小股东权益保护评价综述J.华南理工大学学报(社会科学版),2010,12(03):33-35.王月萍、沈乐平也提出了相应的观点

22、，其认为保障股东权益是非常必要的，尤其突出的应当保障中小股东为主体的权益，且是建立在中外学者的观点之上的，提出从法律与金融的角度实施保护措施，从而能够为中小股东的权益提供全方面的保障。2 中小股东权益保护概述21 中小股东概念界定对于中小股东权益保障的前提，在于准确的认定中小股东的含义，在学术界，学者们对于中小股东的含义进行了许多解读，但是并未有统一的定论，并且与其他含义存在混淆，如少数股东等。有学者认为中小股东含义的界定可以从其对企业权利的角度出发，对于具有控制权或者是占股多的大股东而言，其拥有较大的企业权利，而对于中小股东而言，其对于企业的权利较小，尽管有学者认为中小股东可以等同于少数股东

23、，认为对于“少数”的解读应当是持有股份较少的股东，但是这一理解是不准确的，从语义上分析，“少数”将会被理解成股东人数较少的含义，因而中小股东与少数股东不能够等同。因此对于中小股东含义的界定，应当要从分析混淆概念出发，对于股东之间的相似概念进行界定，从而更加清晰的认定中小股东。在公司运营过程中该，大股东占据优势地位，其对于公司的股权是持有较大份额的，并且对于公司的决策具有重要的影响作用。而控制股东的含义，似乎能够与大股东进行等同，但是两者是存在差异的，控制股东的含义应当要从“控制”进行理解，即表示对于公司具体运营方向进行决策，或者是对于公司未来的发展方针具有重大影响等，对于大股东而言，其拥有较大

24、的份额是能够成为控制股东，但是不必然的成为控制股东，两者是包含与被包含的管辖。而多数股东的理解则是从其字面进行理解，会让人误以为是从人数上进行划分，具有歧义性，因而不应当作为专业术语加以使用。综上，笔者认为对于中小股东的含义界定，应当要从本质入手，将“控制”和“分配”作为主要的术语进行界定，能够更好的认定中小股东的含义，避免产生混淆。传统的公司法规定，从股东资本管理的观点出发去理解，对于占据股份较多的股东而言，其能够行使更多的股票决定权，所以也被称为支配股东，但是现代企业的股东股权分散，股东对于企业的经营的介入不仅仅是通过股权的方式，也可以通过与企业管理人签订合同，或者是选任董事等方式介入到公

25、司的经营活动中，因而单一的从股权持有量的角度进行评定控制股东，具有不科学性，各国法律更偏重于股东对公司造成的实际影响入手，若是股东确实存在控制公司运营事务的行为，则应当认定为“控制股东”。控制股东的含义界定，应当要基于股东发挥的作用角度入手，从其是否对于公司事务具有控制权出发，表现在对于公司的日常事务以及重要方针上的决策权。我国学者对于“控制”理解是从三个角度入手的。第一，控制股东的行为将会对于企业的事务进行支配。第二，它将会决定公司的发展策略以及未来的发展方向。第三，它将会永久的控制公司事务。控股股东在参与到公司事务中，能够运用多种的方式对于公司事务进行管理，可以分为直接控制与间接控制，前者

26、着的是控制股东直接的参与到公司事务的决策中，直接的发布相关的制度以及命令。后者指的是控制股东并不会直接的参与到公司事务的决策中，而是通过任命董事会成员的方式，将公司的事务牢牢掌握在董事会手中，从而间接的控制公司事务。而间接控制的方式也是实践中较为常见的方式。因此对于中小股东含义的界定应当是与控制股东的角度出发，其是相较于控制股东而言，对于公司事务缺乏控制权的股东。在我国，国有股东对于公司的决策影响较大，通常作为控制股东，而中小股东的表现方式则是为流通股东，一般由社会公众进行购买。22 中小股东权益保护的必要性随着经济的快速发展，越来越多的公司出现，股权的分布在公司结构里较为集中，大部分股权被公

27、司大股东所占有，对公司的决定起着主导作用，控股股东通过多种方式参与公司的经营管理，在公司的经营管理中发挥着主导作用，控制公司决策权。中小股东长期是弱势群体，因此，我国公司法应提供保护中小股东权益所需的法律机制，如果司法上得不到保障，那中小股东权益受侵害的现状将持续。在实践中，占股较大的股东将会对公司投入更多的资金，同时为了获得更多的收益，大股东也会投入相应的技术、管理等等，而中小股东投入的资本份额较小，同时不需要中小股东进行到公司事务中进行管理，中小股东只需要投入资金即可，这似乎对于中小股东而言，无需花费人力，仅需要投入资金便可以获得收益是一件双赢的事情，但是在实践中，中小股东的权益难以得到保

28、障，处于公司的弱势地位，大股东为了获得更多的经济回报，对于公司事务的决策并不是为了可持续发展，而是为了私人的利益，不利于中小股东权益的保障。而当大股东的控制权过大时，公司将会作为大股东的一言堂，专职为大股东的权益服务，而损害了中小股东的权益，这不仅不利于企业的可持续发展，同时会损害到中小股东的资本投入的积极性，不利于吸纳社会资金。因此对于中小股东权益的保障，也是对于鼓励社会资金进行投资的一个重要举措，有利于促进经济秩序稳步前进。2.2.1 保护中小股东利益是法的价值的体现正义是司法应当要保障的，是司法行动的准则。对于法律和制度而言，其运行过程中的秩序性并不具有任何的意义，只要是不符合正义的，便

29、是不符合人们利益的行为，应当要被废止。在正义的社会中，公民的权益得到法律的保障，任何正义的行为都不能够被违反，同时对于正义的追求也是每个社会公民所共同的理念，对于正义的渴望，永不停歇。约翰罗尔斯:正义论M.北京:中国社会科学出版社1988年版.法律具有公平、正义、效率、安全等价值目标。把罗尔斯的上述话运用到公司法的领域，就是：保障经济领域的正义远比股东的自由及追求经济效益重要。不同法律对其价值定位有不同的强调。但作为法律的终极价值，正义是自由之下不可或缺的一部分。法律面前，每个人都不具有特权，应当拥有平等的权利，而在企业运营中，对于权利的分配是依照“资本多数决”的原则，占股较多的大股东能够对于

30、公司的事务起到决定性的作用。然而维护好实质意义上的公平和正义首先就要求保护好实力较弱的中小股东的权益。当实力较弱的股东权益在公司受到损害时使本就处于弱势的中小股东很难得到有效的保护。因此，对于中小股东而言，其对于公司的事务难以涉及，要对其加强保护，才能够符合立法宗旨。股东出资的共同目的是为了获得经济回报，而公司作为经济运营的重要载体，应当是要切实的保障每一位股东的权益，而并不会沦为大股东的牟利工具。2.2.2 我国公司法制度的良性发展要求保护中小股东的权益中小股东对于公司投入资本数额较少，在公司决策中处于不利的地位，因而我国公司法为了保障中小股东的权益，设定了公司内部的保护与外部相应的救济措施

31、，如果公司所对应的法规和救济机制未能建立，那么中小股东的合法权益就有可能无法在社会上得到有效的保障，公司的法人治理架构的安排及公司决策方式的制定等系统性因素本身已经不能够给中小股东的利益提供有效的保护，司法救济路径的缺失更使得本就处于弱势的中小股东更加无奈。中国股权的特点：第一，股权高度集中，一股独大，总体来说，百分之四十的股份由国有股和国有法人股控制，第一大股东的平均股权比例为百分之四十三，其中国家事业单位或者是国有法人能够掌握企业的大部分的决策权，人民币普通股的股权比例为百分之三十六，仅占董事会成员的百分之七，因此很难体现中小股东的权利。张隐隐.一股独大没有改变中小股东权利难以体现M.北京

32、:中华工商时报,2007.超强控制意味着董事会只有一个发言权，大股东控制的董事会拥有决定上市公司资产分配和命运的最高权力，钱卫清.公司司法救济方式新论M.北京:人民法院出版社,2004.第二，由于股权的流动性大大下降，许许多多的法人股没有办法流通，通过以上的描述分析，我国的股东实力两极分化严重，无法实现双赢，大股东大肆乱用其自身权利损害中小股东权益，而中小股东又无法进行反击。由上述内容可以看出，公司内部的管理结构本就存在很大问题，偏向于大股东，中小股东维权十分困难，我国的股权结构对保护中小股东权益也没有提供便利，所以更应当提高对他们的权益保护，调动他们的积极性，建立健全的司法救济制度，维护我国

33、市场经济的长远发展。3 中小股东权益受侵害现状31 我国中小股东权益受侵害情形3.1.1 大股东不分或少分配利润，侵害中小股东的分红权对于控制股东而言，其侵害中小股东的方式有多种，其中最为常见的是操纵利润分配。股东对于企业进行投资的主要目的在于获得更多的经济回报，但是部分的控制股东却是恶意的控制企业分红的数额，导致中小股东难以获得经济回报。在社会实践中，控制股东基于股权占比大的权利，肆意的利用股东权利，为自身谋取私利，如安排亲属进入公司，并且担任重要的管理职位，发放高昂的薪资待遇，并且享受较为优越的物质水平，通过该种方式恶意的转移公司资产，导致中小股东的权益受损。同时控制股东利用对于公司事务的

34、决策权，以公司发展为由，不遵守法律的规定进行分红，中小股东的分红权益难以实现，由此损害股东权益。3.1.2 大股东对中小股东行使知情权设置阻碍对于股东而言，其对公司进行资本的投入，其目的是为了能获得经济利益，因此知情权是股东的重要权益，是股东了解公司事务的重要途径，也是股东行使权力的重要保障，只有对于公司事务进行了解，才能够了解公司的决策，才能够行使相应的监督权力。何美欢.公众公司及其股权证券M.北京:北京大学出版社,1999.对于中小企业而言，其运营过程中的公司事务应当要进行公示，但是我国法律中并没有赋予公司相应的义务，因此对于股东而言，想要充分的了解公司事务的具体内容，应当是要对于公司事物

35、的会议内容以及决策内容进行查阅，并且基于了解公司事物的基础上，更好的行使股东权益。但是在社会实践中，中小股东的知情权难以得到保障，美罗伯特C克拉克.公司法则M.胡平等译.工商出版社,北京:1999.大股东在对公司事务进行管理时，将公司作为自身的谋取利益的工具，公然的违反公司章程，召开股东会议时不正规，未履行通知义务，并且会议召开地点较为随意，往往是临时通知，若是中小股东与公司并不在一个地区，将会造成中小股东无法参与到股东会议中，难以充分的保障中小股东的知情权。同时由于中小企业的股东会议召开程序存在不正规，因此缺乏书面股东会议的记录，中小股东也无法通过行使查阅权去了解公司决策内容，进而导致中小股

36、东的权益在股东决策中受到损害，未充分的重视中小股东的意见。同时在实践中，仍然存在部分的大股东对于公司具有绝对的掌控欲，认为公司应当由大股东进行控制，中小股东无需参与管理中，当中小股东依据法律的规定要求对公司决策内容进行查阅时，大股东会基于各种的理由避免中小股东进行查阅，如认为中小股东查阅公司资料是出于不正当的问题。还有部分企业对于公司事务遵守了公示的规定，但是公示的内容较为狭窄，仅仅限制与公司的年度报告等，对于公司的账簿或者是原始凭证并不进行公示，导致中小股东难以了解公司真实的运营状况。或者是对于查阅公司事务的主体进行限制，仅允许股东作为查阅主体，而禁止专业人士加入到查阅队伍中，而股东作为投资

37、主体，可能并不具有专业的会计知识，难以发现公司账簿中的问题，导致查阅行为流于形式，难以发挥有效的作用。3.1.3 大股东滥用控制地位，侵害中小股东的表决权对于股东而言，如何保障股东权益的实现，其关键因素在于股东是否能够充分的行使表决权。施天涛.公司法论M.北京:法律出版社,2005. 股东对于公司进行投资，获得了相应的股份，因而对于公司事务具有一定的表决权，能够根据股份的大小对于公司决策起到影响作用。我国大股东由于投资份额较大，占据了较大的股权，由此可以控制公司的决策内容，并且对于董事会等决策机构具有重大的影响力，如通过实施恶意的关联交易，导致公司产生不必要的之处，借此谋取利益；通过股权对决策

38、内容进行操控，使得公司为控制股东进行担保，恶意的损害中小股东的权益等行为，对于中小股东的表决权进行妨碍。3.1.4 大股东限制中小股东退出权行使对于中小企业而言，股东的加入与退出并非是形成权，而是需要经过其他股东的决议。退出权的含义即是股东将投资进行收回，并且退出公司股东身份的一种权利。在上市公司中，股东的股东权益可以通过证券交易所进行投资，加入与退出并不需要经过公司股东的决议。但是在中小企业中，为了保障股东稳定性以及公司的发展，我国法律明确的规定，股东的加入与退出均需要经过股东会议的决议。但是在实践中，大股东利用股权占比大的优势，对于中小股东的退出权进行阻碍，妨碍中小股东顺利收回资本，或者是

39、公司在退回资本时，以远远低于市场价格进行回购，造成中小股东的权益受损。3.2 中小股东权益受侵害成因分析3.2.1 资本多数决原则滥用对于公司而言，其决策的掌控权是掌握在股权占比多的一方，因而实行的是“资本多数决”原则，根据这一原则，股权占比较多的一方能够对公司事务起到决策作用，而中小股东由于股权占比较低，因此在公司事务决策中处于弱势地位。 美罗伯特W汉密尔顿.公司法概要M.李存捧译.北京:中国社会科学出版社,1999.在进行公司决策表决权时，大股东的股权占比较多，能够决定公司决策，影响公司发展方针，因而大股东的决策便代表了公司的决策。而中小股东的决策则难以发挥有效作用。在选取董事时，对于董事

40、的任命是需要按照投资比例的方式进行决定，大股东对于任命董事具有控制权，能够影响董事的人选。因此可以看出在公司的各项事务中，大股东的控制作用无处不再，通过行使股权的方式，能够使得大股东的意志变成公司的意志，而中小股东的意见难以发挥有效作用。 3.2.2 公司法律制度不完善随着我国市场经济的发展，我国加强了相关公司领域的立法，正确的规制了公司领域中的各种事务，首部公司法是于1993年出台的，这个时期我国的市场经济发展仍然处于初步，对于公司事务的规定也存在不完善的地方。而后在2005年，为了更好的调整市场经济，我国对公司法进行了修订，新增了相关条款，即累积投票制度与股东代表诉讼制度，更好的保障了股东

41、的权益，同时也对于股东对公司事务记进行查阅的权利进行了保障。这一修订促进了我国对于股东权益的保障，但是也不可否认的是该项制度仍然存在不足之处，对于累计投票制度的立法目的是为了防止大股东利用股权占比大的优势，肆意的决定公司事物，这一制度能够有效的保障中小股东充分的发表意见。但是该项制度并非是公司决策的必要制度，对于该项制度的应用仍然是取决于大股东的意志，因此在实践中该项制度仍然未发挥有效的作用。我国公司法仍然存在不足，并未对于股东义务进行明确的规定，同时缺少相应的惩戒措施，对于大股东肆意的利用股权占比大的优势，损害中小股东权益的行为，我国法律并未设置严厉的惩戒措施，导致大股东从不当利益中获利较大

42、，而惩戒措施较为轻微，难以起到有效的震慑作用。因此应当要加强立法的建设，对于中小股东权益的保障应当要更加细致，制定更多具体的措施，并且要相应的限制大股东的权益，避免大股东作出不正当的行为，促进市场秩序的平稳运行。3.2.3 信息披露制度不完善中小股东在获取信息方面处于弱势。再加上中国的信息公开制度不完善，在信息公开过程中缺乏诚实，处罚和监督制度不健全，信息不对称，因此经常发生中小股东权益侵害现象，信息公开是公司与公众沟通的最基本的方式，上市公司通过对资产、负债、现金流量、利润构成等基本信息向社会公开的方式向公众展示企业的经营状况，上市公司进行信披的质量是对社会经济市场是否完善进行评判的一大标准

43、。何金耿.从国际经验看股东权益保护与公司治理J.现代经济探讨,2002:11-12.大股东与实力较弱的中小股东进行对比，其可以了解到更多有关公司经营状况的信息，获取信息也比中小股东更容易，通过其自身优势就能够获得未必向中小股东公开的重要信息，我国的法律规定对信批制度的表述有非常模凌两可，没有落实，无法切实保护较弱股东的知情权。3.2.4 中小股东自身权利意识淡薄要求保护中小股东权益的同时我们也不能忽略了作为主体其自身所存在的不足，根据中国股权市场对中小投资者的调查研究显示，百分之八十以上的股东根本没有了解过公司的基本信息，仅仅只有百分之十不到的中跟小股东有参与过股东大会的表决，由此可以看出我国

44、的中小投资者对于是否能够参与到股东大会进行表决并不是很在意，在当权利被侵害时也手足无措，调查发现，许多中小投资者对于公司的业务信息和有关的专业知识并不了解，他们对于股东大会决议以及自身利益会被其漠视，由此可以说明其自身的素质还有待提高。中国的中小股东整体素质低，把股市当作是赌场，从来不关注内在价值，只着眼于在二级市场上能否赚取差额，这样就非常容易被大股东或者中间机构所欺骗，总结来说，中小股东的这种赌博心理非常不可取，不仅会损害到其自身利益，还会加剧操控证券市场的恶劣行为，增加其风险。4 中小股东权益保护对策4.1 完善中小股东知情权4.1.1 通过公司章程对股东知情权进行细化根据我国公司法的有关内容，对于中小企业的股东查阅权进行了明确的规定，股东可以依据法律的规定依法行使对公司事务进行查阅的权利，并且相应的行使监督权或者是表决权。梅慎实.现代公司治理结构规范运作论M.北京:中国法制出版社,2009.但是在社会实践中，中小股东的知情权难以得到保障，大股东以各种理由阻挠中小股东了解公司事务。因此针对该种现象，可以进一步的完善公司章程，通过公司章程的途径切实的保障股东的知情权，公司章程是公司运营过程中的重要制度，能够对于公司事务的运行起到指引作用，因此可以通过在公司章程中规定查阅权的实施方式以保障中小股东的权益，如在