成都路桥：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成都市路桥工程股份有限公司 （住所：成都市武侯区武科东四路 11 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：4,200 万股 预计发行日期：2011 年 10 月 25 日每股发行价格：20.00

2、元 发行后总股本：16,700 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司第一大股东及实际控制人郑渝力；在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅；与郑渝力一致行动的除上述董事、监事、高管以外的其他 37 名自然人股东；本公司第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、

3、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅还承诺：除了前述的锁定期外，在成都路桥任职期间每年转让的股份不超过其所持有的成都路桥可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的成都路桥的股份。此外，其将严格遵守成都路桥公司章程中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的成都路桥股份做出的其他限制性规定。 公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司签署日期：2011 年 10 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

4、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提

5、请投资者注意以下重大事项：一、股份锁定承诺 （一） 本公司第一大股东及实际控制人郑渝力；在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅；与郑渝力一致行动的除上述董事、监事、高管以外的其他 37 名自然人股东；本公司第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二） 在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅还

6、承诺：除了前述的锁定期外，在成都路桥任职期间每年转让的股份不超过其所持有的成都路桥可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的成都路桥的股份。此外，其将严格遵守成都路桥公司章程中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的成都路桥股份做出的其他限制性规定。 （三） 公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、 根据 2010 年 4 月 29 日召开的本公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。 三、 请投资者认真阅读本招股说明书“第四章 风险

7、因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）2008 年2010 年及 2011 年 6 月 30 日母公司资产负债率分别为 79.94%、78.53%、77.28%和 78.49%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。 （二） 以 BT 方式建设项目，由于基础设施建设项目投资金额大，回购时间一般为 2-4 年，存在一定的回购风险。 （三） 截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 44,707.90 万元，主要为工程质量保证

8、金和履约保证金等。其中账龄在 1 年以内的其他应收款账面值占其总额的 89.97%，账龄在 1 年-2 年、2 年-3 年和 3 年以上的其他应收款账面值占其总额的比例分别是 6.91%、1.97%和 1.15%。公司其他应收款总体账龄较短，且公司制定了相关应收款项催收制度并已计提相应减值准备，但在个别情况下可能存在发生不能及时收回而发生坏账的风险。 （四） 公司作为建筑企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。

9、 截至 2011 年 6 月 30 日，公司涉及尚未了结的金额在 100 万元以上的重大诉讼共 2 项，详见本招股书“第十五章 其他重要事项 四、重大诉讼或仲裁事项”。 四、签署一致行动承诺函对公司控制权的影响 2008 年，发行人 48 名股东签署了一致行动承诺函，承诺：“本人同意并承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）在与郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性，涉及与郑渝力先生及其关联方与公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，行使持有股份的表决权。” 发行人 48 名股东签署一致行动承诺函增加和进一步提升了郑渝力先生对

10、发行人的实际控制力。发行人 48 名股东签署一致行动承诺函前后的实际控制人均为郑渝力先生，郑渝力先生作为发行人实际控制人的地位在前述一致行动承诺函签署前后未发生变化且在近三年及上市后三年内都将保持稳定。 目 录 第一章 释义 . 9 第二章 概览 . 12 一、发行人简介 . 12 二、控股股东简介 . 16 三、主要财务数据 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 19 第三章 本次发行概况 . 20 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关机构 . 21 三、本次发行上市的重要日期 . 22 第四章 风险因素 . 23 一、业务经营风险 . 23 二、市场风

11、险 . 26 三、技术和设备风险 . 27 四、财务风险 . 27 五、募集资金投向风险 . 30 六、法律诉讼和仲裁的风险 . 30 七、实际控制人控制的风险 . 30 第五章 发行人基本情况 . 32 一、公司概况 . 32 二、公司改制重组情况 . 32 三、公司股本结构的形成及变化情况 . 36 四、公司设立以来重大资产重组情况 . 52 五、公司设立以来历次评估及验资情况 . 52 六、公司的组织结构 . 54 七、发行人控股子公司和参股公司情况 . 58 八、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 59 九、公司股本情况 . 70 十、公司内部职工股情况

12、 . 71 十一、股东人数超过 200 人的情况 . 72 十二、员工及其社会保障情况 . 88 十三、主要股东的重要承诺 . 91 第六章 业务与技术 . 93 一、主营业务 . 93 二、行业基本概况 . 93 三、发行人的竞争地位 . 103 四、发行人主营业务情况 . 112 五、固定资产及无形资产情况 . 125 六、特许经营权情况 . 131 七、公司技术状况 . 131 八、主要产品的质量控制情况 . 132 第七章 同业竞争与关联交易 . 135 一、同业竞争 . 135 二、关联方与关联关系 . 136 三、关联交易 . 137 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

13、 . 155 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 155 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 161 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 . 164 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2010 年报酬情况 . 164 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 165 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 . 166 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 . 167 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 . 167 九、公司董事、监事和高级管理人员近三

14、年的变动情况 . 167 第九章 公司治理 . 169 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 169 二、近三年违法违规行为情况 . 177 三、近三年资金占用和对外担保情况 . 177 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 177 第十章 财务会计信息 . 179 一、发行人财务报表 . 179 二、注册会计师审计意见类型 . 189三、会计报表编制基准和合并会计报表编制方法 . 189 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 191 五、最近一年及一期收购兼并情况 . 202 六、非经常性损益明细表 . 202 七、主要资产情况 . 203 八、主要债项 .

15、205 九、报告期内所有者权益变动表 . 209 十、现金流量状况 . 214 十一、其他重要事项 . 214 十二、近三年主要财务指标 . 216 十三、发行人盈利预测披露情况 . 218 十四、资产评估情况 . 219 十五、历次验资情况 . 219 第十一章 管理层讨论与分析 . 220 一、发行人的财务状况分析 . 220 二、盈利能力分析 . 245 三、发行人的现金流量分析 . 260 四、发行人的资本性支出 . 262 五、重大担保及诉讼对公司的影响 . 263 六、汶川大地震对公司的影响 . 264 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 268 第十二章 业务发展目标

16、. 220 一、公司发展战略及发展计划 . 271 二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 . 273 三、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 274 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 275 第十三章 募集资金运用 . 276 一、募集资金运用概况 . 276 二、募集资金投资项目概况 . 277 三、募集资金运用对公司的影响 . 296 第十四章 股利分配政策 . 298 一、股利分配政策 . 298 二、本次发行前未分配利润的分配政策 . 299第十五章 其他重要事项 . 300 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 . 300 二、重要合同 . 300 三、对外担保情况 . 311 四、重大诉讼或仲裁事项 . 311 五、刑事起诉或行政处罚 . 313 第十六章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 . 314 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 314 二、保荐机构声明 . 316 三、发行人律师声明 . 317 四、审计机构声明 . 318 五、验资机构声明 . 319 第十七章 附录和备查文件 . 320 一、备查文件 .