成都路桥：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 成都市路桥工程股份有限公司 （住所：成都市武侯区武科东四路 11 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商) 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 发 行 人 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人

2、、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项：一、股份锁定承诺 （一） 本公司第一大股东及实际控制人郑渝力；在本公

3、司担任董事、监事和高级管理人员的股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅；与郑渝力一致行动的除上述董事、监事、高管以外的其他 37 名自然人股东；本公司第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二） 在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅还承诺：除了前述的锁定期外，在成都路桥任职期间每年转让的股份不超过其所持有的成都路桥可转让股份总

4、数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的成都路桥的股份。此外，其将严格遵守成都路桥公司章程中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的成都路桥股份做出的其他限制性规定。 （三） 公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、根据 2010 年 4 月 29 日召开的本公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。三、请投资者认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）2008 年2010 年及 2011

5、 年 6 月 30 日母公司资产负债率分别为 79.94%、78.53%、77.28%和 78.49%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。 （二） 以 BT 方式建设项目，由于基础设施建设项目投资金额大，回购时间较长，存在一定的回购风险。 （三） 截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 44,707.90 万元，主要为工程质量保证金和履约保证金等。其中账龄在 1 年以内的其他应收款账面值占其总额的 89.97%，账龄在 1 年-2 年、2 年

6、-3 年和 3 年以上的其他应收款账面值占其总额的比例分别是 6.91%、1.97%和 1.15%。公司其他应收款总体账龄较短，且公司制定了相关应收款项催收制度并已计提相应减值准备，但在个别情况下可能存在发生不能及时收回而发生坏账的风险。 （四） 公司作为建筑企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。 四、签署一致行动承诺函对公司控制权的影响 2008 年，发行人 48 名股东签署了一致行动承诺函，承诺：“本人同

7、意并承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）在与郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性，涉及与郑渝力先生及其关联方与公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上，行使持有股份的表决权。” 发行人 48 名股东签署一致行动承诺函增加和进一步提升了郑渝力先生对发行人的实际控制力。发行人 48 名股东签署一致行动承诺函前后的实际控制人均为郑渝力先生，郑渝力先生作为发行人实际控制人的地位在前述一致行动承诺函签署前后未发生变化且在近三年及上市后三年内都将保持稳定。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 成都市路桥工程股份有限

8、公司 英文名称： Chengdu Road & Bridge Engineering CO.,LTD 中文简称： 成都路桥 郑渝力 法定代表人： 注册资本： 12,500万元 成立日期： 2004年3月29日 住所： 成都市武侯区武科东四路11号 邮政编码： 610045 电话号码： （028）85003688 传真号码： （028）85003588 互联网址： 电子信箱： zqb 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司是于 2004 年 3 月经成都市经济体制改革办公室“成体改200419 号”文批复，由本公司前身成都市路桥工程公司（股份合作制）在股份合作制的基

9、础上，以整体改制的方式，由郑渝力等 352 名自然人共同出资以发起设立方式组建的股份有限公司。2004 年 3 月 29 日，本公司在成都市工商行政管理局登记注册，领取了企业法人营业执照，注册号为 5101001812580，注册资本为 9,000 万元。 （二） 发起人及其出资 2004 年 2 月 25 日，成都市路桥工程公司（股份合作制）召开发起人大会，郑渝力、罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等 352 名自然人签署了发起人协议书，决定以截至 2003 年 12 月 31 日成都市路桥工程公司（股份合作制）净资产 8,994.70 万元、股东新投入货币资金 5.30 万元作为出资，发起设立

10、成都市路桥工程股份有限公司。 三、股本情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 12,500 万股，本次拟公开发行 4,200 万股社会公众股，占发行后总股本的 25.15%。 项 目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及期限 股数（万股）比 例（）股数（万 股）比 例（） 公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下： （二） 发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 发起人名称 股份数（股） 占总股本比例 郑渝力,086,179 5 5.65% 罗宣正 3,004,211 3.34% 廖开明 3,004,211

11、3.34% 赵亚平 3,004,211 3.34% 1、 股份公司设立后的股本机构如下： 王雨功3 3.34% ,004,211 其他347位自然人股东 72,896,977 81.00% 合 计 90,000,000 100 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、 本次发行前公司前10名股东 3、 公司本次发行前前10名自然人股东及其在本公司任职情况 本次发行前前 10 名自然人股东及其在本公司任职情况如下： 10 刘三 150.66 1.21% 本公司桥梁分公司副经理、党支部书记 （三） 国有股份或外资股份情况 本公司本次发行前不存在国有股份和外资股份情

12、况。 （四） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东郑渝力、罗宣正、廖开明和赵亚平等 47 名股东同时也是四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）的股东，其出资情况如下： 注：道诚力公司自然人股东除谢义先生、李晓彬先生外均为成都路桥的自然人股东 公司 181 位自然人股东之中赵亚平、吕新宁为岳婿关系，合计持股比例 2.41%；张正莉、田银珍为姑嫂关系，合计持股比例 0.37%；朱新民、饶翠蓉为夫妻关系，合计持股比例 0.01%，宫秀英、刘颖为祖孙关系，合计持股比例为0.51%。 四、发行人的业务情况 （一） 发行人的主营业务 公司的经营范围是：公路、桥梁、

13、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资及项目建设管理服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭相关资质证经营）。公司自设立以来，主营业务一直为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工，未发生变化。 （二） 发行人的主要产品 公司的主要产品包括路面、交通设施、安装及商品砼和路基及桥梁。 （三） 所需主要原材料 公司工程施工所需要的原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石和木材等，其中钢材、水泥和沥青为主要原材料。 （四）

14、 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司的主要业务分布在四川省内，而成都市及周边的工程项目又占了公司主要项目的较大份额，公司 2007 年-2010 年在成都市公路建筑施工市场的份额如下表所示： 2010年 2009年 2008年 2007年 成都市开工项目公里数（KM） 235.921 247.482 214.693 238.8公司承建项目公里数（KM） 25.348 41.908 35.122 49.275 公司承建项目份额（%） 14.8916.93 11.81 20.63 数据来源：成都市交通委员会、成都市路桥工程股份有限公司注：上表内市场占有率为根据成都市交通委员会所属交通基本

15、建设项目中的市域干线路网、部分区市县骨架公路、重点镇过境公路等具体测算公司在成都市公路建筑施工市场的占有率列表数据不包括总投资 200 万元及以下的项目和公路等级三级以下的项目。 几年来，公司一直是四川省内综合实力和市场份额排名靠前的建筑企业，年份 相关排名 2008 四川市场佳效益5强 2008年度四川省建筑企业综合实力20强 2009四川市场佳效益24强 2009年度四川省建筑企业综合实力30强 2010四川市场 佳效益10强 2010年度四川省建筑企业综合实力50强 2008 年至 2010 年由四川省统计局认定的相关排名如下表所示： 五、资产权属情况 与公司业务及生产经营有关的设备均为

16、公司所有。 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司共占有和使用 1 宗、总面积为 121.81 平方米的土地。上述土地使用权中，本公司均已取得土地使用权。 本公司拥有的房屋建筑面积总计 6,082.54 平方米。本公司控股子公司及项目部租赁三处房屋。公司全资子公司诚道交通的生产厂房及办公楼相关权证尚在办理之中。 公司目前的资质有：公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、隧道工程专业承包一级。 公司正在使用的核心技术为深基坑支护施工技术、软基处理施工技术、桥梁悬臂浇注

17、挂蓝施工技术、改性沥青技术。以上施工技术均为非专利技术，公司通过长期的技术及经验累计而获得。深基坑支护施工技术主要用于深基坑作业，起支撑保护作用；软基处理施工技术是针对强度低、压缩性高的软弱土层进行加固有效减少沉降；悬臂浇注挂蓝施工技术主要用于特大型桥梁施工；改性沥青是一种技术含量和附加值较高的新型优质筑路材料，该材料主要能显著延长路面寿命、降低噪声、提高行车舒适性和安全性。根据经天健正信审计的（审（2011）GF 字第 040023 号审计报告）的财务报表，本公司 2011 年 6 月 30 日无形资产为用友软件，账面价值为 384,587.00 元。 本公司上述资产均在使用中。 六、竞争和

18、关联交易情况 （一）同业竞争 1、 第一大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争 郑渝力先生持有公司 19.71%的股份，系本公司的第一大股东和实际控制人。郑渝力除投资本公司和道诚力公司外，未投资控股其他企业，与本公司不存在同业竞争。 2、 第二大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争 道诚力公司持有本公司 11.60%的股份，系本公司的第二大股东。其经营范围包括：项目投资；投资咨询及管理（不含金融、证券、期货）；房地产开发（经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效内经营）。报告期内，道诚力公司的主营业务均不涉及公路、桥梁、隧道工程施工等业务，与本公司不存在同业

19、竞争。 3、 控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 郑渝力先生、道诚力公司分别签署了避免同业竞争的承诺函，承诺“目前无投资并控制与股份公司产品、业务相同或类似企业；无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，将不会直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本公司有要求；不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为”。 （二）关联交易 1、经常性的关联交易（1）从成都路桥沥青有限公司（以下简称“”成都路桥沥青）采购沥青 1） 关联交易内容 公司在报告期

20、内从其关联方成都路桥沥青采购沥青，报告期内关联交易的采购金额如下表所示： 单位：元 关联方名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 成都路桥沥青有限公司 -8,347,151.008,715,868.20 17,756,018.30 2） 关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 关联交易金额(万元) 871.59834.72-1,775.60占营业成本的百分比（） 0.57 0.86-1.78占沥青采购总额的比例（） 11.67-14.75 30.55占原材料采购总额的比例（） -0.911.29 2

21、.693） 关联交易的金额、占营业成本和同类交易的比例 4） 与关联方往来款余额情况 （2）从成都诚道交通设施有限责任公司采购商品 1） 关联交易内容 公司从 2009 年开始从其关联方成都诚道交通设施有限责任公司采购交安设施施工的原材料，报告期内公司从诚道交通购买原材料的金额如下表所示： 单位：元 关联方名称 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 成都诚道交通设施有限责任公司 4,283,682.179,124,665.912,749,480.00 2） 关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 关联交易金额(

22、万元) 274.95 428.37912.47占营业成本的百分比（） 0.270.620.43占沥青采购总额的比例（） 24.7227.1224.19 占原材料采购总额的比例（） 0.990.41 1.203） 关联交易的金额、占营业成本和同类交易的比例 4） 与关联方往来款余额情况 成都路桥于 2011 年 6 月向道诚力公司收购了诚道交通 100%的股权，收购完成后成都路桥从诚道交通采购交安设施产品的交易不再构成关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）2008 年转让设施公司 20%的股权给道诚力公司 1） 关联交易内容 公司 2008 年 5 月 30 日与道诚力公司签订股权转让合同并于其

23、后根据评估师的评估结论签订了补充协议，公司同意向道诚力公司转让成都路桥交通设施有限责任公司（以下简称“设施公司”）20%的股权，道诚力公司同意受让该股权，股权的转让价格为设施公司 2007 年 12 月 31 日评估价的 20%即 7,355,958.54 元。 2） 关联交易的定价依据 2007 年 12 月 31 日为基准日经四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报（2008）48 号”评估报告评估的设施公司净资产评估值的 20%。 3）批准事项 2008 年 5 月 26 日召开的公司 2007 年度股东大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司将设施公司的股权转让给道诚力公司后，公

24、司不再持有设施公司的股权，公司不再存在和道诚力公司共同持有设施公司股权的情况。公司通过此次转让取得转让收益 6,138,146.89 元。 （2）2008 年受让道诚力公司持有的彭青公司 19%的股权 1） 关联交易内容 公司 2008 年 5 月 30 日与道诚力公司签订股权转让协议，道诚力公司同意向公司转让成都彭青投资有限公司（以下简称“彭青公司”）19%的股权，公司支付的股权转让价格为人民币 3,797,169.18 元。 2） 关联交易的定价依据 以彭青公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产定价 3） 批准事项 2008 年 5 月 26 日召开的公司 2007 年度股东

25、大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司受让彭青公司 19%的股权后，彭青公司成为公司的全资子公司。不再存在公司和道诚力公司共同持有彭青公司股权的情况。 （3）2008 年受让道诚力公司持有的中讯机电 4.17%的股权 1） 关联交易内容 公司 2008 年 4 月 10 日与道诚力公司签订股权转让合同并于其后根据会计师的审计调整签订了补充协议，公司同意从道诚力公司受让成都中讯机电有限责任公司（以下简称“中讯机电”）4.17%的股权，道诚力公司同意转让该股权，转让价款为 524,729.66 元。 2） 关联交易的定价依据 以中讯机电 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产定

26、价 3） 批准事项 2008 年 5 月 26 日召开的公司 2007 年度股东大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司受让中讯机电 4.17%的股权后，中讯机电成为公司的全资子公司。不再存在公司和道诚力公司共同持有中讯机电股权的情况。 （4）2010 年转让中海沥青 5%的股权给成都路桥沥青 1） 关联交易内容 公司 2010 年 2 月 1 日与成都路桥沥青签订中海沥青（四川）有限公司股权转让书，公司同意向成都路桥沥青转让中海沥青（四川）有限公司（以下简称“中海沥青”）5%的股权，成都路桥沥青同意受让该股权，转让价款为5,118,417.91 元。 2） 关联交易的定价依据 以中

27、海沥青 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产定价 3） 批准事项 2010 年 1 月 5 日召开的公司二届二十五次董事会审议通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司转让中海沥青 5%的股权后。不再持有中海沥青的股权，确认转让收益 1,078,017.91 元。 （5）与成都市江安春置业投资有限公司（以下简称“江安春置业”）签订施工合同 1） 关联交易内容 2006 年 5 月 23 日，公司与江安春置业签订零星工程施工合同，由公司为仁和春天大道项目配套工程进行施工。双方于 2008 年 9 签订了补充协议，暂定工程期间为 2006 年 4 月至 2011 年 1 月，暂定工程

28、总价 5,000 万元， 终金额由双方结算总价为准。 2） 关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3） 批准事项 2006 年 4 月 25 日召开的公司董事会审议通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司在董事会授权下承接了关联方业务，且关联交易金额按市场价格定价，未对公司经营产生不良影响。 （6）2010 年为江凯置业提供绿化和管网等工程 1）关联交易内容 2010 年 5 月 20 日，公司与江凯置业签订了施工合同，合同约定本公司为江凯置业的青白江地块项目提供绿化和总平面道路及管网工程。合同金额2,450 万元，合同开工时间暂定 2010 年 5 月 20 日，以实际签

29、发的开工令为准，合同总天数 46 个日历天。 2） 关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3） 批准事项 2010 年 5 月 18 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司在董事会授权下承接了关联方的施工业务，且关联交易金额按市场价格定价，未对公司经营产生不良影响。 （7）公司子公司诚道交通向江安春销售交通安全设施产品 1）关联交易内容 2011 年 3 月，公司子公司诚道交通向江安春置业销售交通安全设施产品，江安春置业结算货款 845,408.53 元。 2） 关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3） 批准事项 20

30、11 年 3 月 4 日召开的公司 2010 年年度股东大会会议审议通过了经常性关联交易议案。 4）对公司的影响公司在股东大会的授权下销售商品，且关联交易金额按市场价格定价，不会对公司经营产生不良影响。 （8）公司和关联方共同设立公司 1）关联交易内容 2010 年 5 月 12 日，公司与道诚力公司签订关于青白江地块之合资开发协议，协议约定双方共同出资设立项目公司对公司所有的青白江土地进行开发。其中，公司以青白江土地使用权作价出资，道诚力公司以现金出资。项目公司成立后道诚力公司持有该项目公司 51%股权，公司持有该项目公司 49%股权。双方同时约定，当青白江土地开发符合转让条件（即已完成项目

31、开发投资总额的 25%）后，公司将其持有的项目公司 49%股权转让给道诚力公司。2010 年 5 月 15 日，上述项目公司江凯置业成立，注册资本 9,556.76 万元。 2） 关联交易的定价依据 公司用于江凯置业出资的青白江土地经四川大成房地产土地评估有限公司出具的四川大成（2010）（估）字第 024 号土地估价报告评估，截至评估基准日 2010 年 4 月 7 日，该土地评估价值为 4,682.81 万元.。根据成都川宇联合会计师事务所机构出具的川宇验字2010141 号验资报告，截至 2010 年 6 月 10 日，江凯置业已收到公司缴纳的实收资本 4,682.81 万元。截至 20

32、10 年 6 月 10 日，江凯置业注册资本为 9,556.76 万元，实收资本为 9,556.76 万元，实收资本占注册资本的 100%。 3） 批准事项 2010 年 4 月 28 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司与道诚力公司共同设立项目公司对公司所有的青白江土地进行开发避免了青白江逾期开发可能被收回的风险，由道诚力公司持有项目公司 51%的股权避免了公司和道诚力公司因该土地开发事项产生同业竞争，双方同时约定在土地符合转让条件时公司将持有的项目公司49%的股权转让给道诚力公司将减少公司与道诚力公司共同持股一家公司的关联交易。 （9）20

33、10 年转让诚道交通 10%的股权给道诚力公司 1） 关联交易内容 公司 2010 年 5 月 25 日与道诚力公司签订股权转让协议，公司同意向道诚力公司转让诚道交通 10%的股权，道诚力公司同意受让该股权，转让价款为400,000.00 元。 2） 关联交易的定价依据 以诚道交通 2009 年 12 月 31 日经审计的 10%股权对应的净资产值364,366.02 元为参考，经双方协商将交易价格定为 400,000.00 元。 3） 批准事项 该交易涉及金额较小，未达到需董事会批准的条件。 4） 对公司的影响 公司转让诚道交通 10%的股权后，公司不再持有诚道交通的股权，诚道交通成为道诚力

34、公司的全资子公司，不再存在公司和道诚力公司共同持有诚道交通股权的情况。 （10）2010 年转让江凯置业 49%的股权给道诚力公司 1） 关联交易内容 公司 2010 年 7 月 20 日与道诚力公司签订股权转让协议，公司同意向道诚力公司转让江凯置业 49%的股权，道诚力公司同意受让该股权，转让价款为46,810,569.97 元。 2） 关联交易的定价依据 以江凯置业 2010 年 6 月 30 日经天健正信审计的每股净资产作为定价依据。 3） 批准事项 2010 年 7 月 20 日召开的公司 2010 年度第三次临时股东大会通过了该关联交易议案 4）对公司的影响 公司转让江凯置业 49%

35、的股权后，公司不再持有江凯置业的股权，江凯置业成为道诚力公司的全资子公司，不再存在公司和道诚力公司共同持有江凯置业股权的情况。 （11）2011 年受让诚道交通 100%的股权 1） 关联交易内容 公司 2011 年 6 月 30 日与道诚力公司签订股权转让协议，公司同意受让道诚力公司持有的诚道交通 100%的股权，道诚力公司同意转让该股权，转让价款为 4,549,900.00 元。 2） 关联交易的定价依据 2011 年 5 月 31 日为基准日经四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报（2011）102 号”评估报告评估的诚道交通 100%的股权评估值。 3）批准事项 2011 年 6 月 2

36、9 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司受让诚道交通 100%的股权后，诚道交通成为公司的全资子公司，彻底解决公司与诚道交通的关联交易。 （12） 关联方为公司提供担保 两年止 郑渝力、王利、道诚力公司 2011年6月27日 民生银行成都分行 5,000 公借贷字第992020112932 34,000 50债务履行期限届满之日起两年 注：王利为公司第一大股东郑渝力的配偶 （13） 关联方之间的委托贷款 1）关联交易内容 2008 年 7 月 23 日，公司与道诚力公司、交通银行成都分行签订委托贷款单项协议，道诚力公司委托交通银行成都分行

37、向公司提供贷款 5000 万元，贷款期限为 2008 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 1 日，月利率为 5.67。2008 年 8 月 21 日，公司与道诚力公司、交通银行成都分行签订委托贷款单项协议，道诚力公司委托交通银行成都分行向公司提供贷款 3,000 万元，贷款期限为2008 年 8 月 21 日至 2011 年 7 月 1 日，月利率为 5.67。 2009 年 1 月，公司归还了上述委托贷款 8,000 万元，并合计支付了委贷利息 265.42 万元。 2） 关联交易的定价依据 委托贷款月利率为 5.67（按央行 13 年期贷款基准利率 7.56下浮10），按季结息，

38、结息日固定为每季末的第 20 日，手续费为每年 1。 3） 批准事项 2008 年 7 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司规范了向关联方的借款，制定了未来具体的还款计划，有利于公司减少占用关联方的资金。 （13）关联方之间的资金往来 1）关联方资金往来情况 报告期内，公司与关联方之间的应收应付项余额情况如下： 项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 关联方之间资金往来原因的说明： 应付账款 应收账款系公司与关联方之间购销商品形

39、成的（详见本节六、（二）经常性关联交易）。 预收账款 预收账款系公司为关联方江凯置业提供施工服务预收的工程款。 其他应收款 其他应收款系公司为关联方江安春置业提供施工服务产生的应收质保金。 其他应付款 公司其他应付成都路桥沥青的款项系成都路桥沥青作为公司供应商向公司缴纳的保证金。公司其他应付道诚力公司款项主要是公司与关联方之间临时资金周转的期末余额，发生资金往来的原因是公司2007年以来实施了多个BT项目，资金需求量较大，道诚力公司为公司提供了资金支持。2010年3月，公司已全部偿还了道诚力公司的资金。2010年末公司其他应付道诚力公司款项系2011年6月受让的同一控制下的诚道交通应付道诚力公

40、司的款项追溯调整形成的。 为规范公司与关联方之间资金往来的行为，公司2008年7月18日召开的2008 年度第一次临时股东大会审议通过了关于制定（草案）的议案。 2） 支付关联方资金占用费对公司经营业绩的影响 为保证关联交易的公允性，公司按实际借款占用月份参考同期银行贷款利率向道诚力公司支付资金占用费。报告期内，公司计入财务费用的资金占用费金额分别为624,372.68元、5,106,667.50元、4,480,667.74元和1,009,871.72元。发行人年均占用道诚力公司的资金金额和支付的资金占用费具体情况如下： 项 目 2010年1-3月2009年 2008年7-12月2008年1-

41、6月 2007年 占用期资金占用额(元) 96,170,762.66104,221,231.9247,033,723.3816,848,272.8715,146,182.59占用期（月） 3126612占用期综合年利率 5.31%5.31%7.47%6.67%6.98占用期月利率 %0.58%0.440.440.62%0.56%占用利息费用（元）588,004.723,892,663.011,009,871.72 624,372.685,106,667.50注 1：占用期资金占用额=占用期内月平均余额（上月余额+本月余额）/2）的平均值 注 2：占用期综合年利率=占用期内每月执行的 1 年期金

42、融机构人民币贷款基准利率的平均值注 3：占用期月利率=占用期综合年利率/12 注 4：占用利息费用=占用期资金占用额*占用期*占用期月利率 注 5：2008 年因上下半年占用期资金占用额和金融机构人民币贷款基准利率发生较大波动，故分开计算 3） 规范关联方资金往来的措施 2010 年 6 月 12 日，道诚力公司出具承诺函，承诺该公司及该公司之控股子公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司及本公司控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。 公司章程（草案）的相关规定第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人

43、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、 独立董事对关联交易公允性发表的意见 公司 近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。 公司独立董事已对本公司近三年及一期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下： “公司在 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月与其关联方签署的关联交易协议合法有效，符合了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定；在关联交易决策中按照公司章程及其他决策制度的规定，关联股东和关联董事予以了回避，交易均按照市场定价原则定价，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形”。 4、 关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。 1-2-23 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 兼职 年薪酬（万元） 持有公司股份数量 与公司的其他利益关系 郑渝力 董事长 男 48 2010.42013.4