潮宏基：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 广东潮宏基实业股份有限公司 （广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （广州市天河北路183号大都会广场43楼） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺在股票上市之后三个月内按照中小企业板块上市公司特别 规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被

2、终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 本公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。 本公司其他股东承诺：自公司首次公

3、开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年1-9月及对比表中2008年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和

4、国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“潮宏基”）首次公开发行A股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20091489号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售600万股，网上发行2,400万股，

5、发行价格为33.00元/股。 经深圳证券交易所关于广东潮宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201035号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“潮宏基”，股票代码“002345”，其中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年1月28日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年1月28日 3、 股票简称：潮宏

6、基 4、 股票代码：002345 5、 首次公开发行后总股本：12,000万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,000万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称 发行前 发行并上市后 限售期 持股数 （万股） 比例 （%）持股数（万股）比例 （%） 汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.38446.974,227.38435.23 自 2010 年 1 月 28日起36个月东冠集团有限公司 2,050.00022.782,050.00017.08 自 2010 年 1 月 28日起12个月汇光国际有限公司 1,296.28214.401,296.28210.80 自 2010

7、 年 1 月 28日起12个月上海慧潮共进投资有限公司 600.0006.67600.0005.00 自 2010 年 1 月 28日起12个月国泰东方国际集团有限公司 390.0004.33390.0003.25 自 2010 年 1 月 28日起12个月河北华安生物药业有限公司 286.9863.19286.9862.39 自 2010 年 1 月 28日起12个月深圳市西那饰品有限公司 89.3480.9989.3480.75 自 2010 年 1 月 28日起12个月广泰国际有限公司 60.0000.6760.0000.50 自 2010 年 1 月 28日起12个月合 计 9,000

8、.000100.009,000.00075.00 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 本公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。 本公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持有的公司股份，也

9、不由公司回购其所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的 600 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 所持股份可上市交易时间 一、首次公开发行前的股份 汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.38435.23%2013 年 1 月 28 日 东冠集团有限公司 2,050.00017.08%2011 年 1 月 28 日 汇光国

10、际有限公司 1,296.28210.80%2011 年 1 月 28 日 上海慧潮共进投资有限公司 600.0005.00%2011 年 1 月 28 日 国泰东方国际集团有限公司 390.0003.25%2011 年 1 月 28 日 河北华安生物药业有限公司 286.9862.39%2011 年 1 月 28 日 深圳市西那饰品有限公司 89.3480.75%2011 年 1 月 28 日 广泰国际有限公司 60.0000.50%2011 年 1 月 28 日 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 600.0005.00%2010 年 4 月 28 日 网上定价发行的股份 2,400

11、.00020.00%2010 年 1 月 28 日 合 计 12,000.000100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：广东潮宏基实业股份有限公司 英文名称：GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.，LTD. 注册资本： 12,000 万元（发行后） 法定代表人：廖木枝董事会秘书：徐俊雄 成立日期：1996 年 3 月 7 日 整体变更为股份公司日期：2006 年 9 月 15 日 公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-

12、4 楼 邮政编码：515041 公司电话：0754-88781767 公司传真：0754-88781755 互联网网址：电子信箱：stock经营范围：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽的生产、加工、批发、零售以及以特许经营方式从事商业活动（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料按国家有关规定办理）；国家有专项规定的从其规定。 主营业务：高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售。 所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引，本公司所属的细分行业为其他制造业（代码 C99）。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓名 职务

13、任职起止日期 持有公司股份情况 1 廖木枝 董事长 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份21,813,301 股 2 廖创宾 董事、总经理 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 3 林军平 董事、副总经理 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份2,874,564 股 4 廖坚洪 董事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份4,468,256 股 5

14、 钟木添 董事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份2,604,017 股 6 SHAH DARPIL NARENDRA 董事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 7 孙凤民 独立董事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 8 林天海 独立董事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 9 廖朝理 独立董事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 10 林镜坤 监事会主席 2009 年 8 月 15

15、 日至 2012 年 8 月 15 日 通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份2,874,564 股 11 井力敏 监事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 通过河北华安生物药业有限公司间接持有公司股份1,722,600 股 12 郑春生 监事 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 13 蔡中华 副总经理 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 14 徐俊雄 财务总监、董事会秘书 2009 年 8 月 15 日至 2012 年 8 月 15 日 无 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股

16、东 公司控股股东为潮鸿基投资，该公司成立于 2005 年 5 月 13 日，注册资本（实收资本）为 3,380 万元，注册地址为汕头市衡山路17号商业大厦2501号，经营范围为投资实业；潮鸿基投资的股东为廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜共 12 名自然人。目前持有公司 4,227.384 万股股份，占总股本的 35.23%（发行后）。 除此之外，潮鸿基投资未持有其他公司股权。潮鸿基投资最近一年及一期的财务数据如下： 项 目 总资产 （万元） 股东权益（万元） 项目 营业收入（万元） 净利润 （万元） 2008 年 12 月 31 日

17、 15,507.5813,480.622008 年度 0 2,503.992009 年 9 月 30 日 15,454.3615,244.372009 年 1-9 月0 1,763.75注：以上财务数据为潮鸿基投资数据，2008 年度经汕头市友健会计师事务所审计，2009 年 1-9 月未经审计。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为廖木枝先生。廖木枝及其女婿林军平分别持有控股股东潮鸿基投资 51.60%和 6.80%的股权，从而间接持有公司 18.18%和 2.40%的股份（发行后），合计 20.58%。 廖木枝先生，男，中国国籍，1946 年 12 月 21 日出生，住所：广东省潮阳市司

18、马浦镇司下西市裕华街 55 号，1995 年至 1996 年任潮阳市潮鸿基实业有限公司董事长，1996 年至 2002 年任汕头潮鸿基有限公司董事长，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。 除此之外，廖木枝先生未持有其他公司股权。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为48,060名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 汕头市潮鸿基投资有限公司 42,273,840 35.23% 2 东冠集团有限公司 20,500,000 17.08% 3 汇光国际有

19、限公司 12,962,820 10.80% 4 上海慧潮共进投资有限公司 6,000,000 5.00% 5 国泰东方国际集团有限公司 3,900,000 3.25% 6 河北华安生物药业有限公司 2,869,860 2.39% 7 深圳市西那饰品有限公司 893,480 0.75% 8 广泰国际有限公司 600,000 0.50% 9 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 183,211 0.15% 10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 164,054 0.14% 合 计 90,347,265 75.29% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：3,000万股 二、

20、发行价格：33.00元/股。对应的市盈率为： （1）79.17 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）59.38 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为600万股，有效申购为93,260万股，有效申购获得配售的比例为0.643362642%，认购倍数为155.43 倍。本次发行网上定价发行2,400万股，中签率为0.3

21、916828113%，超额认购倍数为255倍。本次发行网上不存在零股，网下存在131股零股，由主承销商广发证券股份有限公司包销。 四、 募集资金总额：99,000万元 广东正中珠江会计师事务所已于2010年1月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2010第10000150030号验资报告。 五、 本次发行费用：4,886万元，每股发行费用1.63元，具体明细如下： 项 目 金 额 承销及保荐费用 3,270 万元 审计费用 200 万元 律师费用 176 万元 路演及发行费用 1,240 万元 合计 4,886 万元 六、 募集资金净额：94,114万元。 本

22、次募集资金超过项目使用募集资金的部分为63,114万元。七、发行后每股净资产：10.28元/股（以截止2009年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 八、发行后每股收益：0.4168元/股（按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 11第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2009 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年 1-9 月及 2008 年 1-9 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标（2009 年 1-9 月份） 单位：元 项 目 2009.9.30 2

23、008.12.31 增减幅度 流动资产 409,690,786.38362,520,340.9913.01% 流动负债 95,405,378.96146,193,361.04-34.74% 总资产 462,710,303.36417,246,913.8210.90% 归属于母公司股东的所有者权益 313,304,660.25261,097,291.6620.00% 归属于母公司股东的每股净资产 3.482.9020.00% 单位：元 项 目 2009年7-9月 报告期比上年同期增减 2009年1-9月 报告期比上年同期增减 营业总收入 126,989,487.282.31%405,969,94

24、7.26 15.07%利润总额 24,499,805.0872.59%70,251,540.59 57.02%归属于母公司股东的净利润 21,257,058.3167.48%61,207,368.59 51.47%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 20,970,316.9665.09%60,721,230.74 53.14%基本每股收益 0.236267.48%0.6801 51.47%净资产收益率（全面摊薄） 6.78%1.72%19.54% 3.40%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.69%1.62%19.38% 3.55%经营活动产生的现金流量净额 10,555

25、,847.01 -62.75%每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 -62.75%二、 经营业绩和财务状况的简要说明（2009 年 1-9 月） 2009 年 1-9 月，公司实现营业收入 405,969,947.26 元，利润总额 70,251,540.59 元，归属于上市公司股东的净利润 61,207,368.59 元，分别比去年同期增长 15.07%、57.02%和 51.47%。2009 年 7-9 月，公司实现营业收入 126,989,487.28 元，利润总额 24,499,805.08 元，归属于上市公司股东的净利润 21,257,058.31 元，分别比去年同期增长 2.3

26、1%、72.59%和 67.48%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比增长较快是因为公司自 2009 年一直致力于专营店运营能力的提升，毛利水平较高的自有品牌产品销售收入同比增长达 35%，使总体毛利率提高约 6 个百分点，从而使整体盈利能力进一步增强。 截至 2009 年 9 月 30 日，公司流动资产、流动负债、总资产分别为409,690,786.38 元，95,405,378.96 元、462,710,303.36 元，分别比上年末增长 13.01%、-34.74%和 10.90%。流动资产与总资产规模增长较快，主要是因为公司新增自营门店，以及扩充产品所致。流动负债下降主要是因为公

27、司全部归还一年内到期的中长期贷款。 2009 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 62.75%，主要系报告期内公司为提升专营店的营运能力相应增加产品线，以及为保证 10 月份销售旺季和第四季度新开门店铺货的产品供给，提前采购原材料所致。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 本节所称报告期指2009年1-9月，报告期末指2009年9月30日，报告期初指2008 年12月31日，2009年三季度指2009年7-9月。 三、2009 年度主要财务数据 （一） 2009年度主要财务数据 本公告所载2009年度的财务

28、数据为初步核算数据，尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 增减幅度（）营业总收入 568,560,803.10 448,592,083.90 26.74 营业利润 96,614,887.78 56,551,773.35 70.84 利润总额 97,849,579.45 57,404,581.10 70.46 归属于上市公司股东的净利润 84,778,963.50 51,340,626.24 65.13 基本每股收益 0.9420 0.5705 65.13 加权平均净资产收益率（%） 27.58 21.70

29、27.10 项 目 2009年末 2008年末 增减幅度（）总 资 产 507,835,728.19 417,246,913.82 21.71 归属于上市公司股东的所有者权益 334,191,249.38 261,097,291.66 27.99 股 本 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00 归属于上市公司股东的每股净资产 3.71 2.90 27.99 （二） 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 2009年末公司总资产达50,783.57万元,同比增加21.71%.主要是因为新增自营店以及为提升门店的运营能力增加产品线而相应增加存货所致。归属上市公司股东的所有者权

30、益为33,419.12万元，同比增加27.99%；每股未分配利润3.71 元，同比增加27.99%；主要是因为公司业绩良好,未分配利润增加所致。 2、 2009年度实现营业总收入56,856.08万元，同比增加26.74%；营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别同比增长70.84%、70.46%和65.13%。利润增长主要来自于销售业绩的增长和业务结构的变化。其中，毛利率较高的自营品牌产品销售收入的同比增长达到37%以上，而毛利率不足10%的非品牌批发业务销售收入同比下降了63%。此外，营销费用和管理费用的同比增长比例低于销售增长也是利润大幅增加的主要原因之一。 第六节 其他重要事

31、项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年1月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本

32、公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼保荐代表人：陈家茂、裴运华项目协办人：陈运兴项目组人员：陈慎思电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广东潮宏基实业股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 广东潮宏基实业股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东潮宏基实业股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 附件： 1、 2009年9月30日资产负债表 2、 2009年19月利润表 3、 2009年79月利润表 4、 2009年19月现金流量表 17