众信旅游：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书摘要 北京众信国际旅行社股份有限公司 Beijing UTour International Travel Service Co.,Ltd. （北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

2、中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第四次临时股东大会通过关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案内容的议案，根据该议案，公司本次

3、新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%，超过部分由持股满 36 个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保同时符合以下条件： （一） 公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 1,500 万股； （二） 公司本

4、次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的 25%，且不超过本次发行后总股本的 25.01%； （三） 本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述计算方法确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,300 万股； （四） 公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即 1,700 万股。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承

5、销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 截至 2013 年 12 月 20 日，公司所有股东持股时间均超过三年，本次公开发行中按照上述发行方案如需原股东公开发售股份的，则由所有股东按照持股比例进行发售。本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 二、 本次发行前未分配利润的处理 根据 2011 年 8 月 4 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议、2

6、012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议和 2013 年 7 月 30 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。 三、 公司股东股份锁定及减持价格承诺 公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二

7、个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2010年11月19日）起三十六个月内，不转让或者委

8、托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股

9、份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 四、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价

10、出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1） 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2） 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股

11、价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3） 停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施

12、后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1） 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2） 要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3） 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4） 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 5） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高

13、级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总

14、金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股

15、价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处

16、理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1） 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2） 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间

17、内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1） 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2） 要求控股股东及时任公司董事

18、（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3） 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4） 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 5） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制

19、定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股

20、价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 五、 发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、

21、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被

22、相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 六、 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构北京中证天通会计师事务所有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市

23、金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公司）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、 未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不

24、可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得进行公开再融资； 3、 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项

25、的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高级管理人员林岩、曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出

26、新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、 可以职务变更但不得主动要求离职； 5、 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投

27、资者损失； 8、 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员白斌、玉竹、王岚承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因

28、不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 可以职务变更但不得主动要求离职； 3、 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6、 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）

29、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 独立董事王世定、杨宏浩、赵天庆承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监

30、会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 主动申请调减或停发津贴； 3、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 5、 公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

31、原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下： （一） 本人拟长期持有公司股票； （二） 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （三） 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （四） 本人减持公司股份前，应提前三个交易

32、日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； （五） 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （六） 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及

33、中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （七） 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下： （一） 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （二） 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三） 本

34、人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； （四） 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （五） 如果本人未履行

35、上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （六） 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向及减持意向如下： （一） 本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%； （二） 本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

36、（三） 本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外； （四） 如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （五） 如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 九、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现

37、金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需

38、求状况进行中期现金分红。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

39、监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交

40、股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席

41、股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。 公司实际控制人冯滨先生承诺： 严格遵守公司章程

42、（草案）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据公司章程（草案）相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程（草案）规定的相关利润分配议案时投赞成票。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 十、 审计截止日后财务信息披露及年度经营数据预测 公司在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 八

43、、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了 2013 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况，其中相关财务信息未经审计，但已经北京中证天通会计师事务所有限公司审阅。发行人负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、发行人董事会、监事会和发行人董事、监事、高级管理人员分别出具专项声明，保证招股说明书中披露的未经审计财务报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 目前来看，2013 年四季度出境游市场良好，公司经营情况正常，各项业务良性发展，预计公司 2013 年全年营业收入及净利润较 2012 年全年营业收入及净利润均增长 3

44、5%至 45%。 十一、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （一） 市场竞争加剧风险 由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了国务院关于加快发展旅游业的意见，将大大推动我国旅游市场的开放和发展，在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。 （二） 服务质量控制风险 本公司已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，

45、组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 （三） 不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务，一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生

46、不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响公司对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 公司公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.5 万股，合计为 1,457.5 万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股发行价 提请股东大会授权董事会根据其与

47、主承销商参考通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式 发行市盈率 22.05 倍（每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.60 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产 6.58 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.52 倍（按照发行后的净资产测算） 发行方

48、式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 16,876.35 万元 预计募集资金净额 14,915.78 万元 发行费用概算 发行费用由公司和全体股东按照募集资金总额和股东公开发售股份所得对价金额的比例进行分摊 其中：承销费用 1,349.65 万元 保荐费用 1,687.06 万元 审计费用 214.20 万元 律师费用 232.67 万元 发行手续费用 53.22 万元 信息披露费用 383.00 万元 第