柏楚电子：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书381.docx

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1、上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上海柏楚电子科技股份有限公司 Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited （上海市闵行区东川路555号乙楼1033室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）本次股票发行后在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出

2、投资决定 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 68.58 元 发行日期 2019 年 7 月 29 日 上市证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,000 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 8 月 2 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时

3、性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

4、损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注

5、以下重要事项及公司风险： 一、特别风险提示 （一） 中低功率激光切割市场竞争加剧风险 公司自成立以来，一直深耕中低功率激光切割市场。经过十余年的发展，公司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。 近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业，行业内众多优质企业竞争不断加剧。因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下

6、降的风险。 此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二） 高功率激光切割市场开拓风险 相比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光切割控制系统市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口。 基于在中低功率激光切割控制系统市场积累的技术实力和良好口碑，公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。目前，公司正积极开发相关产品，已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。然而，国内高功率激光切割控制系统市场目前仍基本由进口垄断，

7、面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品，则将面临一定的市场开拓风险。（三）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。 1、企业所得税优惠 公司于 2013 年 11 月 19 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为GR201331000682），自 2013 年 1 月 1 日起企业所得税按 15%征收，证书有效期为 3 年，并于 2016 年 11 月 24 日取得了更新的

8、证书（高新技术企业证书编号为GR201631001120），证书有效期为 3 年。 此外，根据国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号）、财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税 201649 号）以及关于发布修订后的的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）相关规定，公司 2018 年度按 10%的税率计缴企业所得税。 综上，报告期内，公司于2016年和2017年享受企业所得税15%优惠税率，于2018 年享受企业所得税 10%优惠税率。 此外，根据中华人民共和

9、国企业所得税法、财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知（财税2015119 号）和财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知（财税201899 号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除，2016 年和 2017 年加计扣除为 50%，2018 年加计扣除比例为 75%。 2、增值税优惠 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自

10、2016 年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的影响如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 企业所得税税率优惠 1,893.93 1,272.87 852.25 研发费用加计扣除优惠 206.40 153.49 102.82 增值税返还优惠 1,344.29 1,543.42 1,089.94 税收优惠总额 3,444.61 2,969.78 2,045.01 当期利润总额 15,775.56 15,421.22 8,752.39 税收优惠占当期利润总额的比例 21.84% 19.26% 2

11、3.37% 若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （四）未来无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。2016 年至 2018 年，公司综合毛利率分别为 81.90%、81.87%和 81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心，仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。此外，公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力。 为更好地服务客户，拓展现有产品市场，公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。与传统激光切割控制系统等产品相比，总线激光切割系统

12、中配备的硬件设备相对较多，因此产品毛利率相对较低。本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。 二、其他重要事项提示 （一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （二） 稳定股价的措施和承诺 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（二）稳定股

13、价的措施和承诺”。 （三） 关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施”。 （四） 对欺诈发行上市的股份购回承诺 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。 （五） 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 （六） 关于利润分配政策的安排 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关

14、承诺事项”之“（六）关于利润分配政策的安排”。 （七） 关于履行公开承诺的约束措施的承诺 请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（七）关于履行公开承诺的约束措施的承诺”。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由

15、立信会计师审阅，并于 2019 年 6 月 11 日出具了审阅报告（信会师报字2019第 ZA14975 号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 37,367.16 万元，负债总额为 2,732.15 万元，归属于母公司股东权益为34,635.01万元。2019年1-3月，公司实现的营业收入为7,259.96 万元，较 2018 年 1-3 月增长 40.35%；归属于母公司股东的额净利润 5,620.71 万元，较 2018 年 1-3 月增长 87.08%。截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正

16、常，经营业绩稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司预计 2019 年 1-6 月的营业收入约为 16,800 万元-17,800 万元，较 2018 年 1-6 月同比增长约 30%-40%，主要系由于宏观经济相对好转，下游激光设备生产商对控制系统的采购恢复较好的增速，同时公司总线控制系统等新增业务发展情况较好。2019 年 1-6

17、月的净利润约为 11,100 万元-12,100 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计约为 10,900 万元-11,900 万元，较 2018 年 1-6 月同比增长约 50%-60%，除营业收入增长较快的原因外，公司 2019 年 1-6 月收到因 2017 年度公司被认定为重点软件企业而退回的所得税 623.22 万元，冲减当期所得税费用，因此公司 2019 年 1-6 月所得税费用较低，净利润同比增长较高。前述 2019 年 1-6 月财务数据均未经审计。 目 录 本次发行概况 . 2 声 明 . 3 重大事项提示 . 4 一、特别风险提示 . 4 二、其他重要事项提

18、示 . 6 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 7 目 录 . 9 第一节 释 义 . 14 第二节 概 览 . 18 一、发行人简介. 18 二、本次发行有关的中介机构. 19 三、本次发行概况. 19 四、发行人主要财务数据. 20 五、发行人的主营业务经营情况. 21 六、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 22 七、发行人选择的具体上市标准. 23 八、发行人公司治理的特殊安排. 23 九、募集资金用途. 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况. 25 二、本次发行有关机构. 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其

19、他权益关系. 27 四、本次发行上市重要日期. 27 第四节 风险因素 . 28 一、技术风险. 28 二、经营风险. 28 三、管理风险. 30 四、财务风险. 30 五、法律风险. 33 六、发行失败风险. 33 七、募集资金投资项目风险. 33 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况. 35 二、公司的设立情况. 35 三、发行人的股权结构. 41 四、发行人主要控股及参股子公司情况. 43 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 48 六、发行人股本情况. 53 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况. 55 八、董事、监事、高级管理人员及核

20、心技术人员签定的协议、作出的重要承诺及履行情况. 60 九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况. 60 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 61 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 62 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 63 十三、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 64 十四、发行人员工及其社会保障情况. 64 第六节 业务与技术 . 74 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况. 74 二、发行人所处行业的基本情况.

21、 82 三、发行人在行业中的竞争地位. 112 四、发行人的产销情况和主要客户. 123 五、发行人采购情况和主要供应商.126 六、发行人拥有的固定资产及无形资产情况.161 七、发行人拥有的特许经营权情况.172 八、发行人核心技术情况.172 九、发行人技术储备情况. 220 十、发行人主要产品和服务质量控制情况. 223 十一、发行人境外生产经营情况. 225 第七节 公司治理与独立性 . 226 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 226 二、发行人内部控制制度情况. 230 三、发行人近三年内违法违规情况. 231 四、发行人近三年资金占用

22、及对外担保情况. 231 五、发行人独立运行情况. 231 六、同业竞争. 233 七、关联方及关联交易. 234 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 244 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析. 244 二、财务报表. 247 三、审计意见. 254 四、财务报表的编制基础. 255 五、合并财务报表范围及变化情况. 255 六、主要会计政策和会计估计. 256 七、分部信息. 289 八、报告期内非经常性损益情况. 290 九、主要税率税种及税收优惠情况. 290 十、主要财务指标. 292 十一、经营成果分析. 295 十二、资产质量分析. 350 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.384 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况.393 十五、日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼.394 十六、本次发行摊薄即期回报的情况.394十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 400 十八、客户函证情况. 402 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 404 一、募集资金使用管理制度. 404 二、募集资金运用基本情况. 404 三、募集资金投资项目基本情况.