绿能科技股份有限公司.doc

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1、綠能科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱：綠能科技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱本債券)。二、發行日期：民國九十七年十月二十四日(以下簡稱發行日)。三、發行總額及每張面額：發行總額新台幣拾伍億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間五年，自民國九十七年十月二十四日開始發行，至民國一二年十月二十四日到期(以下簡稱到期日) 。五、債券票面利率：票面年利率為 0%。六、還本方式：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或依本辦法第十八條由本公司提前收回，或本公司由

2、證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。七、擔保情形：本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的：本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。九、轉換期間：債券持有人得於本債券發行日起屆滿一個月之次日至到期日前十日止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減

3、資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。十、請求轉換程序：(一)債券持有人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換/ 贖回/賣回申請書(註明轉換)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換

4、價格及其調整：(一)本債券轉換價格之訂定，以九十七年十月二十日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 105%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項或第(三) 項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之轉換價格為每股 144.4 元。(二)本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有

5、價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，並洽櫃檯買賣中心於新股發行發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於款繳足日(註 1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，並函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。調整前轉換價格 已發行股數(註 2) +

6、每股繳款額(註 3) 新股發行股數或私募股數調整後轉換價格 已發行股數新股發行股數或私募股數註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如

7、係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如為員工紅利轉增資，則每股繳款額則為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。所分派員工分紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於 96年度(含)以前者，不適用本規定。(三)本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過 1.5%時，應就所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調整後轉

8、換價格調整前轉換價格（1發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率）註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。(四)本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券之私募交付日調整之：調整前轉換價格已發行股數(註 2) +新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格新發行或私募有價證券或認

9、股權可轉換或認購之股數調整後轉換價格=已發行股數新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數註 1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數(依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )。註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註 3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。(五)本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普

10、通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(六)轉換價格除依本條第 (二) 項至第(五)項辦理有關反稀釋調整外，若遇本公司之普通股於集中交易市場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時訂定轉調整前轉換價格 減資前已發行普通股股數調整後轉換價格 減資後已發行普通股股數換價格（可因本公司普通股股份發生變動而調整）之 90%時，應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價

11、之簡單算術平均數孰低者乘以 101%向下調整轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整） ，惟不得低於發行時轉換價格（可因本公司普通股股份發生變動而調整）之 80%。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出轉換請求者。(七)轉換價格除依本條第 (二) 款至第(五)款辦理有關反稀釋之調整，或依本條第( 六)

12、款辦理向下重設外，遇本公司之普通股於集中交易市場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數高於或等於當時轉換價格之 135%時，應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%向上調整轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向上調整，向下則不調整） ，惟不得高於發行時轉換價格之 110%。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格，並公告自基準日起算滿一個月之日為調整後轉換價格之生效日(惟該日若落於第九條之停止轉換期間，則生效日順延至停止轉換期間結束後之第五個營業日)。本款轉換價格重新訂定之規定，

13、不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、基準日落於第九條之停止轉換期間，以及基準日落於本債券發行之日起滿二年後之情況，且發行期間依本款規定之轉換價格向上重設應以一次為限，且不適用於生效日前已提出轉換請求者。十二、本債券之上櫃及終止上櫃：本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。十三、轉換後之新股上市：本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，上述事項由本公司洽證交所同意後公告之。十四、股本變更登記作業：本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額

14、予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十五、換股時不足壹股股份金額之處理轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，依集保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費，本公司不以現金或其他方式償付。十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：(一)現金股利1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司辦現金股息停止過戶日前十五個營業日( 不含 )以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。2.當年度本公司停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當

15、年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。(二)股票股利1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。十七、轉換後之權利義務：轉換後之新股，其權利義務與本公司原普通股股份相同。十八、本公司對本債券之收

16、回權：(一)本債券發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之債券收回通知書(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為本債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人( 以 債券收回通知書寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。(二)本債券發行滿一個月翌日起至本債券到期前四十日止，若本債券流通在外餘

17、額低於壹億伍仟萬元(原發行總額之 10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之債券收回通知書(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為本債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以債券收回通知書寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。(三)若債權人於 債券收回通知書所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期

18、間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本債券轉換為本公司之普通股。十九、債券持有人之賣回權：本公司應於本債券發行滿三年當日為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司將於賣回基準日前三十日，以掛號寄發一份賣回權行使通知書予債券持有人(以賣回權行使通知書寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於本債券發行滿三年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷） ，要求本公司以債券面額將其所持有之本債券贖回。本公司受

19、理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷，且所有表彰本債券之權利義務亦將併同消滅，不得於次級市場賣出或發行。二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依公開發行股票公司股務處理準則及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。二十二、本債券由台北富邦商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十三、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十四、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。