烽火通信科技股份有限公司.doc

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1、1烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司60049860049820082008 年年度报告年年度报告目目录录一、重要提示.错误！未定义书签。错误！未定义书签。二、公司基本情况.错误！未定义书签。错误！未定义书签。三、会计数据和业务数据摘要：.错误！未定义书签。错误！未定义书签。四、股本变动及股东情况.错误！未定义书签。错误！未定义书签。五、董事、监事和高级管理人员.错误！未定义书签。错误！未定义书签。六、公司治理结构.错误！未定义书签。错误！未定义书签。七、股东大会情况简介.错误！未定义书签。错误！未定义书签。八、董事会报告.错误！未定义书签。错误！未定义书签。九、监事会报告.错误

2、！未定义书签。错误！未定义书签。十、重要事项.错误！未定义书签。错误！未定义书签。十二、备查文件目录.952一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事龙建业先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王传明先生代为出席会议并行使表决权。(三)利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人童国华先生、主管会计工作负责人戈俊先生及会计机构负责人杨敬文女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况

3、二、公司基本情况公司法定中文名称烽火通信科技股份有限公司公司法定中文名称缩写烽火通信公司法定英文名称FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd.公司法定代表人童国华公司董事会秘书情况董事会秘书姓名熊向峰董事会秘书联系地址武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火通信董事会秘书处董事会秘书电话027-87693885董事会秘书传真027-87691704董事会秘书电子信箱公司证券事务代表情况证券事务代表姓名戈俊、杨敬文证券事务代表联系地址武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火通信董事会秘书处证券事务代表电话027-87693885证券事务代表传真027-

4、87691704证券事务代表电子信箱公司注册地址武汉市洪山区邮科院路 88 号公司办公地址武汉市洪山区邮科院路 88 号公司办公地址邮政编码430074公司国际互联网网址http:/公司电子信箱公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/公司年度报告备置地点公司董事会秘书处公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A 股上海证券交易所烽火通信600498其他有关资料公司首次注册日期1999 年 12 月 25 日公司首次注册地点武汉市洪山区邮科院路 88 号公司变更注册日期2005 年 10 月 21 日公司

5、变更注册地点武汉市洪山区邮科院路 88 号企业法人营业执照注册号4200001000795税务登记号码420111714666111组织机构代码714666111公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的境内会计师事务所名称利安达会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区2008 室三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币项目金额营业利润166,957,933.74利润总额226,323,437.70归属于上市公司股东的净利润175,267,614.72归属于上市公司股东的扣除非

6、经常性损益后的净利润148,260,781.65经营活动产生的现金流量净额238,873,470.55(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益210,408.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外16,289,568.63计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,527,640.52除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益8,6

7、37,794.51单独进行减值测试的应收款项减值准备转回10,641,222.16除上述各项之外的其他营业外收入和支出-960,654.02少数股东权益影响额-1,182,812.09所得税影响额-8,156,334.90合计27,006,833.07(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币主要会计数据2008 年2007 年本年比上年增减(%)2006 年调整后调整前调整后调整前营业收入3,426,961,742.012,347,094,255.562,347,094,255.5646.011,921,791,070.251,921,791,070.25利润总额2

8、26,323,437.70177,466,337.78177,466,337.7827.5379,315,615.0479,405,500.56归属于上市公司股东的净利润175,267,614.72105,687,563.19105,687,563.1965.8451,863,001.7951,332,953.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润148,260,781.65-22,160,688.7379,571,691.29769.0333,694,502.6233,947,983.26基本每股收益0.4270.2580.25865.840.1260.125稀释每股收益0.427

9、0.2580.25865.840.1260.125扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362-0.0540.194769.030.0820.083全面摊薄净资产收益率（%）7.13%4.53%4.53%增加2.6个百分点2.28%2.25%加权平均净资产收益率（%）7.32%4.59%4.59%增加 2.73个百分点2.29%2.26%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产6.03%-0.95%3.41%增加 6.98个百分点1.48%1.49%收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.20%-0.96%3.46%增加 7.16个百分点1.49%1.49%经营活动产生的现金流量净

10、额238,873,470.55248,267,835.87248,267,835.87-3.78174,004,032.20174,004,032.20每股经营活动产生的现金流量净额0.580.610.61-3.780.420.422008 年末2007 年调整后2007 年调整前本年末比上年末增减(%)2006 年调整后2006 年调整前总资产5,654,387,451.504,971,578,396.104,971,578,396.1013.734,213,302,102.274,212,299,695.22所有者权益（或股东权益）2,459,729,053.852,333,909,592

11、.712,333,909,592.715.392,277,421,459.212,285,573,507.38归属于上市公司股东的每股净资产6.005.695.695.395.555.57四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司

12、无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数33,544 户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量武汉邮电科学研究院国有法人61.24251,088,9430230,588,943无交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金其他3.1712,999,5200未知湖南三力通信经贸公司国有法人1.385,647,32900未知武汉现代通信电器厂境内非国有法人1.275,190,0271,234,8710未知中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金其他0.923,791,4480未知

13、中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金其他0.672,759,4400未知中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金其他0.522,139,0570未知交通银行海富通精选证券投资基金其他0.492,000,0000未知长盛成长价值证券投资基金其他0.491,999,9300未知中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金其他0.441,800,0000未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类武汉邮电科学研究院20,500,000人民币普通股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金12,999,520人民币普通股湖南三力通信经贸公司5,647,329人民币普通股武

14、汉现代通信电器厂5,190,027人民币普通股中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金3,791,448人民币普通股中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金2,759,440人民币普通股中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金2,139,057人民币普通股交通银行海富通精选证券投资基金2,000,000人民币普通股长盛成长价值证券投资基金1,999,930人民币普通股中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金1,800,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一

15、致行动人。公司未知上述流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1.武 汉 邮 电 科学研究院230,588,9432009-3-720,500,000武汉邮电科学研究院承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 5%

16、，在 48 个月内不超过 10%。210,088,9432011-3-7210,088,9432、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况单位:元 币种:人民币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务武汉邮电科学研究院童国华1,133,244,0001998-9-22通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。(2)法人实际控制人情况实际

17、控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会武汉邮电科学研究院直属国务院国有资产监督管理委员会管理。截至 2008 年12 月 31 日，武汉邮电科学研究院持有公司 61.24股份。(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况单位:股姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减

18、数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴童国华董事长男512008-12-242011-12-2300000-否是鲁国庆副董事长男462008-12-242011-12-2300000-否是吕卫平副董事长男462008-12-242011-12-2300000-否是徐杰董事男522008-12-242011-12-2300000-否是何书平董事男432008-12-242011-12-2300000-是35.99否总裁2008-04-232010-04-22王传明董事男582008-12-242011-12-230

19、0000-否是龙建业董事男542008-12-242011-12-2300000-否是张德军董事男532005-12-242008-5-1600000-否是周彬董事男392005-12-242008-12-2300000-否是芮明杰独立董事男542005-12-242008-12-2300000-是3.68否谭力文独立董事男602005-12-242008-12-2300000-是3.68否蔡学恩独立董事男442005-12-2400000-是3.68否2008-12-23向德伟独立董事男462005-12-242008-12-2300000-是3.68否张金隆独立董事男572008-12-2

20、42011-12-2300000-是3.68否刘昌国独立董事男482008-12-242011-12-2300000-否否王仁祥独立董事男472008-12-242011-12-2300000-否否张志宏独立董事男442008-12-242011-12-2300000-否否向军董事男452005-12-242008-12-2300000-否是监事会主席2008-12-242011-12-23李木林 监事会主席男622005-12-242008-12-2300000-否是余少华监事男462008-12-242011-12-2300000-否是夏存海监事男362008-12-242011-12-2

21、300000-否是郭亚晋监事男532008-12-242011-12-2300000-否是蒋超英监事男502008-12-242011-12-2300000-否是刘良炎监事男592008-12-242011-12-2300000-否是陈建华监事男412005-12-242008-12-2300000-否是沈凯监事男362005-12-242008-12-2300000-否是朱四池职工监事男562005-12-2400000-是12.57否2008-12-23石桂平职工监事男592005-12-242008-12-2300000-是11.73否马东风职工监事男502008-12-242011-1

22、2-2300000-是13.57否赵予强职工监事男562008-12-242011-12-2300000-是13.80否刘桦职工监事男432008-12-242011-12-2300000-是11.98否李广成副总裁男452008-04-232010-04-2200000-是27.67否但帮荣副总裁男562008-04-232010-04-2200000-是30.47否姚明远副总裁男452008-04-232010-04-2200000-是28.07否熊向峰副总裁男442008-04-232010-04-2200000-是30.47否董事会秘书2008-12-242011-12-23杨壮副总裁

23、男462008-04-232010-04-2200000-是30.53否戈俊财务总监男352008-4-232010-4-2200000-是26.89否合计/00000/292.14/10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.童国华：现任武汉邮电科学研究院院长兼党委书记。曾任武汉邮电科学研究院科技处副处长、处长、光纤光缆部主任，武汉邮电科学研究院副院长，公司副董事长。2.鲁国庆：现任武汉邮电科学研究院副院长兼总会计师，曾任武汉邮电科学研究院科技处副处长、武汉邮电科学研究院院长助理兼武汉光讯科技有限责任公司总经理。3.吕卫平：现任武汉邮电科学研究院副院长，曾任武汉邮电科学研究院

24、系统部副主任、武汉网能信息技术有限公司总经理、院长助理、公司总裁。4.徐杰：现任武汉邮电科学研究院副院长，曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。5.向军：现任武汉邮电科学研究院党委副书记、纪委书记、工会主席，曾任武汉烽火网络有限责任公司副总经理兼党支部书记，武汉邮电科学研究院人力资源部主任。6.何书平：现任公司董事兼总裁。曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、市场经营部主任，公司副总裁。7.王传明：现任武汉现代通信电器厂总经理。8.龙建业：现任中国电信集团湖南省电信公司党组成员、纪检组长兼工会主席。曾任湖南省张家界市邮电局副局长、常德市电信局党委书记兼局长。9.张德军：曾任湖北电信实业公司

25、副总经理、纪委书记，湖北东南实业开发有限责任公司董事长，湖北省邮电管理局行政处处长、办公室主任。10.周彬：现任中讯邮电咨询设计院院长助理兼人力资源部主任，曾任信息产业部邮电设计院组织部副部长、副处长，中讯邮电咨询设计院组织部部长、处长。11.芮明杰：现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，复旦大学产业经济系系主任。12.谭力文：现任武汉大学教授、博士生导师，武汉大学企业战略管理研究所所长。13.蔡学恩：现任湖北得伟君尚律师事务所主任，曾任武汉市对外律师事务所律师。14.向德伟：现任中南财经政法大学教授，财务研究所所长。15.张金隆：现任华中科技大学教授、管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长

26、。16.刘昌国：现任湖北瑞通天元律师事务所主任，曾任武汉市经济律师事务所律师。17.王仁祥：现任武汉理工大学经济学院院长，金融工程研究所所长，博士生导师。曾任武汉理工大学管理学院副院长。18.张志宏：现担任中南财经政法大学会计学院财务管理研究所所长、教授、博士研究生导师，会计学院教代会主任。19.李木林：现任武汉邮电科学研究院高级顾问。曾任武汉邮电科学研究院副院长、武汉邮电科学研究院激光通信研究所党总支书记。20.余少华：现任武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、院总工程师、副总工程师，烽火通信公司副总裁，烽火网络公司总经理。21.夏存海：现任武汉院财务管理部主任。曾任武汉院计划财务部副主任，武汉

27、烽火网络有限责任公司财务总监。22.郭亚晋：现任江苏省电信实业集团公司副总经理、工会主席。曾任江苏通信开发有限责任公司总经理、经理。23.蒋超英：现任浙江南天邮电通讯技术有限公司党委书记兼副总经理。曾任浙江省电信实业集团公司副总经理。1124.刘良炎：现任湖北省化学研究院院长、党委书记。25.陈建华：现任武汉邮电科学研究院发展策划部主任。曾任武汉邮电科学研究院发展策划部副主任。26.沈凯：现任浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司企业策划部经理、财务部经理。曾任中国联通浙江分公司企业发展部企业发展科副科长。27.朱四池：现任公司线缆党总支书记。曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、副书记、书记

28、。28.石桂平：现任公司系统设备制造部技术工艺部高级研发工程师，曾任武汉邮电科学研究院激光通信研究所助理工程师，系统部工程师、高级工程师、第一、六室副主任。29.马东风：现任公司国内市场总部党总支书记、工会主席，公司第二届职代会代表。30.赵予强：现任烽火通信公司系统设备制造部党总支书记、工会主席。31.刘桦：现任公司总裁办公室主任助理、公司工会副主席。曾任公司总裁办公室经理。32.李广成：现任公司副总裁。曾任武汉邮电科学研究院系统部副主任。33.但帮荣：现任公司副总裁。曾任武汉邮电科学研究院团委书记、计划财务处副处长、处长，股改办主任，计划财务部主任。34.姚明远：现任公司副总裁。曾任武汉邮

29、电科学研究院科技处科长，武汉长江爱立信电信有限公司人事和行政总监、第二副总经理，公司人力资源部总经理。35.熊向峰：现任公司副总裁兼董事会秘书。曾任武汉邮电科学研究院办公室副主任、光纤光缆部副主任兼电缆厂厂长。36.杨壮：现任公司副总裁。曾任公司通信系统事业部副总经理、传输产品部总经理，总裁助理。37.戈俊：现任公司财务总监兼财务管理部总经理。曾任公司财务管理部总经理助理、公司证券部总经理助理。(二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴童国华武汉邮电科学研究院党委书记、院长是鲁国庆武汉邮电科学研究院副院长、总会计师是吕卫平武汉邮电科学研究院副院长是徐杰武汉邮电科学研究院

30、副院长是向军武汉邮电科学研究院党委副书记、纪委书记、工会主席是余少华武汉邮电科学研究院副院长是王传明武汉现代通信电器厂总经理是张德军湖北东南实业开发有限责任公司董事长是李木林武汉邮电科学研究院高级顾问是陈建华武汉邮电科学研究院发展策划部主任是夏存海武汉邮电科学研究院财务管理部主任是刘良炎湖北省化学研究院院长是蒋超英浙江南天邮电通讯技术有限公司党委书记、副总经理是12在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务童国华武汉光迅科技股份有限公司董事长武汉电信器件有限公司董事长武汉虹信通信技术有限责任公司董事长武汉烽火移动通信有限公司董事长武汉市中光通信公司董事长北京北方烽火科技有限公司董事长武汉同博

31、科技有限有限公司董事长武汉烽火网络有限责任公司董事长武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事长鲁国庆武汉电信器件有限公司副董事长武汉光迅科技股份有限公司副董事长武汉同博科技有限有限公司副董事长武汉光谷烽火科技创业投资有限公司副董事长武汉虹信通信技术有限责任公司董事北京北方烽火科技有限公司董事武汉市中光通信公司董事吕卫平武汉烽火国际技术有限责任公司董事长武汉市中光通信公司副董事长武汉电信器件有限公司董事北京北方烽火科技有限公司董事武汉虹信通信技术有限责任公司董事武汉同博科技有限有限公司董事武汉烽火网络有限责任公司董事武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事徐杰武汉烽火富华电气有限责任公司董事长武汉虹信通

32、信技术有限责任公司副董事长北京北方烽火科技有限公司副董事长武汉烽火国际技术有限责任公司副董事长武汉电信器件有限公司董事武汉市中光通信公司董事武汉烽火移动通信有限公司董事武汉同博科技有限有限公司董事武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事向军武汉光迅科技股份有限公司监事召集人武汉市中光通信公司监事召集人武汉电信器件有限公司监事召集人武汉虹信通信技术有限责任公司监事召集人北京北方烽火科技有限公司监事召集人武汉同博科技有限有限公司监事会主席13武汉光谷烽火科技创业投资有限公司监事会主席余少华武汉光迅科技股份有限公司董事武汉虹信通信技术有限责任公司董事武汉市中光通信公司董事北京北方烽火科技有限公司董事武汉

33、同博科技有限有限公司董事武汉烽火网络有限责任公司董事武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事武汉烽火富华电气有限责任公司董事武汉电信器件有限公司监事龙建业湖南省电信公司纪检组长兼工会主席张德军湖北电信实业公司副总经理、纪委书记周彬中讯邮电咨询设计院院长助理兼人力资源部主任芮明杰复旦大学管理学院教授谭力文武汉大学企业战略管理研究所所长蔡学恩湖北得伟君尚律师事务所主任向德伟中南财经政法大学财务研究所所长张金隆华中科技大学管理学院院长刘昌国湖北瑞通天元律师事务所主任王仁祥武汉理工大学经济学院教授张志宏中南财经政法大学会计学院教授郭亚晋江苏省电信实业集团公司副总经理何书平南京烽火藤仓光通信有限公司董事长烽

34、火藤仓光纤科技有限公司董事长武汉烽火软件技术有限公司董事长武汉烽火信息集成技术有限公司董事长南京烽火安网信息技术有限公司董事长烽火飞虹通信器材有限责任公司董事长江苏烽火诚城科技有限公司董事长武汉烽火国际技术有限责任公司副董事长武汉烽火网络有限责任公司董事李广成武汉烽火网络有限责任公司董事武汉烽火国际技术有限责任公司董事武汉烽火信息集成技术有限公司董事南京烽火安网信息技术有限公司董事江苏烽火诚城科技有限公司董事但帮荣武汉烽火网络有限责任公司董事姚明远武汉烽火国际技术有限责任公司董事南京烽火藤仓光通信有限公司董事武汉烽火信息集成技术有限公司董事熊向峰武汉烽火网络有限责任公司董事14南京烽火藤仓光通

35、信有限公司董事烽火藤仓光纤科技有限公司董事南京烽火安网信息技术有限公司董事烽火飞虹通信器材有限责任公司董事武汉烽火信息集成技术有限公司监事杨壮武汉烽火软件技术有限公司董事江苏烽火诚城科技有限公司董事武汉烽火信息集成技术有限公司董事武汉烽火网络有限责任公司监事戈俊武汉烽火国际技术有限责任公司董事南京烽火藤仓光通信有限公司董事武汉烽火软件技术有限公司董事烽火藤仓光纤科技有限公司董事南京烽火安网信息技术有限公司董事烽火飞虹通信器材有限责任公司董事江苏烽火诚城科技有限公司董事江苏征信有限公司董事广发基金管理有限公司董事武汉烽火网络有限责任公司监事武汉烽火信息集成技术有限公司监事南京烽火星空通信发展有限

36、公司监事大唐软件股份有限公司监事注：武汉光迅科技股份有限公司、武汉电信器件有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、武汉烽火移动通信有限公司、武汉市中光通信公司、北京北方烽火科技有限公司、武汉同博科技有限有限公司、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司、武汉烽火富华电气有限责任公司均为武汉邮电科学研究院下属子公司。武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火国际技术有限责任公司、南京烽火藤仓光通信有限公司、武汉烽火软件技术有限公司、烽火藤仓光纤科技有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、南京烽火安网信息技术有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司、烽火飞虹通信器材有限责任公司均为烽火通信科技股份有限公司下属控股子

37、公司。江苏烽火诚城科技有限公司、江苏征信有限公司、广发基金管理有限公司、大唐软件股份有限公司均为烽火通信科技股份有限公司参股公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员的报酬由公司董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事年度报酬及高级管理人员年度报酬，分别由公司股东大会和董事会结合公司经营规模、经营业绩以及同行业、同地域高新技术公司管理者年度报15酬水平等诸多因素综合平衡后确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、

38、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴童国华是鲁国庆是吕卫平是徐杰是向军是王传明是龙建业是张德军是周彬是刘昌国否王仁祥否张志宏否李木林是余少华是夏存海是郭亚晋是蒋超英是刘良炎是陈建华是沈凯是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务离任原因向军董事任期届满张德军董事逝世、任期届满周彬董事任期届满芮明杰独立董事任期届满谭力文独立董事任期届满蔡学恩独立董事任期届满向德伟独立董事任期届满李木林监事会主席任期届满陈建华监事任期届满沈凯监事任期届满朱四池职工监事任期届满石桂平职工监事任期届满(五)公司员工情况在职员工总数5,063公司需承担费用的离退休职工人数23216公司员工

39、情况的说明公司员工情况为含下属子公司人员情况的总和。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别人数生产人员2,082销售及工程人员951研发技术人员1,849行政及财务人员1812、教育程度情况教育类别人数博士20硕士737学士2,378大专及以下1,928六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司在报告期内，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，不断加强法人治理结构，规范公司运作。根据上海证券交易所的要求，结合公司实际情况，及时制定或修改了烽火通信科技股份有限公司独立董事年报工作制度及烽火通信科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度

40、；针对公司现有内部管理制度的不足的情况，对尚待完善的制度进行了必要的修改及制定，制定了法律事务管理制度、法律事务工作流程等内控制度文件。同时根据 中国证券监督管理委员会公告 200827 号文件精神和湖北证监局召开的“加强上市公司规范运作专题会议”的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司对治理专项活动在自查、公众评议和监管部门检查中所存在问题以及截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况进行了逐条对照检查，于 2008 年 7 月 28 日召开第三届董事会第七次临时会议审议通过了公司 关于公司治理专项活动的整改情况报告，进一步完善了公司治理结构，保证了公司持续健康、高效运行。1、关于股

41、东和股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2、关于董事和董事会：公司第四届董事会由 11 名董事构成，其中独立董事 4名，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。全体董事的任职资格和任免均按照公司法、上市公司股票上市规则和公司章程等相关规定执行，符合法定程序。各位董事均勤勉尽责，充分发挥作用，为公司战略规划的制订、重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。3、关

42、于监事和监事会：公司监事会由九名监事构成，其中职工监事三人。公17司制定了监事会议事规则，监事会对公司财务情况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的治理结构提出完善意见，维护了公司及股东的合法权益。4、关于公司独立性情况：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立于控股股东；公司控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东控制公司的情况。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度：公司按照 上市公司信息披露管理

43、办法 和 上市公司股票上市规则等相关规定制定了公司的信息披露事务管理制度，确保信息披露工作的及时、准确和完整。(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明芮明杰6600谭力文6600蔡学恩6510向德伟6600张金隆7700刘昌国1100王仁祥1100张志宏1100因公司第三届董事会任期于 2008 年 12 月 23 日届满，且独立董事芮明杰、谭力文、蔡学恩、向德伟先生已连续任职将届满六年，根据有关规定，独立董事芮明杰、谭力文、蔡学恩、向德伟先生已离任，新增选刘昌国、王仁祥、张志宏先生为独立

44、董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期，公司独立董事未有提出异议的情况。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，各位独立董事都积极出席公司的董事会会议和股东大会会议并依法出具独立意见；本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极了解公司的各项运作情况，从经济、法律、财务、市场等多角度对公司的生产经营、对外投资等重大事项提供专业及建设性的意见，积极参加报告期内的股东大会和董事会，检查和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理出谋划策，尽职尽责，充分发挥了独立董事的重要作用，维护了公

45、司的整体利益和中小投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况业务方面独立情况公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产和销售系18统，对控股股东不存在依赖关系。人员方面独立情况公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东单位兼任职务或领取报酬；公司设有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实施管理；公司在人员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。资产方面独立情况公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资产的产权明晰。公司拥有独立的生产系统、配套设施、工业产权等有形和无形资产，产权关系明确。机构方面独立情况公司拥有独立

46、健全的组织机构体系，公司的相应部门与控股股东机构之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。财务方面独立情况公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立账务，单独进行税务登记，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系。1、在生产经营控制方面，公司经营管理层认真按照公司章程赋予的权利和义务履行职权，严格落实董事会决议，按照分工主管公司职能部门和业务部门及子公司工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。公司经营管理层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会

47、对经营层进行业绩考核，其履职情况受到董事会和监事会的监督。2、在财务管理控制方面，公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管理制度对董事长、总裁、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。3、在信息披露控制方面，公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理办法的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。4、公司通过规范业务操作、健全内部控制、设立专门的法律事务部、健全财务制度等措施，逐步建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的

48、核实评价意见1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度，并设立了名为审计监察办公室的内部控制检查监督部门。公司审计监察办公室定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况公司已初步建立了高级管理人员的考评与激励机制，公司高级管理人员向董事会负责，并由董事会实施考核评价。董事会根据各项生产经营指标完成情况作为考核目标，实行考评和激励。公司今后将继续不断完善公司的考评激励体系。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况19会

49、议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会2008 年 5 月 28 日上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 29 日(二)临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会2008 年 12 月 23 日上海证券报、证券时报2008 年 12 月 24 日八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况回顾2008 年对烽火通信而言，是极不平凡的一年。在公司董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司主要经营指标均创历史新高，国内市场份额和品牌地位进一步提升；海外市场

50、布局更趋完善，并首次实现对跨国运营商的新突破；新产品开发取得较大进展，主流产品竞争力进一步增强；生产运作模式进一步优化，公司整体产能跨越新的里程碑；新业务新模式积极推广，公司整体产业结构更加优化。报告期内，公司实现主营业务收入 33.62 亿元，比上年同期增长 46.97%，实现净利润1.75 亿元，比上年同期增长65.84%。（1 1）国内市场份额和品牌地位进一步提升）国内市场份额和品牌地位进一步提升2008 年公司抓住运营商重组带来的网络建设和市场关系重建机会，实现了对传统市场的巩固和一系列新市场的突破：主导产品新签合同大幅增长；新产品的规模应用也为公司培育了新的增长点，同时有效提升了公司