南岭民爆：中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF

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1、 中国国际金融股份有限公司 关于 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿修订稿）独立财务顾问 二二二年九九月 1 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2022年修订）等法律法规及文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了中国国际金融股份

2、有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，现就相关事宜承诺如下：1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问

3、的内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 2 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的

4、任何风险责任；（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对

5、该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；（七）本独立财务

6、顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。3 目录 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺.1 一、独立财务顾问承诺.1 二、独立财务顾问声明.1 释义释义.8 一、一般释义.8 二、专有名词释义.11 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概况.12 二、本次交易的性质.13 三、本次发行股份购买资产具体方案.14 四、本次募集配套资金具体方案.20 五、本次交易的评估及作价情况.22 六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿.23 七、本次交易对上市公司的影响.23 八、本次交易已经履行及尚需履行的程序.25 九、本次交易相关方所作出的重要承诺.

7、26 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.42 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划.42 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.43 十三、标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况.44 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.44 十五、信息披露查阅.44 重大风险提示重大风险提示.45 一、与本次交易相关的风险.45 二、与标的公司相关的风险.48 三、其他风险.52 4 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.54 一、本次交易的背景和目的.54 二、本次交易方案概况.56 三

8、、本次交易具体方案.57 四、本次交易的性质.65 五、本次交易的评估及作价情况.66 六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿.67 七、本次交易对上市公司的影响.67 八、本次交易已经履行及尚需履行的程序.69 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.71 一、上市公司基本信息.71 二、上市公司设立及股本演变情况.71 三、上市公司股本结构及前十大股东情况.75 四、上市公司控股股东及实际控制人情况.76 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.77 六、上市公司最近三年的重大资产重组情况.78 七、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况.78 八、主要财务数据及财务指标.79

9、九、上市公司的合法合规及诚信情况.80 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.88 一、葛洲坝.88 二、攀钢矿业.104 三、23名自然人股东.111 四、其他事项说明.117 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.118 一、标的公司基本情况.118 二、主要历史沿革.118 三、股权结构及控制关系情况.136 四、子公司及分支机构情况.137 五、内部架构.151 5 六、主要资产权属.152 七、对外担保情况、主要负债、或有负债情况.167 八、主要经营资质及特许经营权情况.169 九、关于交易标的为企业股权情况的说明.176 十、最近三年发生的增资、股权转让及资产

10、评估或估值情况.177 十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.178 十二、主要财务数据.183 十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.184 十四、员工及社会保障情况.184 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.185 第五节第五节 标的公司业务与技术情况标的公司业务与技术情况.205 一、标的公司主营业务.205 二、标的公司所处行业.207 三、标的公司的行业地位及竞争优势.236 四、标的公司主要产品、服务及经营情况.241 五、标的公司的技术与研发情况.251 六、标的公司的质量控制及安全环保情况.258 七、标的公司境外经营情况.294 第六节第六节 本

11、次交易发行股份情况本次交易发行股份情况.296 一、本次交易方案概要.296 二、本次发行股份购买资产.296 三、本次发行股份募集配套资金.303 四、本次交易前后上市公司的主要财务数据.308 五、本次交易前后上市公司的股权结构.308 第七节第七节 标的资产的评估及作价情况标的资产的评估及作价情况.309 一、标的资产的评估及作价情况.309 二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析.393 三、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见.398 四、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.399 第八节第八节 本次交易主要合同本次交易主要合同.401 6 一、发行

12、股份购买资产框架协议主要内容.401 二、补充协议及补充协议二主要内容.406 三、盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议补充协议主要内容.409 第九节第九节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.415 一、独立运营情况.415 二、同业竞争情况.416 三、关联交易情况.421 第十节第十节 独立财务顾问意见独立财务顾问意见.432 一、前提假设.432 二、本次交易的合规性分析.432 三、本次交易的定价依据及合理性分析.460 四、本次交易评估合理性分析.463 五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析.464 六、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响.473 七、资产交付安

13、排分析.474 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.474 九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.474 十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.474 第十一节第十一节 独立财务顾问内核意见及结论性意见独立财务顾问内核意见及结论性意见.476 一、独立财务顾问内核程序.476 二、独立财务顾问内核意见.477 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.477 附表1-1 易普力及其控股子公司已取得权属证书的境内房屋.481 附表1-2 易普力及其控股子公司尚未取得权属证书的境内房屋.504 附表1-3 易普力及其控股子公司租赁使用的已取得权属证书的境内房屋.505 附表1

14、-4 易普力及其控股子公司租赁使用的未取得或未提供权属证书的境内房屋.509 附表1-5 易普力及其控股子公司已取得权属证书的境内土地使用权.534 附表1-6 易普力及其控股子公司租赁使用的境内土地使用权.541 附表1-7 易普力及其控股子公司拥有的境内专利.544 附表1-8 易普力及其控股子公司拥有的境内商标.566 7 附表1-9 易普力及其控股子公司拥有的境内软件著作权.568 8 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义 独立财务顾问报告、本报告 指 中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

15、暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）报告书、重大资产重组报告书 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重组预案 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产、本次购买资产 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟

16、向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）本次发行股份募集配套资金 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 上市公司、本公司、南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人 南岭化工集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接持有南岭民爆40.65%的股份，为南岭民爆的控股股东 神斧投资 指 湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接持有

17、南岭民爆22.75%的股份，为南岭化工集团的一致行动人 新天地集团 指 湖南新天地投资控股集团有限公司，为南岭化工集团、神斧投资的控股股东，现已更名为湖南湘科资产经营有限公司 湘科集团 指 湖南湘科控股集团有限公司，湖南省国资委的控股子公司 易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 标的资产 指 交易对方持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人 葛洲坝 指 中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力478,496,933股股份（约占易普力总股本的68.36%），为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换

18、股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准，截至本独立财务顾问报告签署日，中国能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销 攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司，持有易普力52,010,529股股份（约占易普力总股本的7.43%）9 23名自然人 指 合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲 发行股份购买资产框架协议 指

19、 上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于2021年11月2日签署的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议 补充协议 指 上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议 补充协议二补充协议二 指指 上市公司与交易对方于上市公司与交易对方于20222022年年9 9月月1313日签署的湖南南岭民用爆破器材日签署的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二 盈利预测补偿协议 指 上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的湖南南岭民用爆

20、破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿盈利预测补偿协议补充协议协议补充协议 指指 上市公司与交易对方于上市公司与交易对方于20222022年年9 9月月1313日签署的湖南南岭民用爆破器材日签署的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议议 审计报告、模 拟 审 计 报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告（天职业字天职业字202235690202235690号号）备 考 审 计 报告 指 天职国际会计师

21、事务所（特殊普通合伙）出具的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告（天职业字天职业字202239818202239818号号）资 产 评 估 报告 评 估 报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2022）第6031号）分拆预案分拆预案 指指 中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）力股份有限公司重组上市的预案（二次

22、修订稿）中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司 中国能源建设、中国能建 指 中国能源建设股份有限公司 葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司 葛洲坝设计院 指 中国葛洲坝水利水电工程集团勘测设计院 泰山民爆 指 山东泰山民爆器材有限公司 新疆爆破 指 葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司 乌市民爆 指 乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司 四川爆破 指 葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司 湖北昌泰 指 葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司，湖北昌泰化工有限责任公司系其曾用名 湖南二化 指 葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司，湖南石门二化有限责任公司系其曾用名 重庆力能 指 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有

23、限公司 黔江民爆 指 重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司 威奇化工 指 葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司 威宇经营 指 柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司 10 威宇爆破 值 柳州威宇爆破工程有限责任公司 湖南科技 指 葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司 常德昌泰 指 常德市昌泰民爆器材有限责任公司 桃江民爆 指 桃江县二化民爆器材有限公司 慈利民爆 指 慈利县二化民爆器材专营有限公司 澧县民爆 指 澧县二化民爆器材有限责任公司 天长民爆 指 宁夏天长民爆器材有限责任公司 辽源卓力 指 辽源卓力化工有限责任公司 峨眉山民爆 指 葛洲坝易普力峨眉山民爆有限公司 攀钢有限 指 攀枝花钢铁有

24、限责任公司 鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司 一六九公司 指 湖南神斧集团一六九化工有限责任公司，为南岭民爆全资子公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 启元 指 湖南启元律师事务所 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法及其不

25、时修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其不时修订 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法及其不时修订 若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告201617号）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法及其不时修订 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则及其不时修订 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组及其不时修订 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法及其不时修订 分拆规则 指 上市公司分拆规则（试行）11 民爆行业高质量发展意见 指 工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见（工信部安

26、全2018237号）民爆行业“十三五”规划 指 民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）民爆行业“十四五”规划 指“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划 公司章程 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程 报告期/最近三年一期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日 交割日 指 标的资产变更登记至南岭民爆名下的工商变更登记完成之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专有名词释义 民爆器材 指 各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆危险属性的特

27、殊商品 民爆物品 指 民用爆炸物品，用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材 工业炸药 指 用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃烧爆炸特性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧平衡的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物 工业雷管 指 管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆破作业中最常用的起爆器材 除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。12 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本

28、独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投

29、资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照发行管理办法等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应

30、调整。13 二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据重组管理办法和上市规则的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 537,684.24537,684.24 万元万元。根据上市公司、易普力 2021年经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且易普力2021 年经审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大

31、资产重组。具体情况如下表所示：单位：万元 主体主体 资产总额资产总额（2021年年12月月31日）日）资产净额资产净额（2021年年12月月31日）日）营业收入营业收入（2021年度）年度）上市公司 389,433.17 184,725.77 193,092.20 易普力 464,758.67 210,739.43 514,540.59 成交金额 537,684.24537,684.24 537,684.24537,684.24 -相应指标取值 537,684.24537,684.24 537,684.24537,684.24 514,540.59 指标占比指标占比 13138 8.0707%

32、291.07291.07%266.47%注：根据重组管理办法相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据重组管理办法规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。（三）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。根据上市公司、易普力 2021 年经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 100%，且上

33、市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到重组管理办法 14 规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。三、本次发行股份购买资产具体方案（一）发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。（二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人。发行对象的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。（三）发行股份的定价基准日及发行价格 按照重组管理办法第四十五条规定

34、，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：序号序号 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）

35、交易均价交易均价90%（元（元/股）股）1.定价基准日前20交易日 8.66 7.80 2.定价基准日前60交易日 8.23 7.41 3.定价基准日前120交易日 7.97 7.18 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积 15 金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+

36、A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。南岭民爆于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总股本380,178,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会

37、核准。（四）发行数量 根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87587,772.87万元万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评基于前述评估结果，标的资产的交易价格为估结果，标的资产的交易价格为537,684.24537,684.24万元万元。按照股份发行价格 7.

38、15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为 752,005,914752,005,914 股股，具体如下：序号序号 交易对方名称交易对方名称/姓名姓名 交易对价（万元）交易对价（万元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）1.葛洲坝 384,692.99384,692.99 538,032,152538,032,152 2.攀钢矿业 41,814.4541,814.45 58,481,74758,481,747 16 序号序号 交易对方名称交易对方名称/姓名姓名 交易对价（万元）交易对价（万元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）3.宋小露 20,907.2220,907.

39、22 29,240,87229,240,872 4.于同国 18,119.5918,119.59 25,342,09025,342,090 5.陈文杰 12,544.3412,544.34 17,544,52417,544,524 6.宋小丽 12,544.3312,544.33 17,544,52217,544,522 7.刘秋荣 7,526.607,526.60 10,526,71310,526,713 8.朱晋 7,526.607,526.60 10,526,71310,526,713 9.蒋茂 7,526.607,526.60 10,526,71310,526,713 10.赵俞丞 5

40、,268.625,268.62 7,368,6997,368,699 11.鲁爱平 2,508.872,508.87 3,508,9043,508,904 12.文尉 2,508.872,508.87 3,508,9043,508,904 13.徐文银 2,508.872,508.87 3,508,9043,508,904 14.吴春华 2,257.982,257.98 3,158,0133,158,013 15.陈家华 2,090.722,090.72 2,924,0862,924,086 16.盛弘炜 1,045.361,045.36 1,462,0411,462,041 17.蒋金兰 1

41、,045.361,045.36 1,462,0411,462,041 18.廖金平 1,045.361,045.36 1,462,0411,462,041 19.覃事平 1,045.361,045.36 1,462,0411,462,041 20.曾耿 1,045.361,045.36 1,462,0411,462,041 21.朱立军 1,045.361,045.36 1,462,0411,462,041 22.刘鹏 266.36266.36 372,528372,528 23.吉浩 266.36266.36 372,528372,528 24.张顺双 266.36266.36 372,52

42、8372,528 25.李玲 266.36266.36 372,528372,528 注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价 每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。17（五）发行股份的上市地点 本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。（六）锁定期安排 标的公司控

43、股股东葛洲坝承诺：“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公

44、积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收

45、到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。18（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”标的公司股东

46、赵俞丞、吴春华承诺：“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

47、（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满

48、之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 19 信息的，授权证券交易

49、所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”除上述外的其他交易对方承诺：“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘

50、价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误