长虹能源：申万宏源证券承销保荐有限公司关于四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF

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1、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于关于 四川长虹新能源科技股份有限公司四川长虹新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之 独立财务顾问独立财务顾问报告报告（修订稿）（修订稿）签署日期：二二二年三三月 1 目录目录 目录.1 独立财务顾问声明与承诺.5 一、独立财务顾问声明.5 二、独立财务顾问承诺.7 释义.8 一、普通名词释义.8 二、专业名词释义.9 重大事项提示.11 一、本次交易的主要方案.11 二、交易标的评估及作价情况.13 三、本次交易的性质.13 四、

2、本次发行股份及支付现金购买资产情况.15 五、本次配套募集资金情况.19 六、业绩承诺与业绩补偿安排.22 七、本次交易对上市公司的影响.29 八、本次交易的决策及报批程序.31 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.32 十、上市公司控股股东对本次重组的意见.40 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.40 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.41 十三、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格.44 十四、其他事项.44 重大风险提示.45 一、与本次交易相关的风险.45 二、与标的资产相关的风险.47 三、其他风险.48 第一节 本次交易基本情况.50

3、 一、本次交易的背景及目的.50 二、本次交易的决策及报批程序.51 三、本次交易的主要方案.52 四、本次交易构成重大资产重组.54 五、本次交易不构成重组上市.55 六、本次交易构成关联交易.55 七、标的资产评估及作价情况.55 八、本次重组对上市公司的影响.56 第二节 上市公司基本情况.59 一、上市公司概况.59 二、公司历史沿革及历次股本变动情况.59 三、控股股东及实际控制人概况.70 四、最近三十六个月控制权变动情况.71 2 五、最近三年重大资产重组情况.71 六、最近三年主营业务发展情况.71 七、最近三年及一期主要财务指标.72 八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理

4、人员最近三年合法合规情况.74 第三节 交易对方基本情况.76 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.76 二、募集配套资金股份认购方.80 三、交易对方与上市公司的关联关系.81 四、交易对方之间的关联关系.81 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.82 六、交易对方及其主要管理人员最近三年合法合规及诚信情况.82 第四节 交易标的基本情况.83 一、标的公司基本情况.83 二、标的公司股东情况及产权控制关系.92 三、标的公司下属子公司.93 四、标的公司主营业务情况.94 五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.113 六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况.120 七、

5、标的公司员工情况.121 八、标的公司主要财务情况.123 九、标的公司技术研发情况.125 十、交易标的为企业股权的说明.127 十一、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明.128 十二、报告期内会计政策和相关会计处理.131 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.134 第五节 标的资产的评估及作价情况.135 一、交易标的评估基本情况.135 二、评估假设.136 三、收益法评估情况.138 四、市场法评估情况.156 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.167 六、独立董事对本次交易

6、评估事项的意见.172 第六节 发行股份及支付现金购买资产具体情况.174 一、发行股票类型.174 二、发行方式及发行对象.174 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.174 四、发行股份数量.175 五、对价支付方式.176 六、上市地点.176 七、本次发行股份锁定期.176 八、过渡期间损益归属安排.177 九、滚存未分配利润安排.178 十、决议有效期.178 3 第七节 募集配套资金情况.179 一、发行股票类型.179 二、发行方式及发行对象.179 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.179 四、发行股份数量.180 五、上市地点.181 六、本次发行股份锁

7、定期.181 七、募集资金用途.181 八、滚存未分配利润安排.200 九、决议有效期.200 第八节 本次交易的主要合同.201 一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容.201 二、业绩承诺补偿协议.212 三、与长虹集团签署附条件生效的股份认购协议.216 四、与长虹能源第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议.221 第九节 独立财务顾问核查意见.228 一、基本假设.228 二、本次交易的合规性分析.228 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.237 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合

8、理性的核查.238 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见.239 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.241 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.243 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.247 九

9、、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.248 十、交易对方与上市公司根据重组办法第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见（如有）.248 十一、根据上市公司重大资产重组管理办法第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号，独立财务顾问应当对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.249 十

10、二、根据监管规则适用指引上市类第 1 号，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金及资产管理计划进行核查并发表明确意见.249 十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析.249 十四、根据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 4 主体的承诺事项，是否符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见.250 十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况.253 十六、关于业绩承诺方质押对价股份事项的核查.254 十七、上市

11、公司内幕信息知情人股票交易自查情况.256 十八、属于并购重组审核分道制豁免/快速通道产业的核查.259 十九、关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的核查的核查.260 二十、上市公司发行股份及支付现金购买资产发行价格调整方案设定是否符合要求的核查.261 二十一、独立财务顾问应当就上市公司实施重大资产重组涉及其他主管部门批复的情况，包括本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表核查意见.262 第十节 独立财务顾问结论意见.264 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.266

12、 一、内核程序.266 二、内核意见.266 5 独立财务顾问声明与独立财务顾问声明与承诺承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）受四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“长虹能源”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向长虹能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组管理办法）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号北京证券交易所上市公司重大资

13、产重组（以下简称 准则第 56号）上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（以下简称财务顾问办法）北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）（以下简称重组规则）北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引（以下简称 重组指引）北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称发行注册管理办法）北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称 上市规则）等法律规范的相关要求，以及长虹能源与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、业绩承诺补偿协议，长虹能源及交易对方提供的有关资料、长虹能源董事会编制的四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

14、关联交易报告书（草案），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向长虹能源全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的

15、合法性、真实 6 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就长虹能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向长虹能源全体股东提供独立核查意见。4、本独立财务顾问对四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机

16、构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为长虹能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上报中国证监会和北京证券交易所并上网公告。6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构

17、和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。8、本独立财务顾问报告不构成对长虹能源的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长虹能源董事会发布的四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和与本次交易有关的其他公告文件全文。7 二、独立财务顾问承诺二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对长虹能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具 四川长虹新能源科技股份有限公司发

18、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、有关本次发行股份

19、及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。8 释义释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：一、普通名词释义一、普通名词释义 上市公司/长虹能源/公司 指 四川长虹新能源科技股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所 指 北京证券交易所 重组报告书、报告书 指 四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（

20、草案）重组预案、预案 指 四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易/本次重组/本次 指 四川长虹新能源科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 长虹集团 指 四川长虹电子控股集团有限公司，为上市公司控股股东 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 众杰合伙 指 泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）标的公司/长虹三杰/江苏三杰 指 长虹三杰新能源有限公司（原名江苏三杰新能源有限公司）交易标的 指 本次购买的长虹三杰新能源有限公司 33.1731%股权 苏州三杰 指 长虹三杰新能源（苏州）有限公司 长虹杰创 指

21、 四川长虹杰创锂电科技有限公司 长虹飞狮 指 浙江长虹飞狮电器工业有限公司，原名浙江飞狮电器工业有限公司，上市公司控股子公司之一 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（300438）蔚蓝锂芯 指 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（002245）天鹏电源 指 江苏天鹏电源有限公司，上市公司蔚蓝锂芯的全资子公司 交易对方/业绩承诺方/补偿义务人 指 杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）业绩承诺期间 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度 与长虹集团附条件生效的股份认购协议 指 长虹能源与长虹集团签署的附条件生效的股份

22、认购协议 发行股份及支付现 金 购 买 资 产协议 指 长虹能源与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 与长虹能源第一期员工持股计划附条件生效的股份认购协议 指 长虹能源与长虹能源第一期员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议 业绩承诺补偿协议 指 长虹能源与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的附生效条件的业绩承诺补偿协议 9 专项审核意见 指 业绩承诺期内，长虹三杰需聘请经长虹能源认可的具有证券从业资格的会计师事务所对长虹三杰当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

23、券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行注册管理办法 指 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）持续监管办法 指 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）重组规则 指 北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）重组指引 指 北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引 准则第 56 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号北京证券交易所上市公司重大资产重组 上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则（试行）公司章程 指 四川长虹新能源科技股份有限公司章程 独立财务顾问、申万宏源承销保荐公司 指 申万宏源证券承销保

24、荐有限责任公司 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 最近两年一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义二、专业名词释义 锂电池 指 一类电化学体系中含有锂（金属锂、锂合金和锂离子、锂聚合物）的最基本电化学单位、使用非水电解质溶液的电池，可分为锂金属电池、锂离子电池和锂

25、离子聚合物电池，本独立财务顾问报告中提到的“锂电池”均指锂离子电池。锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。动力电池 指 为新能源汽车、电动工具等电动装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、锂离子电池等。其中新能源汽车用电池通常称为动力电池，电动工具等电动装置用的电池通常被称为小动力电池。本独立财务顾问报告所提及的动力电池若无特别说明均指锂离子动力电池。正极材料 指 化学电池的主要组成部分之一。负极材料 指 化

26、学电池的主要组成部分之一。电池 PACK 指 利用机械结构将众多单个锂离子电池电芯通过串/并联连接成电池组。电芯 指 单个含有正、负极的电化学电池电芯，一般不直接使用。10 18650 指 锂离子电池型号，其中 18 表示直径为 18mm，65 表示高度为65mm，0 表示为圆柱形电池。21700 指 锂离子电池型号，其中 21 指电池直径为 21mm，70 指高度为70mm，0 表示为圆柱形电池。电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。三元材料、三元正极材料 指 多元金属复合氧化物，主要指镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等。石墨负极 指 以石墨为原材料制备的负极材

27、料。BOM 单 指 物料清单，即以数据格式来描述产品结构的文件，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是 ERP 的主导文件。mAh 指 毫安培小时，衡量蓄电设备容量的单位。1mAh 表示该蓄电设备在供电电流强度为 1mA 时能持续工作 1 小时。注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。11 重大事项提示重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：一、本次交易一、本次交易的主要的主要方案方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。长虹能源拟以审议本次发行股份及支付现

28、金购买资产以及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，即 94.84 元/股的发行价格，部分发行股份部分支付现金的方式购买杨清欣、赵学东、众杰合伙合计持有的公司控股子公司长虹三杰 33.17%的少数股东股权，本次交易完成后，长虹三杰将成为长虹能源的全资子公司；同时，长虹能源拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12 亿元，募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次

29、发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）（一）发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买购买资产资产 本次交易前，杨清欣、赵学东、众杰合伙合计持有标的公司 33.17%股权。上市公司拟以向特定对象发行股份及支付现金的方式购买杨清欣持有的长虹三杰23.28%股权、赵学东持有的长虹三杰5.59%股权、众杰合伙持有的长虹三杰4.31%股权。本次交易完成前后，长虹三杰的股权结构如下：单位：万元 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 出资额出资额 出资比例出资比例 出资额出资额 出资比例出资比例 长虹能源 4,665.66 66.83%6,981.71 100%杨清欣 1,625.00 2

30、3.28%-赵学东 390.00 5.59%-众杰合伙 301.05 4.31%-12 合计合计 6,981.71 100%6,981.71 100%上市公司聘请中铭评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长虹三杰股东全部权益进行了评估，评估值为 522,597.71 万元。以上述评估值为参考依据，经公司与交易对方充分协商，按此确定的长虹三杰 33.17%股权的交易价格为173,361.00 万元。公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中支付股份对价 153,771.50 万元，占比为 88.70%；支付现金对价 19,589.50 万元，占比11.30%。具体

31、如下：单位：万元 序序号号 交易对方交易对方 收购股权比例收购股权比例 对应标的公对应标的公司注册资本司注册资本 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 杨清欣 23.28%1,625.00 121,635.00 109,471.50 12,163.50 2 赵学东 5.59%390.00 29,192.00 26,272.80 2,919.20 3 众杰合伙 4.31%301.05 22,534.00 18,027.20 4,506.80 合合 计计 33.17%2,316.05 173,361.00 153,771.50 19,589.50（二）募集配套资金（二）募集配套

32、资金 本次交易中，公司拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12 亿元，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额本次募集配套资金的股票发行价格。本次募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金，具体详见“第七节 募集配套资金情况”之“七、募集资金用途”。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司

33、以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。13 二、交易标的评估及作价情况二、交易标的评估及作价情况 本次交易标的为长虹三杰 33.17%的少数股权，评估基准日为 2021 年 9 月 30日，采用收益法和市场法对长虹三杰 100%股权价值进行评估，评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 净资产净资产 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方法评估方法 长虹三杰 55,322.75 522,597.71 467,274.96 844.63%收益法 6

34、20,360.71 565,037.96 1,021.35%市场法 本次收益法在进行预测时，综合考虑了国内经济情况、行业发展情况、企业发展规划等多种因素，综合反映了长虹三杰的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，仍然存在无法完全掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，考虑本次评估目的，本次评估采用收益法评估结果。根据中铭评估出具的中铭评报字【2022】第 11008 号资产评估报告，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，长虹三杰净资产（股东全部权益）账面价值为55,322.75 万元，评估价值 522,597.71 万元，评估价值较账面价值评估增值467,

35、274.96 万元，增值率为 844.63%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，按此确定的长虹三杰 33.17%股权的交易价格为 173,361.00 万元。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）（一）本次交易本次交易构成关联交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一杨清欣先生任公司董事，且交易完成后杨清欣先生预计将直接持有上市公司 5%以上股权，上述交易预计在 12 个月内发生。故，杨清欣先生为公司关联方。众杰合伙为杨清欣一致行动人，为公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金拟向公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划发行股份，以上交易构成关联交易

36、。在审议本 14 次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。（二）（二）本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了

37、关于公司受让长虹三杰新能源有限公司部分小股东股权的议案，同意公司拟用自有资金向李国忠以现金购买其持有的长虹三杰 14.90%股权，交易作价 16,384.95万元；拟用自有资金向童文祥以现金购买其持有的长虹三杰 0.93%股权，交易作价 1,024.05 万元。交易完成后，公司持有长虹三杰的股权比例由 51%变更为66.83%。上述交易亦属于上市公司购买长虹三杰的少数股权，属于最近 12 个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。此外，根据公司及长虹三杰 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的具体情况如下：单位：万元

38、项目项目 资产总额资产总额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 资产净额资产净额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 营业收入营业收入*股权比例股权比例 2021 年 5 月交易 17,499.14 17,409.00 11,798.14 本次交易 173,361.00 173,361.00 24,728.52 合计合计 190,860.14 190,770.00 36,526.66 上市公司最近一年（2020 年）对应财务数据 224,752.28 61,262.55 195,197.72 占比占比 84.92%311.40%18.71%注：上市公司资产总额、资产净额和营

39、业收入取自经审计的 2020 年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。15 综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为长虹集团，实际控制人为绵阳市国资委。本次交易后，公司的控股股东仍为长虹集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组管理办法第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。四、本次发行股份四、本次发行股份及支付现金及支付现金购买资

40、产情况购买资产情况 （一）发行股票类型（一）发行股票类型 本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北交所。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行方式、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份。2、发行股份及支付现金购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨清欣、赵学东及众杰合伙。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据 持续监管办法 第二十八条相

41、关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二次董事会 16 会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：单位：元/股 股票交易均价计算区间 股票交易均价 交易均价的 80%前 20 个交易日 118.55 94.84 前 60 个

42、交易日 134.83 107.87 前 120 个交易日 116.86 93.49 经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格选择上市公司第三届董事会第二次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考价的 80%，即本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 94.84 元/股。最终发行价格尚须经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不设置调整机制。上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本

43、次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N）增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K）假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN）（四）发行股份数量（四）发行股份数量 17 本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=（标的资

44、产交易对价-现金交易对价）发行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0股计算。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为杨清欣、赵学东、众杰合伙，按照上述公式计算，共计新增股份数量为 16,213,780 股。具体情况如下：序号序号 发行对象名称发行对象名称 股份对价股份对价（万元）（万元）发行股份数（股）发行股份数（股）1 杨清欣 109,471.50 11,542,756 2 赵学东 26,272.80 2,770,223 3 众杰合伙 18,027.20 1,900,801 合合 计计 153,771.50 16,213,780 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派

45、息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。（五）对价支付方式（五）对价支付方式 公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付股份对价 153,771.50 万元，占比为 88.70%；支付现金对价 19,589.50 万元，占比为11.30%。（六）上市地点（六）上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在北交所上市。（七）本次发行股份锁定期（七）本次发行股份锁定期 杨清欣、赵学东、众杰合伙取得本次交易的对价股份时，如用于认购长虹能源股份的长虹三

46、杰股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让（包括但不限 18 于公开转让或通过协议方式转让）；除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。根据上市公司与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署的业绩承诺补偿协议，杨清欣、赵学东、众杰合伙作为业绩承诺方和补偿义务人，承诺如下：其通过本次交易获得的上市公司新增股份分三期解锁，具体解锁安排如下：第一次解锁条件：本次

47、发行完成，业绩承诺方所持新增股份自上市之日起满12 个月且根据 2022 年度专项审核意见，长虹三杰 2022 年度实现的实际净利润达到了 31,760 万元（含本数）。第一次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 20%予以解除锁定。第二次解锁条件：根据 2023 年度专项审核意见，长虹三杰 2023 年度实现的实际净利润达到 43,760 万元（含本数）。第二次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 30%予以解除锁定。若第一期未达到解锁条件，但根据2022年度以及2023年度 专项审核意见，长虹三杰

48、2022 年度、2023 年度累计实现的实际净利润达到了 75,520 万元（含本数），业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。第三次解锁条件：根据 2024 年度专项审核意见，长虹三杰 2024 年度实现的实际净利润达到 53,680 万元（含本数）。第三次解锁条件满足后，业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的长虹能源股份中的 50%予以解除锁定。业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履行完毕业绩补偿义务后可全部解除锁定。因履行市值补偿义务的，业绩承诺方用于履行市值补偿义务的长虹能源股份不受前述锁定限制。19 本次交易完

49、成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（八）过渡期间损益归属安排（八）过渡期间损益归属安排 标的资产自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）期间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由公司享有；标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比例，由交易对方以现金方式对公司进行补足。（九）滚存未分配利润安排（九）滚存未分配利润安排 本次发行完成前标的公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由长虹能源享有。（十十）决

50、议有效期）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。五、本次配套募集资金情况五、本次配套募集资金情况 （一）发行股票类型（一）发行股票类型 本次向特定对象发行股份募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为北交所。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 1、发行方式、发行方式 本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。2、募集配套资金的发行对象、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包含公司控股股东长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等在内