高伟达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 高高高高伟伟伟伟达达达达软软软软件件件件股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 （北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间）首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐人（主承销商）（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。高伟

2、达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股份数量不超过 3,334 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 11.26 元 发行日期 2015 年 5 月 20 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 13,334 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 实际控制人、控股股东及其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本

3、公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

4、或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员

5、承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、孙文、赵

6、永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或

7、者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 5 月 19 日 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

8、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“

9、风险因素”章节的全部内容。一、一、股东锁定承诺股东锁定承诺 公司全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已对其直接或间接所持股份的限售安排出具了承诺。本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司

10、所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的

11、相关人员承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、Kwong Yong Sin（关银星）、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：

12、前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价

13、低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。二二、发行上市后的利润分配政策、发行上市后的利润分配政策 2012 年 7 月 23 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了关于修改的议案，并决定提交股东大会审议。2012 年 8 月 8 日，公司 2012 第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2014年 3 月 31 日，公司第一届董事会第十七次会议审

14、议通过了关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案，并决定提交股东大会审议。2014 年 4 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。根据上述议案，公司发行上市后利润分配政策如下：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 经营情况及公司的远期战略发展目标；2、公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在

15、公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

16、例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

17、产的 30%。公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 4、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。

18、公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报

19、告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。有关公司股利分配政策的详细情况请参阅“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。三三、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 2012 年 3 月 1 日，本公司 2012 年股东大会第二次临时会议审议通过了关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票以前年度

20、滚存利润分配方式的议案，如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则本公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9 四四、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺（一）发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

21、的情况时，公司将启动稳定股价预案。1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10 日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产

22、时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施（1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在不影响公司正常生产经营的情况下，公司满足上市已满一年且具备相关法律法规规定的条件时，经董事会、股东大会审议同意，公司将通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司回购股票价格不低于回购报告书前 20 个

23、交易日公司股票每日加权平均高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10 价的算术平均值，该回购行为完成后，公司股权分布应当符合上市条件。要求控股股东及时任公司董事、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当

24、触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间

25、，从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公

26、司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、发行人控股股东稳定股价的承诺 发行人控股股东鹰高投资承诺，如果高伟达首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产（指高伟达最近一期经审计的每股净资产，如果高伟达因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

27、权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动稳定股价预案：当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。本公司应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。购买

28、所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后现金分红总额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由高伟达回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时本公司不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。2、发行人董事、监事和高级管理人员稳定股价的承诺 发行

29、人董事、监事和高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行股票并上高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 市后三年内，股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将启动稳定股价预案。当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。本人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5

30、 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同

31、意外，不由高伟达回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内由于职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。五五、发行人及公司控股股东、发行人及公司控股股东、实际控制人、公司实际控制人、公司董事、监事董事、监事和和高高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺漏的承诺 发行人承诺：若本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

32、成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门做出上述认定时，依法回购首次公高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 13 开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。若本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。控股股东鹰高投资承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大实质性影响的，本公司将依法回购首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假

33、记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人实际控制人于伟承诺：若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。六六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺假记

34、载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺，华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。审计机构、验资机构北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因信永中和为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本会计师事务所将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：因竞天公诚为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本律师事务所

35、将依法赔偿投资者损失。高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 七七、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者公开道歉；2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护

36、投资者权益；4、在公司未能履行公开承诺事项期间，对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（二）（二）公司控股股东公司控股股东鹰高投资鹰高投资承诺承诺 本公司将严格履行本公司就高伟达首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者公开道歉；2、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；高伟达未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带

37、赔偿责任；3、本公司将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，本公司所获收益归高伟达所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给高伟达指定账户。（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人就高伟达首次公开发行股票并上市所做出的所有公开高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15 承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资

38、者公开道歉；2、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，如本人对此负有个人责任则依法承担连带赔偿责任；3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益；4、在本人未能履行公开承诺事项期间，将主动申请调减或停发薪酬或津贴；5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。八八、持股、持股 5%5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东鹰高投资持股意向及减持意向（一）公司控股股东鹰高

39、投资持股意向及减持意向 公司控股股东鹰高投资的持股意向及减持意向如下：1、本公司将长期持有公司股票。2、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。3、持股限售期结束后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素审慎制定股票减持计划，如本公司确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告；

40、4、持股限售期结束后，如本公司确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持：高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16（1）公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产;（2）公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰。（3）本公司减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。5、在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本公司将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的

41、方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。6、如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。8、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。（二）公司股东银联科

42、技持股意向及减持意向（二）公司股东银联科技持股意向及减持意向 公司股东银联科技持股意向及减持意向如下：1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为：（1）在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内，累计减持股份总数不超过本机构持股数量的 90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产；（2）在所持公司股份锁定期满 13-24 个月内，本机构减持数量不受限制，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产；（3）在所持公司股份锁定期满 24 个月后，本机构减持数量和价格均不受限制。2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说

43、明书 17 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。5、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。（三）公司股东贵昌有限持股意向及减持意向（三）公司股东贵昌有限持股意向及减持意向 公司股东贵昌有限持股意向及减持意向如下：1、本机

44、构所持有的公司股份具体减持计划为：（1）在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内，累计减持股份总数不超过本机构持股数量的 90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产；（2）在所持公司股份锁定期满 13-24 个月内，本机构减持数量不受限制，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产；（3）在所持公司股份锁定期满 24 个月后，本机构减持数量和价格均不受限制。2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本

45、机构持有公司股份低于 5%以下时除外。4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。5、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18 九九、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险中中的全部内容的全部内容 本公司提醒投资者在评价公司本次发行的股票时，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并尤其关注以下风险

46、：（一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。（二）服务对象行业

47、（二）服务对象行业及销售客户及销售客户相对相对集中集中的的风险风险 根据未来战略发展规划，公司将致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。报告期内，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例分别为85.72%、93.73%及82.65%，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。同时，报告期内公司来源于第一大客户建设银行的收入占总营业收入的比例分别为33.31%、56.91%及45.97%，尽管双方保持着长期稳定的合作关系，但如若建设银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产

48、经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的服务质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。（三）规模扩张的风险（三）规模扩张的风险 高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19 报告期内，公司营业收入增长较快，与此同时，公司经营规模快速扩张，近年来分别设立了武汉分公司、成都分公司、北京朝阳分公司及江苏子公司，在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对公司的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高。这对公司管理

49、层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面都有较高的要求。如果公司的高级管理人员对市场发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。（四）国家税收政策变化的风险（四）国家税收政策变化的风险 本公司从事的软件行业是国家重点支持的行业，报告期内按国家相关规定享受了多项税收优惠，具体情况如下：企业所得税优惠方面：公司于 2011 年 10 月 11 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方

50、税务局联合换发的 高新技术企业证书（证书编号：GF201111001794），被继续认定为高新技术企业，证书有效期三年。公司于 2014 年 10 月 30 日通过了高新技术企业资格复审，取得了 GR201411001902 号高新技术企业证书，有效期三年。报告期内，公司适用 15%企业所得税优惠税率。上海高伟达于 2009 年 12 月 9 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书编号：GR200931000261），有效期三年。2012 年 11 月 18 日上海高伟达通过高新技术企业复审，取得了换发的高新技术企业证书（