合资经营企业协议.doc

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1、编号： 本协议于年月日签订。 签约第一方：公司，该公司系中国公司，在中国注册（以下简称“甲方”）； 签约第二方：公司，系美国公司，在美国注册（以下简称“乙方”） 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售产品； 鉴于乙方生产和销售产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和号注册商标； 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的； 为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下： 第一条定义 在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思： “合营企业”，系指根据本协议建立的公司。 “

2、许可产品”，系指。 “专利”，系指。 “商标”，系指。 。 第二条建立合营企业 甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。 合营企业称为，地址：。 合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。 第三条生产经营的目的、范围和规范 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面

3、具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。 合营企业生产（许可产品）。生产能力为每年。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。 合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。 第四条资本结构 合营企业的注册资本为，其中甲、乙方各出资。 甲方出资： （）厂房：； （）国产设备：； （）现金：； （）合资企业厂地：； 乙方出资： （）现金：； （）先进设备：； （）工业产权：。 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。 合营企业各方必须在年月日前交付其出资。迟交必

4、须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。 甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。 第五条专利许可 乙方同意向合营企业转让下列独家许可： （）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。 （）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。 （）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。 甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。 第六条产品销售 甲、乙双方共同负责销售许可产品。 通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销

5、售量为总产量的。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。 许可产品也可以在中国市场出售。 合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。 第七条董事会 董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。 董事会由名董事组成，其中名（包括董事长）由甲方指定；名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为年，若双方同意，任期可以延长。 董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二（）。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。 若在任

6、期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。 对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。 （）修改合营企业章程； （）终止和解散合营企业； （）增加或转让合营企业的注册资本； （）合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。 第八条管理 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。 经营管理机构设经理人，副经理人，任期年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定人，协助总经理工作。 管理机构设若干部门

7、，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。 第九条劳动管理 合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。 合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例决定。 第十条财务与会计 协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。 合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。 合营企业的财政

8、年度自月日至月日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。 第十一条税费 合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。 合营公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个人所得税法纳税。 合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。 第十二条合营期限 合营期限为年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 若双方同意延期，合营企业必须在期满前个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。 第十三条解散与清算 董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办

9、理。 第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不可抗力 本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。 遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有

10、关问题。 第十八条通知 一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下： 公司地址： 公司地址： 合营企业地址： 通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。 第二十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。 第二十一条文字 本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。 兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。 公司：公司： （签字）（签字）

11、2 中外合资经营企业合同 （参考文本） 第一章总则 中国公司和国公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国市区街号，法定代表人：姓名职务国籍。国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在。 法定代表人：姓名职务国籍。 （注：若有两个以上合营者，依次称丙、订方。） 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在

12、中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为：省市路号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使

13、投资各方获知得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写） 第七条合营公司生产经济范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展新产品。（注：根据具体情况写） 第八条合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产。产品品种将发展。（注：要根据具体情况写） 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币）。 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一条甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工

14、业产权元 其他元共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元。 （注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。） 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写） 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手

15、续； 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工； 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 乙方责任： 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 负责办理合营公司委托的其他事宜。 （注：要根据具体情况写。）