合资经营企业合同合资经营协议(十二篇).docx

《合资经营企业合同合资经营协议(十二篇).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合资经营企业合同合资经营协议(十二篇).docx（66页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 合资经营企业合同合资经营协议(十二篇)合资经营企业合同 合资经营协议篇一 第一条 依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国有关法规，中国_公司和_国_公司本着公平互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。 其次章 合 资 各 方 其次条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。 第三条 合资各方 中国_公司(甲方)：在中国_地登记注册 法定地址：中国_市_区_街_号 法定代表人：_职务：_国籍：_ _国_公司(乙方)：在_国_地登记注

2、册_ 法定地址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 国籍：_ 第三章 名称和地址 第四条 甲、乙方依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_ 有限责任公司(以下简称合资公司)。 第五条 合资公司的名称为_ 有限责任公司。 外文名称为_ 合资公司的法定地址为：_ 省_ 市_ 路_ 号。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术沟通的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营治理方法，提高产品质量，进展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力量，提高经济效益，使投资各方获得满足的经济利益。 第七条 合资公司生

3、产经营范围： 生产_产品; 对销售后的产品进展修理效劳; 讨论和进展新产品。(注：要依据详细状况填写) 第九条 本合资公司的投资总额为人民币_元。 第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_元，以此为合资公司的注册资本。 其中：甲方投资_元，占_%;乙方投资_元，占_%。 第十一条 甲、乙双方将以下作为出资： 甲方：现金_元 机械设备_元 厂房_元 土地使用权_ 元 工业产权_元 其它_元 共_元 乙方：现金_元 机械设备_元 工业产权_元 其它_元 共_元 第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付，每期缴付的数额如下： 1.第一期：_ 年_月_日出资_元。 2.其次期：_ 年_月

4、_日出资_元。 第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。 一方转让其全部或局部出资额时，另一方有优先购置权。 第六章 合资各方的义务 第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项义务： (一)甲方的义务： 1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜; 2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 4.按第十一条规定供应现金、机械设备、厂房; 5.帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输; 6.帮助合资公司在中国境内购置或租赁设备、

5、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 7.帮助合资公司联系落实水、电、交通等根底设施; 8.帮助合资公司聘请当地的中国籍的经营治理人员、技术人员、工人和所需的其他人员; 9.帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 10.负责办理合资公司托付的其他事宜。 (二)乙方的义务： 1.按第十一条规定供应现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口; 2.办理合资公司托付在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; 3.供应需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 4.培训合资公司的技术人员和工人; 5.如乙方同时又是技术转让方，则应

6、负责合资公司在规定的期限内按设计力量稳定地生产合格产品; 6.负责办理合资公司托付的其他事宜。 合资经营企业合同 合资经营协议篇二 本合同由以下双方订立： (1)_公司，在中华人民共和国法律下成立及存在的法人(以下简称甲方);(2)_有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下简称乙方)。 缘由： 依据一份由甲方及乙方(以一统称双方)于年月日签订的关于建议合作促进和进展广东省及中国其他地区的食品工业的意向书，本着公平互利的精神，并通过友好协商，签订此合同，并遵照中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合营法)，中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称实施条例)及其他由中华人民共

7、和国公布的法律及条例，成立一合资经营企业，名为(西西有限公司)(以下简称公司)以促进进展中国的食品工业及引进先进技术设备与科学治理方法以实现上述目的。 第一条 合营双方的名称，注册所在国/所在地区与法定地址(略)。 其次条 合营双方法定代表的姓名、职业及国籍(略)。 第三条 合营公司的名称、法定地址、宗旨、经营范围 3.1 公司的中文名称：_公司。 3.2 公司的英文名称：_。 3.3 公司的法定地址：_。 3.4 公司为一有限责任公司及在中华人民共和国法律下的法人，公司的全部活动应遵守中华人民共和国公布的法律、法令及条例，公司的全部合法权益及利益受中华人民共和国的法律管辖及爱护。 3.5 公

8、司成立的宗旨在于充分利用中国的丰富食品资源及物料以进展食品工业，采纳乙方在此方面的先进技术和治理阅历及引进先进的科技和设备，以香港和国际市场为目标，产品以出口外销为主，提高广东食品在国际市场的竞争力量，充分利用乙方在香港和世界各地的销售网点，已胜利地实现以上的目的并为双方的利益取得抱负的经济利润。公司的经营范围于初期应包括，但不限于以下各项： (a)充分利用中国地域食品原料丰富资源的优势和_公司先进的工商治理技术的优势对食品工业的产量与品质的提高而进展技术改造，及引进国外高级物料、良种。 (b)通过公司引进香港及外国先进食品加工技术设备，以及对肉类、蔬菜、水果、酱料、调味、添加剂、饮料和冰淇淋

9、等方面进展生产加工，产品在国内外市场销售，并配套包装、冷藏、运输等方面的营运设施。 (c)设立包装容器工厂，除供给本公司需要外并在国内外市场进展销售。 (d)经公司主管部门批准在香港和海外设立产品销售中心及网点。 (e)随着公司的进展在广东省设立信息资料、科技询问和技术培训中心，以促进食品工业的进展，以利于在国内外市场竞争中取得胜利。 (f)与广东省的其他经济实体进展补偿贸易及其他类似的商业安排。 (g)在董事会(如以下之定义)认为结合上述的一项或多项业务与其有附带关系或适合于经营的需要时，可以独立经营或以投资于其他合营企业或经济实体的方式，从事食品工业内的其他有关业务。 第四条 合营公司的注

10、册资本、合营双方的出资额、出资比例和出资方式、出资额的缴付期限以及出资额欠缴与转让的规定 4.1 公司的注册资本为人民币_万元。 4.2 甲方的出资额为注册资本的百分之_，数额为人民币_万元。乙方的出资额为注册资本的百分之_，数额为_万元。但乙方的出资应以_缴付，按缴付当日中国国家外汇治理总局公布的外汇买卖牌价的中间价换算人民币计算。 第五条 利润安排和亏损分担 5.1 双方应按各自出资的比例来进展利润的安排和亏损的分担。惟双方对公司的责任只限于各自对注册资本的出资额。 5.2 公司按(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法)及(中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则)和其他中华人民共

11、和国公布的有关法律和条例缴纳所得税后，其年度利润应按以下的原则安排： (a)依照董事会打算的比例，预先提取储藏基金、公司进展基金以及职工嘉奖及福利基金。 (b)任何一年的嘉奖及福利基金的数额不得多于公司百分之五的税后利润。 第六条 合资双方的责任 6.1 甲方及乙方应尽力促进公司的业务活动。 6.2 在不影响_的原则下，双方同意各自主要负责以下各项： 甲方： (a)负责办理公司的注册登记手续和申请公司的营业执照; (b)负责申请公司按规定享受的减免税收待遇; (c)负责申请设立公司的外汇存款账户及人民币存款账户; (d)负责为日常及办公使用的进口用品、设备及器具办理报关手续及领取进口许可证，并

12、为出口物品领取出口许可证; (e)负责为公司申请有关的办事处; (f)负责推举称职的中国职员; (g)负责申请乙方出入人员的出入境通行证件; (h)负责供应国内食品及市场趋势有关的信息资料; (i)负责与中华人民共和国的食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系; (j)负责促进并帮助公司产品在中华人民共和国境内的销售; (k)负责由公司指定的其他事项。 乙方： (a)负责公司生产的产品在香港和国际市场销售; (b)负责供应香港和世界各地区的食品及食品有关的市场信息资料; (c)负责供应市场现有的现代食品科技和市场的信息资料; (d)负责在香港和其他国家及地区办理有关业务的注册登记手续; (e)

13、负责介绍国外食品专家学者到公司所属企业及广东省其他食品企业传授食品生产技术; (f)负责公司业务的运转、公司骨干职员的业务培训和引进健全的治理阅历; (g)负责与外国食品工业中的其他机构建立并保持固定的联系; (h)负责由公司指定的其他事项。 第七条 董事会的组成、职责、权限 7.1 双方于公司成立后组织成立董事会(董事会)。董事会人数为_名，其中甲方_名，乙方_名。董事长由甲方委派担当，副董事长由乙方委派担当。董事的任期为_年，若双方同意可以连任。若某董事因故需要更换时，由委派方另行安排接替并报审批机关备案。 7.2 董事会是公司最高权力机构，董事会的双方董事依据公平互利的原则，协商打算公司

14、的一切重大事项。 第八条 部经理与副总经理的职责、权限和聘用方法 8.1 公司成立一治理事务处以负责公司的日常治理工作。治理事务处设一位总经理及一位副总经理。总经理执行董事会制定的经营治理方针和决议。在董事会休会期间，总经理应负责公司的日常经营治理工作。在董事会授权范围内总经理对外代表公司，对内任免下属人员，并行使董事会所授予的其他职权。副总经理帮助总经理工作。总经理于处理重要问题时与副总经理协商。 8.2 总经理、副总经理由董事会聘用，总经理由乙方担当，副总经理由甲方担当。 第九条 场地使用权 9.1 公司应向负责土地的主管部门申请取得经营场地的使用权并以其名义签署场地使用合同。 第十条 保

15、密协议 10.1 甲方及乙方承诺于未获对方的事先书面同意之前，不透露或容许泄露任何因本合同或因执行本合同而获得的有关公司业务的机密资料给未经授权可承受该资料或文件的任何人士或经济组织。 10.2 甲方及乙方同意公司应实行一个制度以安全保管上述第_段所提及的机密资料及文件，同时公司得尽其所能地实行全部合理的措施，使此等资料及文件被公司职员及工作人员泄露的风险减至最低限度，但由双方明确地准许透露的除外。 10.3 如甲方或乙方获知任何有关侵害公司专利权、商标、版权、其他学问产权或类似的大事时，首先觉察的一方应将其全部的有关消息通知另一方，然后双方协商(如有必要)应实行的行动。 10.4 在甲方或乙

16、方认为必要和恰当时，公司应实行行动和步骤以保证公司的学问产权利益。 第十一条 经营规划 公司应按其业务范围制订其经营规划，此等规划于获得董事会批准后应予实行，并呈交有关部门备案。公司有权打算是否于国内或向国外选购主要的机器、设备、原材料、燃料、零配件、交通工具及办事处用品，于购置条件一样的情形下，公司应首先考虑中国的产品。公司有权自行将产品在中国市场内销售或托付有关机构代销。此等产品的售价应由公司按竞争状况来打算。由公司确定产品售价应报有关部门备案。双方熟悉到出口对外汇收支平衡的重要性，在保持外汇平衡的原则下，双方同意将重点放在产品出口活动上。双方进一步同意于公司成立后按公司与乙方同意条款及条

17、件托付乙方或乙方的联营公司为公司出口产品的国外总经销人。那些出售给经销人用作国外销售的产品的售价应由公司与经销人协商，并且考虑到该种产品于国际市场上的通行价格来打算。于这种情形下打算的出口价格应呈交董事会审批，然后呈交有关部门备案。 第十二条 外汇治理 12.1 公司的一切外汇事项，均遵照中华人民共和国外汇治理条例和对侨资企业、外资企业、中外合资经营企业外汇治理施行细则，以及其他由中华人民共和国公布的有关法律和条例的规定办理。 12.2 公司凭广东省工商行政治理局发出的营业执照在中国银行广东分行或其他国家外汇治理局批准的银行开立外汇和人民币存款账户。 12.3 公司的一切外汇收入都必需汇入外存

18、款账户，一切外汇支出均需从外汇存款账户中支付。 12.4 公司应保持外汇收支平衡，公司于外汇收支上所产生的不平衡应由甲方以其外汇收益弥补。 12.5 为使公司能保持其外汇收支平衡，公司应获准以其人民币利润在中国购置制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最终商品于经过生产环节处理或加工后可出口至国外以换取外币。 12.6 乙方从公司得到的人民币利润可按中国外汇治理总局公布的兑换率兑成外币，并于缴付全部需缴税项后通过中国银行按外汇治理条例汇往国外。 12.7 公司在国外或港澳地区的银行开立外汇存款账户，应经国家外汇治理局或其分局批准，并向国家外汇治理局或其分局报告外汇收支状况和供应银行对账单。

19、12.8 公司依据经营业务的需要，可按中国银行办理中外合资经营企业贷款暂行方法向中国银行申请外汇贷款和人民币贷款，公司也可从国外或港澳地区的银行借入外汇作为资金，但必需向国家外汇治理局或其分局备案。 12.9 公司的外籍职工和港澳职工的工资和其他正值收益，依法缴税后，除去在中国境内使用的花费，其剩余局部可以向中国银行申请全部汇出。 第十三条 财务、会计及税务(略) 第十四条 劳动治理、工资、福利及劳动保险(略) 第十五条 保险(略) 第十六条 公司的合营期限，公司的解散与清算程序公司的合营期限为_(_)年，自公司的营业执照发出之日起计。合营期满前一年，如双方情愿延长合营期限，双方各自授权代表签

20、署延长合营期限的申请书，并在合营期满前六个月呈报审批机关审批，经批准延长合营期限后，办理变更登记手续。 第十七条 违反合同的责任 17.1 合营一方如不履行本合同或公司章程的义务，违约一方得赔偿另一方因此而患病的经济损失。 17.2 在合营期限内，双方都无权单方面宣布撤销或终止本合同。 第十八条 解决合营双争议的方法及程序 18.1 双方如在解释或履行本合同和公司章程中发生争议，应由董事会尽量通过友好协商解决。 18.2 假设董事会在收到其中一方的书面要求调解的_(_)天内才能解决该争议，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁规章进展仲裁。该仲裁的裁决应为终局裁决，对双

21、方均有约束力。 第十九条 合同文本 19.1 本合同用中文和英文两种文字写成，两种文本具有同等效力，双方各自存中文和英文文本各一份。 19.2 本合同内容的任何修改或补充必需双方书面同意，报审批机构批准前方能生效。任何上述修改或补充与本合同具有同等效力。 其次十条 合同的生效 本合同和公司章程经中国审批机关批准后即生效。 其次十一条 合同适用的法律 本合同的订立、效力、解释、执行及由其引起争议的解决均应适用中华人民共和国公布的法律、法令和条例规定。 甲方：_ 乙方：_ _年_月_日 合资经营企业合同 合资经营协议篇三 前言 和、(为其三家授权代表)依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其它有关

22、法律、法规，在公平互利的根底上，经过友好协商，同意共同出资，在中国市建立并经营合资企业，特签定本合同。 第一章合营双方 第一条本合同的双方如下： 甲方： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍：中华人民共和国 乙方：、。、分别托付为其授权代表。 1.： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 2. 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 3.： 登记地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 职务： 国籍： 其次章成立合资经营企业 其次条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在市登记成立合

23、资经营企业。 第三条合营企业的名称和法定地址如下： 名称：中文：(以下简称“合营企业”) 英文： 法定地址：。 第四条合营企业为依据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正值权益受中国法律的爱护。如公布新法律，则按中华人民共和国涉外经济合同法第四十条之规定执行。 第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业担当责任，并按各自认缴的出资额的比例安排利润，担当风险和损失。 第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建筑、经营具有现代化水平的俱乐部，为中外人士(新闻工、实业家、商界人士及其他各界人士)供应社交、

24、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和效劳。通过先进的经营治理手段和优质、高效率的效劳，获得双方均满足的社会效益和经济效益。 第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐工程、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作效劳设施。 第八条合营企业的建立和经营的规模如下： 总占地面积平方米; 新建建筑面积平方米， 其中：旅馆局部约平方米(约间客房)， 办公楼局部约平方米; 原有建筑物面积平方米。 第四章投资总额和注册资本 第九条合营企业的投资总额为美元。投资中包括以下费用： 1.合营企业进展经营所需的土地处置费; 2.市政工程设施费; 3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建

25、筑物上的设备移转合营企业的作价; 4.设计费(包括勘测费); 5.建立费(包括新建筑的建立及f.f.e.庭院绿化和附属设施的建立); 6.筹建费; 7.开业筹备费; 8.新建筑建成开业前的流淌资金; 9.建立期间的贷款利息; 10.其它由董事会打算的不行预见的开支费用。 第十条合营企业进展经营所需用地已由甲方进展了处置，其处置费为美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为美元。 第十一条合营企业的注册资本固定为美元。其中甲方出资额为美元，占%;乙方出资额为美元，占%。 第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 1.甲方：甲方的土地处

26、置费美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元，合计美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一甲方出资一览表。 2.乙方：以现金美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：%，%，%。 第十三条甲乙双方依据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 1.甲方土地处置费美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元。甲方应在合营企业和中国政府土地治理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。 2.乙方应分两批将其缴足的注册资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户。 第一批应于合营企业和中

27、国政府土地治理部门签订用地合同后十五(15)天内交付%的注册资本，计美元; 其次批应于年月日之前交付%的注册资本，计美元。 第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或局部履行出资义务，即构成违约。违约方需依据延误的时间和金额，按利率%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。 第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本美元外，缺乏局部美元由合营企业另行筹资。

28、第十七条为筹措第十六条所列投资总额中缺乏局部的资金美元，合营企业托付银行牵头、银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过美元，合营企业可向上述国际银团申请承受以建立费(可行性分析报告中所列美元)的%为限度的备用信贷。 如仍缺乏，合营企业在得到中国银行书面同意的状况下，可向其它银行申请承受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中所列的美元)的%(扣除前款所述建筑费的%的金额)为限度的借款。 第十八条合营企业承受贷款，在中国国家外汇治理局监视下进展。按银行牵头、组织的国际银团的贷款数额供应担保。合营企业将其全部资产供应给以作为上述担保的反担保。收

29、取担保费。 第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。 其次十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或局部出资额，必需事先经另一方书面同意。 其次十一条甲乙任何一方在转让其全部或局部出资额时，另一方有权优先购置。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知天内书面答复是否承受转让，如逾期未作出承受转让的答复，即视为放弃优先购置权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优待。 违反上述条款规定之一的，其转让无效。 其次十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记治理机构办理变更登记手续。 其次十三条甲方同意乙

30、方在合营企业成立后，成立以为首的由、组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的状况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必需具有履行本合同、担当本合同规定的各项义务的力量。 乙方应于转让前天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进展积极帮助。 如乙方不按上述方式进展转让，则必需要连续履行本合同规定的乙方的各项义务。 第五章合营双方的责任 其次十四条合营双方除必需履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责帮助办理下述事项： 甲方：1.帮助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续; 2.帮助合营

31、企业同中国政府土地治理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备全部权移交给合营企业的手续; 3.负责供应新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料; 4.在合营企业的经营治理机构成立之前，帮助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续; 5.帮助合营企业办理合营企业建立工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关根底设施的建立及正常使用的联系事宜; 6.帮助合营企业办理建立工程和经营所必需从中国境外选购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项; 7.帮助合营企业办理聘请中国

32、籍经营治理人员、技术人员和营业人员的事宜; 8.帮助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准; 9.尽最大努力帮助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查; 10.尽最大努力帮助合营企业取得银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇治理局办理贷款许可手续; 11.帮助办理合营企业托付的其它有关事项。 乙方：1.依据董事会打算的方针和规划，尽最大努力帮助合营企业在中国境外联系以最优待的价格选购或租用建立工程和经营所必需从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，并安排运抵指定的

33、中国港口; 2.依据合营企业的利益和需要，推举和派遣有力量胜任和有合作精神的人员参与合营企业筹建和经营治理工作; 3.尽最大努力帮助合营企业为其经营治理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训供应场所和一切必要的条件，或其它有关安排; 4.帮助办理合营企业托付的其它有关事项。 第六章董事会 其次十五条董事会是合营企业的最高权力机构，打算合营企业的一切重大问题。 其次十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。 其次十七条董事的任期为年，董事任期届满，经委派方连续委派可以连任。 其次十八条假如一名董事的职位因故消失空缺时，其原委派方将另外派一名董事替补。 遇有特别状况，委派方可以

34、在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。 其次十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。 第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能进行。董事因故不能出席，可出具托付书托付另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。 第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受托付

35、者方能作出决议。 第三十二条以下事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受托付者的全都通过才能作出决议： 1.合营企业章程的修改; 2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内); 3.合营企业注册资本的转让; 4.合营企业与其它经济组织的合并。 第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应托付副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必需召开临时董事会会议。 第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议，但无表决权，除非他们本人是董事或者是被托付代表一名董事。 第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和文作出

36、议事录，经出席的董事或第三十条所指的受托付者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。 第三十六条董事会会议应在中国进行。经董事长与副董事长协商同意，也可改在其它地点进行。 第三十七条除了担当合营企业经营治理职务应得的酬劳外，董事不得从合营企业猎取任何酬劳。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、款待等开支由合营企业负担。 第七章经营治理机构 第三十八条合营企业在董事会之下设立经营治理机构，负责合营企业的日常经营治理工作。 第三十九条经营治理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级治理人员，由董事会任免。 第四十条在合营企业成立之后的前年，本

37、着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推举，副总经理由甲方或甲乙双方分别推举，从合营企业成立后的第年开头，总经理由甲方推举，副总经理由乙方或甲乙双方分别推举。 在合营期间，总会计师由甲方推举，审计师由乙方推举;如双方同意，审计师也可由甲方推举。 第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级治理职务。 第四十二条总经理执行董事会打算的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营治理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级治理人员之外的其它下属人员，并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。 副总经理帮助总经理工

38、作，并在总经理授权之下，分担肯定范围的经营治理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商全都。 前款规定的重要事项在章程中规定。 第四十三条总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务，不得参加其它经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。 第四十四条总经理、副总经理及其它高级治理人员有营私舞弊或严峻失职行为，或者不能胜任工作，经董事会打算可随时解聘。 第四十五条依据董事的打算，在经营治理机构中分设若干部门，分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。 第四十六条经营治理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政

39、处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后执行。 第四十七条合营企业旅馆局部的经营治理，托付负责，由总经理、副总经理提出托付条件、拟订托付合同报董事会批准后执行。 第八章筹建和筹备 第四十八条合营企业在开头阶段，应在董事会的授权和监视之下，由总经理在副总经理帮助下完成以下三项任务： 1.有关合营企业的建立工程的工作; 2.有关合营企业全面开业的预备工作; 3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。 第四十九条对于第四十八条规定的三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工： 1.总经理负责全面工作; 2.副总经理帮助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

40、 第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开头阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分别建立筹建处、筹备处和行政处，其职能如下： 一、筹建处 (1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总经理报董事会打算，并报中国主管当局批准; (2)依据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会打算; (3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜; (4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜; (5)安排在中国境内外选购和运输工程建立所需的机具、设备、材料; (6)随时催促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并依据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题; (7)准时检查施工过程中的工程隐藏局部，组织局部工程的验收及全部工程的竣工验收; (8)严格根据设计和工程承包合同的条款把握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其它有关费用; (9)整理和保存有关设计、施工、