龙溪股份：龙溪股份招股说明书_NoPassword.PDF

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1、福建龙溪轴承股份有限公司 公开发行 5,0 0 0万股 A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 7 3号文核准，福建龙溪轴承股份有限公司(以下简称 发行人)将通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向社会公众公开发行每股面值为 1.0 0元的人民币普通股（A股）5,0 0 0万股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。本次发行的 招股说明书摘要已于今日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证券监督管理委员会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，发行人与主承销商定于 2 0 0

2、 2年 7月 1 9日（星期五）下午 1 4：0 0 1 8：0 0，在全景网络（w w w.p 5 w.n e t）进行公司推介活动。届时参加人员为：发行人董事长陈福胜先生、总经理冯忠铭先生、财务负责人吴景询先生、副总经理兼董事会秘书曾凡沛先生和主承销商光大证券有限责任公司有关领导及项目负责人。敬请广大投资者关注。福建龙溪轴承股份有限公司 2 0 0 2年 7月 1 8日 福建龙溪轴承股份有限公司福建省漳州市延安北路首次公开发行股票招股说明书 主承销商光大证券有限责任公司 上海市浦东南路上海证券大厦南塔16楼福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书1福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书发行股票类型人

3、民币普通股 发行数量5,000万股 单位人民币元面值发行价发行费用募集资金每股1.006.000.26625.7338合计50,000,000300,000,00013,310,000286,690,000 发行日期 2002年7月22日 拟上市地 上海证券交易所主承销商 光大证券有限责任公司董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要全体董事承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等的

4、规定股票依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责特别风险提示本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险1产品结构单一的风险关节轴承是本公司的主导产品其收入超过公司销售总收入的80%由于产品结构单一业务经营相对集中一旦关节轴承市场出现重大不利变化将直接影响本公司的经营与盈利2汇率风险由于本公司近60%的产品出口销售因此外汇汇率的变动对公司的经营有较大的影响如2000年由于欧元对美元的汇率下降公司对欧出口产品平均单价以人民币计算下降近9%招股说明书签署日期 二二年七月十七日福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书2目 录第一章 释义7第二章 概览9第三章

5、本次发行概况11 一本次发行基本情况11 二预计时间表11 三本次发行有关当事人12 四发行人与有关中介机构的权益关系14第四章 风险因素16 一业务经营风险16二汇率风险17 三市场风险18 四行业竞争风险19 五财务风险20 六政策性风险21 七技术风险21 八募股资金投向风险22 九加入WTO的风险23 十管理风险23 十一股市风险24第五章 发行人基本情况25 第一节 发行人基本资料25 一发行人概况25 二历史沿革及经历的改制重组情况26 三历次验资评估及与公司生产经营有关的资产权属情况29 四员工及其社会保障情况30 五公司独立运营情况32 第二节 股东的基本情况34 一控股股东与

6、其他股东的情况34 二股东承诺36 三公司发起人情况36福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书3 四股份公司工会持股情况37 五本次发行前后公司股本结构37 第三节 发行人的内部组织结构39 一公司权益投资情况39 二组织结构和内部管理结构44第六章 业务与技术46 第一节 轴承行业有关情况46 一轴承行业国内外基本情况46 二影响轴承行业发展的因素48 三公司面临的主要竞争51 第二节 主要业务55 一公司从事的主要业务情况55 二与公司业务相关的主要固定资产及无形资产58 三境外经营情况59 四主要产品的质量控制情况59 五主要客户及供应商情况60 第三节 发行人技术61 一核心技术的来源权属

7、和先进性61 二知识产权62 三技术许可62 四研究与开发63 五技术创新63第七章 同业竞争与关联交易65 第一节 同业竞争65 一同业竞争情况65 二控股股东承诺情况66 三发行人律师主承销商对本公司同业竞争所发表的意见67 第二节 关联方关联关系关联交易68 一关联方及关联关系68 二关联交易69 三规范关联交易的制度安排70 四发行人律师主承销商对本公司关联交易所发表的意见72福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书4第八章 董事监事高级管理人员与核心技术人员73 一董事监事高级管理人员技术负责人及核心技术人员个人情况73 二董事监事高级管理人员技术负责人及核心技术人员的持股情况 77 三董

8、事监事高级管理人员技术负责人及核心技术人员在其他单位任职情况各股东推荐董事监事和职工代表出任监事的情况78 四董事监事高级管理人员技术负责人及核心技术人员的收入情况 80第九章 发行人公司治理结构82 一股东和股东大会82 二关于董事会85 三关于监事会86 四董事长总经理财务负责人及技术负责人在近三年的变动情况86 五关于重大生产经营重大投资和重要财务决策的程序与规则87 六高级管理人员的选择考评激励和约束机制89 七对董事监事高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定89 八利用外部决策咨询力量的情况91 九管理层的自我评价及发行人会计师律师意见91第十章 财务会计信息92 第一节

9、 经审计财务资料92 一会计报表的编制基准合并报表范围及变化情况92 二注册会计师意见93 三简要会计报表93 四经营业绩98 五资产103 六负债105 七股东权益106 八现金流量106 九或有事项期后事项承诺事项备考会计信息重大关联交易及其他重要事项107 第二节 盈利预测110 第三节 资产评估111福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书5 第四节 验资报告112 第五节 财务指标113 第六节 公司管理层的财务分析114 一经营成果盈利能力与增长情况114 二资产质量资产负债结构及偿债能力114 三经营管理水平营运能力及现金流量115四股权结构115五未来业务目标及盈利前景115 六财务

10、优势及困难115第十一章 业务发展目标117 一公司20012003年发展计划117 二上述计划的可行性120 三本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用121第十二章 募集资金的运用122 一募股规模及投向122 二投资估算依据123 三投资项目效益123 四募股资金运用对主要财务状况的影响124 五项目情况介绍124 六投资项目的技术133第十三章 发行定价及股利分配137 第一节 发行定价137 一确定本次股票发行价格的主要因素和股票估值方法137 二发行价格的确定137 第二节 股利分配138 一股利分配政策138 二本次发行后第一个盈利年度派发股利计划138 三新股东共享本次发行完成

11、前的滚存利润138 四最近三年股利分配情况138第十四章 其他重要事项141 一信息披露制度及为投资人服务计划141福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书6 二重要合同142 三重大诉讼事项148第十五章 发行人董事及有关中介机构声明149第十六章 附录和备查文件156 一附录156 二备查文件156福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书7第一章释义在本招股说明书中除非另有说明下列简称具有如下特定涵义发行人/本公司/公司/股份公司/龙溪股份指福建龙溪轴承股份有限公司龙轴厂指福建省龙溪轴承厂漳州国投指漳州市国有资产投资经营有限公司永安轴承指福建省永安轴承有限责任公司永安轴承工会指福建省永安轴承有限责任公

12、司工会北京金东方指北京金东方科技发展有限公司片仔癀集团指漳州片仔癀集团公司万利达集团指万利达集团有限公司中农公司指中国工程与农业机械进出口总公司省政府指福建省人民政府市政府指漳州市人民政府上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会主承销商指光大证券有限责任公司承销机构指光大证券有限责任公司为主承销商的承销团天健华天指厦门天健华天有限责任会计师事务所本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1.0 0 元的5,000万股人民币普通股的行为新股指本公司本次向境内社会公众公开发行的人民币普通股元指人民币元证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法公司章程指

13、福建龙溪轴承股份有限公司章程轴承指运动轴的支撑偶件应用于运动的机械上主要分为滚动轴承和滑动轴承关节轴承指摩擦副为球形的滑动轴承主要应用于摆动运动倾斜运动回转运动的机械上福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书8深沟球轴承指由内圈外圈保持架和一组钢球组成的滚动轴承广泛用于低载高速的旋转机构中转向横拉杆指汽车转向机构的部件之一属汽车一级安全件自润滑轴承指采用特殊材料和特殊工艺制造的在使用中不需要添加润滑剂的高档轴承有别于在使用中需要添加润滑剂的润滑轴承AG轴承指内圈内孔为方形的特殊组合轴承具有传递扭矩大密封性能好调心性能好的特点主要用于圆盘犁圆盘耙轮式拖拉机等现代农业机械中精密圆锥滚子轴承指属于滚动轴承

14、用在承受很大的径向和轴向载荷的工作场所主要用于车辆机床等机械中在本招股书中指滚子套圈滚道均带有凸度的一种精度高使用寿命长的汽车轴承带锁口带座系列指在杆端体杆端眼内装入一套关节轴承或一个内圈且配带锁紧装置的杆端关节轴承组件冶金轧机连铸机轴承指用于轧机轧辊连铸机支撑辊上的轴承在本招股说明书指经低温真空等离子体渗硫技术处理的四列短圆柱滚子轴承双列调心滚子轴承目前国内主要依赖进口低温真空等离子体渗硫技术指采用真空技术等离子体技术材料表面科学原理对工件表面进行离子体渗硫处理以改善金属表面的摩擦特性延长机械产品及其配件的使用寿命的一种新技术PTFE指聚四氟乙烯的缩写T型自润滑关节轴承指摩擦副材料为钢/PT

15、FE织物的自润滑关节轴承宽内圈单缝外圈关节轴承指内圈的两端面带有两伸出圆筒的单缝向心关节轴承S型角接触关节轴承指带有润滑油槽油孔使用过程中需定期添加润滑剂的角接触关节轴承福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书9第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示投资者作出投资决策前应认真阅读招股说明书全文本公司的前身为成立于1958年的福建省龙溪轴承厂1997年11月经福建省人民政府批准龙轴厂在剥离非经营性资产的基础上进行整体改制并作为主要发起人联合中国工程与农业机械进出口总公司福建省龙溪机器厂福建省机械设备进出口公司 漳州市起重机械配件厂共同发起设立福建龙溪轴承股份有限公司 总股本为5,600万股每股面

16、值人民币1.00元1997年12月24日公司在福建省工商行政管理局注册成立注册资本5,600万元本公司目前的股东包括漳州市国有资产投资经营有限公司漳州片仔癀集团公司万利达集团有限公司中农公司龙海市多棱钢砂有限公司本次发行前公司股权结构如下表所示股份类别股份数量股占总股本比例国家股55,392,00055.39%国有法人股27,251,00027.25%法人股17,357,00017.36%总股本100,000,000100.00%公司主营业务是生产经营关节轴承深沟球轴承和汽车零部件等机械基础件配套件产品核心业务是研发生产销售关节轴承等特种轴承主导产品关节轴承年产量占全国总产量60%以上产品80

17、%以上出口出口量占全国73%以上关于公司产量出口量的份额等数据均摘自中国轴承工会协会和机械部第十设计研究院出版发行的1997199819992000轴承行业经济年报生产能力生产量及出口量在国内名列第一国内市场占有率近60%居全国首位公司是我国机械轴承行业的骨干力量经营规模逐年壮大改制前至今业务和利润已持续十四年稳定增长最近几年企业经济效益综合指数连续稳居全国机械轴承企业排名前四位被认定为福建省高新技术企业2000年全国质量管理先进企业全国机械工业优秀企业和质量信得过明星企业福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书10公司最近三年的主要财务数据资产负债表数据单位:人民币元项目2001年12月31日20

18、00年12月31日1999年12月31日资产总额351,487,997.77300,103,548.79250,259,471.12长期负债36,933,848.0025,181,359.804,000,652.73净资产201,798,151.27171,130,237.72167,441,243.35资产负债率39.27%42.98%33.09%利润表数据单位:人民币元项 目2001年度2000年度1999年度主营业务收入 168,384,816.82105,019,722.02102,431,690.82主营业务利润71,925,972.7943,086,149.5840,356,819

19、.65利润总额 36,312,768.72 29,269,167.59 25,169,518.54净利润 29,796,629.78 23,498,386.37 21,212,974.88本次以按市值向二级市场投资者配售方式发行面值为1.00元的人民币普通股5,000万股发行价格6.00元/股发行市盈率20倍按2001年全面摊薄每股盈利0.30元计算本次发行实际募集资金28,669万元将主要用于(1)年产100万套特种关节轴承技术改造(2)低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改(3)企业技术中心升级改造(4)带锁口带座系列杆端关节轴承技术改造(5)出资10,000万元对福建省永安轴承有限责

20、任公司单方面增资用于该公司扩大AG轴承出口技术改造扩大精密圆锥滚子轴承出口技术改造和补充流动资金福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书11第三章本次发行概况一 本次发行基本情况股票种类 人民币普通股每股面值 1.00元发行数量 5,000万股发行后占总股本比例33.33%每股发行价 6.00元/股发行市盈率 20倍按2001年全面摊薄每股盈利0.30元计算2001年税后利润 2,979.66万元2001年每股税后利润0.30元发行前每股净资产2.018元/股发行后每股净资产3.257元/股发行方式按市值向二级市场投资者配售发行对象在配售发行申购日之前第三个交易日持有上交所或深交所流通股票已在上交所

21、或深交所上市流通的人民币普通股A股股票包括可流通但暂时锁定的股票的收盘市值总和上交所或深交所流通股票单独计算其市值总和不少于10,000元的投资者沪市深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购申购时投资者分别使用其所持的沪市深市的股票市值承销方式余额包销预计实收募股资金人民币28,669万元发行费用概算项 目金额万元承销费用900.0审计费用145.0验资费用30.0律师费用80.0土地评估费用21.5发行手续相关费用151.5审核费用3.0发行费用合计1,331.0福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书12二 预计时间表1刊登招股说明书摘要2002年7月18日2刊登发行公告2002年7月19日3配

22、售发行申购日2002年7月22日4申购配号确认2002年7月22日5公布中签率2002年7月23日6摇号抽签2002年7月23日7公布中签结果2002年7月24日8中签的投资者缴纳认购新股的股款2002年7月25日9预计上市挂牌时间本次发行的股票将在发行结束后尽早上市三 本次发行有关当事人1发行人 福建龙溪轴承股份有限公司英 文 名 称FUJIAN LONGXI BEARING CO.,LTD法定代表人陈福胜地址福建省漳州市延安北路邮 政 编 码363000电话05962072091传真05962051934联系人曾凡沛何秋勇邹德财公 司 网 址http:/电 子 信 箱LS2主承销商 光大证

23、券有限责任公司法定代表人王明权地址上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔1516楼深圳办公地址深圳市振兴路建艺大厦十九楼电话075583785324传真075583788877联系人黄卫连剑生杨小虎于新华刘长青副主承销商 兴业证券股份有限公司福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书13法定代表人兰荣地址福建省福州市湖东路99号电话05917607356传真05917542524联系人谢建军分销商 长城证券有限责任公司法定代表人李仁杰地址深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦1617层电话075583516264传真075583516200联系人杜虎3财务顾问 光大证券有限责任公司4上市推

24、荐人光大证券有限责任公司北京证券有限责任公司法定代表人卢克群地址北京市海淀区车公庄西路乙1 9 号华通大厦南塔B 座1 0 层电话05913377561传真05913377561联系人陈洪生兴业证券股份有限公司5发行人律师 北京市众天律师事务所法定代表人苌宏亮地址北京市西城区阜外大街7号国投大厦711715电话01068095613传真01068095616经办律师许军利王正平联 系 人许军利王正平贺虎林6审计机构 厦门天健华天有限责任会计师事务所福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书14法定代表人陈箭深地址厦门湖滨南路57号金源大厦1718层电话05922218833传真05922217555经

25、办注册会计师常煊周洁7资产评估机构 厦门联盟资产评估事务所有限公司法定代表人郭春阳地址厦门市美湖路43号4楼A座电话05922217486传真05922211408经办注册资产评估师陈泉棠吴荔伟8验资机构 厦门天健华天有限责任会计师事务所法定代表人陈箭深地址厦门湖滨南路57号金源大厦1718层电 话05922218833传真05922217555经办注册会计师常煊周洁9土地评估机构 福建大地评估咨询有限公司法定代表人蔡少晖地址福州市华林路128号屏东写字楼4层电 话05917820724传真05917820724经办土地估价师池上洪范润强福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书1510股份登记机构

26、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负 责 人王迪彬地 址上海市浦东浦建路727号大康花园电 话02158708888传 真02158754185四 发行人与有关中介机构的权益关系发行人除持有本次发行的副主承销商和上市推荐人兴业证券股份有限公司1.98%的股份外与本次发行的其它有关中介机构和其负责人高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书16第四章风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时除本招股说明书提供的其它资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素一 业务经营风险1业务结构单一的风险关节轴承是本公司的主导产品 其收入超过公司销

27、售总收入的80%由于产品结构单一业务经营相对集中一旦关节轴承市场出现重大不利变化将直接影响本公司的经营与盈利如1999年公司为抑制竞争对手主动降低关节轴承产品价格平均达15.8%虽然通过加强经营管理和市场销售当年关节轴承销售量增加了11.8%但主营业务收入仍比上年减少5.67%2000年考虑到欧元大幅贬值的因素公司降低关节轴承对欧销售价格近9%出口欧洲市场的产品占公司出口总量的66.56%虽然当年关节轴承产品销售量增长19.8%但主营业务收入仅增长了2.51%公司将利用本次募集资金加大科研投入提高公司研究所的开发能力加强与国内科研院所和高等院校的合作积极发展新型轴承开发新产品形成优势产品群优化

28、主营业务结构降低对单一产品的依赖拓展公司业务和利润增长点本次募股投资将运用以清华大学和北京清华工业开发研究院为技术依托的高新技术企业北京金东方的低温真空等离子体渗硫专利技术生产大中型冶金轧机连铸机轴承节能型单缸柴油机油泵油嘴偶件等高档机械产品和基础配套件拓宽业务范围分散业务结构单一的风险2原材料采购存在的风险轴承钢在公司产品成本构成中占30%以上 其价格发生较大幅度上扬将导致公司产品成本相应增加直接影响公司的销售利润率自润滑材料目前依赖进口如果缺货或者价格上浮将直接影响公司的正常生产经营和产品成本公司与轴承钢供货商已经建立了良好的长期合作关系拥有稳定的货源公司长期以来实行比质比价的竞争采购机制

29、已实现对采购成本的有效控制今后公司将更加注重跟踪价格信息进一步拓宽采购渠道积极寻找自润滑材料后备供应商增加重要原材料储备以多种手段化解原材料价格上扬导致的风险公司将不断优化产品设计提高原材料利用率降低产品成本同时利用本次募股资金开发生产自润滑福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书17材料3销售风险本公司的所有产品约60%出口40%内销其中出口部分由本公司自营的约占25%由外贸公司收购的约占75%内销部分由本公司销售人员直销给主机厂的约占85%通过经销商渠道销售的约占15%公司已拥有初具规模的全国性营销网络和畅通的出口渠道但由于历史上外贸体制的原因本公司获得自营出口权的时间较晚使本公司产品通过外贸公

30、司收购出口的部分所占的比重较大随着公司产品规模扩大主营业务结构逐步调整如果由于本公司的经销策略与外贸公司的自身利益产生矛盾致使产品出口销售受到影响或者如果由于公司采用的销售政策失当致使销售网络不能及时扩张以适应公司发展的要求都将影响公司的产品销售制约公司的进一步发展本公司获得自营出口权后原外贸公司开拓的客户仍由其经营价格交货期结算方法等商务条件则由本公司与客商直接商定这种独特的经销策略使本公司长期以来具有较稳定的客户并与外贸公司建立了长期的良好合作关系公司计划建立海外经销网点和配送中心积极开拓国际市场通过扩大市场份额加大出口产品自营部分所占的比重降低对外贸公司过度依赖所带来的风险公司还将采用更

31、加灵活的销售政策和销售方式进一步增强市场开发力量加强销售网络的整体规划和组织协调扩大销售网络的规模并完善与之配套的信息系统加强营销队伍的培训与建设不断提高服务水准推进品牌建设提高公司在国内外的信誉度和知名度二 汇率风险本公司所有产品的60%出口其中主营核心产品关节轴承80%以上出口因此外汇汇率的变动对公司的经营有较大的影响如2000年由于欧元对美元的汇率下降公司对欧出口产品平均单价以人民币计算下降近9%本公司将在加强现有欧洲市场北美市场东南亚市场拓展的基础上努力开拓南美市场澳洲市场非洲市场降低公司对单一国际区域市场的依赖减少单一国家或地区汇率变化对公司经营的影响公司将密切关注外汇市场走势加强对

32、汇率变动的分析预测针对其变化趋势合理安排生产和结算选择合适的结算货币减少汇率风险三 市场风险福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书181经济周期风险公司产品在一定程度上受经济商业周期及世界经济形势的影响如经济处于低迷时期增长减缓投资减少对机械产品的需求亦随之减少公司产品的市场销售将会受到不利影响公司产品大部分出口国际市场受世界经济形势的影响较大如果世界经济形势不佳将对公司的经营产生不利影响公司产品属机械基础件既是主机的关键配套件又是易损件更换件不仅为主机市场配套而且大量用于维修市场机械维修用轴承需求量与配套用需求量之比约为0.95:1即使经济处于低潮投资增长停滞维修市场的需求仍然巨大因此公司将大力

33、开拓维修市场防范主机配套市场萎迷时引致的风险同时公司将加强宏观经济信息的搜集工作掌握国内外经济发展变化趋势大力开展市场调查和预测及时调整产品结构科学组织生产以降低经济周期对公司的影响2不规范竞争风险由于我国尚处在市场规范过程中还存在不规范的竞争行为如假冒伪劣产品屡禁不绝恶意竞争竞相压价等严重扰乱市场秩序给名牌产品造成威胁机械轴承行业亦同样存在上述现象这将对公司的生产经营造成负面影响目前关节轴承市场的竞争主要集中在中小通用关节轴承公司将加大技术开发力度和投资力度充分利用轴承行业最新科技和材料学的前沿技术依靠工艺装备方面的优势开发市场前景好技术含量和附加值高的高性能轴承产品及相关产品避免与其它生产

34、厂商的低层次竞争以高性能价格比的产品和细致周到的服务赢得客户的信任开拓更大的发展空间3公司出口产品遭受倾销指控的风险反倾销法作为关贸总协定允许的一种法律手段具有形式合法易于实施能够有效地排斥外国产品进口并且不易招致出口国报复的特点故此被西方国家视为保护本国国内产业部门利益的最佳办法之一而被频繁地采用例如从1980年6月到1999年9月底我国共有68种商品受到美国厂商反倾销投诉这些商品涉及到化工医药五矿纺织土畜轻工工艺仪器机械等影响到我国对美国出口达几十亿美元随着市场竞争的日益激烈国外对我国出口产品的倾销指控将日益增多目前为止本公司产品没有受到国外厂商的反倾销投诉本公司现有产品大部分用于出口本次

35、发行募集资金投资项目之产品也有部分用于出口随着公司产品出口数量的增加和国际市场竞争的更加激烈虽然本公司产品出口销售过程中并不存在倾福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书19销行为但本公司仍有可能遭受国外反倾销指控一旦倾销指控被判成立将影响本公司产品出口给本公司造成经济损失根据世界贸易组织反倾销协议以下情况属于倾销行为如在正常贸易中一国向另一国出口的某一产品的价格低于出口国本国消费的相应的同类产品市场价格或正常价值则此类产品应视为倾销品即以低于正常价格输入到另一国商品领域的产品以往倾销案中在确定我国出口商品的“正常价值”时西方国家几乎都将我国视为非市场经济国家即以替代国价格结构价格和第三国对该国的出

36、口价格来确定我国出口商品的“正常价值”而对市场经济国家 则采用出口商在其本国国内市场销售价格向第三国出口价格或结构价格计算“正常价值”目前我国已正式加入WTO我国企业在国际市场的竞争环境将大大改善我国商品出口将逐渐被当作市场经济国家看待而享受公平待遇相比世界其它许多国家而言我国劳力成本较低加上公司产品成本控制情况较好本公司现有出口产品至今仍有较高的毛利率本次发行拟投资项目生产的出口产品具有较高的科技含量预计亦将有较强的市场竞争力此外本公司现有出口产品的售价高于国内售价也比国内其他轴承制造商同类产品的国内售价高因此本公司产品对外出口销售不存在倾销行为虽然如此本公司仍将加强企业内部管理降低生产成本

37、积极开发市场前景好技术含量和附加值高的轴承产品及相关产品通过提升产品技术水平优化产品结构等方式提高产品的竞争力加强销售服务优化贸易条件降低对产品价格的依赖同时公司将加强市场调研适时调整出口产品定价政策及时对国际市场的价格信息作出反应降低遭受倾销指控的可能性公司还将强化和提高公司领导和业务人员对倾销及反倾销问题的认识在产品出口销售过程中规范经营避免授人以柄并且积极收集和借鉴我国企业以往的反倾销案例及应诉经验建立国内外知名应诉律师档案以防范和充分应对国外有可能提起的倾销指控四 行业竞争风险近二十年来我国轴承工业得到快速发展形成大中型国有企业中外合资企业乡镇民营企业三足鼎立的格局目前轴承行业内竞争激

38、烈产品销售完全取决于市场需求和生产企业的竞争优势国内大的轴承制造商通过增加产品品种提高产品质量参与竞争而数量较多的小型乡镇民营轴承制造商则通过降价等方式打开市场在高档轴承产品市场少数的国际著名轴承制造商占据了较多的市场份额关节轴承福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书20市场竞争亦较为激烈主要体现为技术和价格的竞争本公司虽然在我国关节轴承市场处于主导地位但也面临国内其他轴承生产企业和世界某些著名轴承制造商的竞争并存在行业竞争加剧的风险我国处于加速工业化的时期机械工业作为装备工业发展迅速随着国家西部大开发战略的实施机械工业的发展将更为强劲因此机械工业的基础件轴承行业整体仍将处于需求增长的态势公司与国

39、内其他关节轴承制造商相比在产品质量开发能力规模效益市场和品牌企业管理等方面均有较大的优势本公司将继续实施提高产品技术含量和附加值调整产品结构向高档关节轴承产品倾斜并利用已形成的普通关节轴承产品的规模质量和品牌优势在普通关节轴承产品市场通过价格和质量与其他企业竞争的经营竞争策略通过生产经营和资本经营尽快弥补和缩小与世界著名轴承制造商在技术开发能力大型特大型产品的生产制造能力资金实力和企业规模等方面的差距进一步增强公司关节轴承产品的国际竞争力提高国际市场占有率减轻行业竞争给公司带来的风险同时公司将积极开发新产品和市场进一步优化主营业务结构拓宽业务经营范围降低对关节轴承产品的依赖抵御行业竞争风险为此

40、公司将运用本次募股资金投资生产大中型冶金轧机连铸机轴承节能型单缸柴油机油泵油嘴偶件等高档机械产品和基础配套件形成新的利润增长点五 财务风险1应收账款发生坏帐的风险截止2001年12月31日本公司应收账款为6,669.36万元其中1年以内应收账款5,272.60万元所占比例79.06%12年应收账款719.90万元所占比例10.79%23年应收账款197.91万元所占比例2.97%3年以上应收账款478.94万元所占比例7.18%本公司销售客户包括代理商直销客户特约经销商和普通经销商对一般客户公司采用款到发货的结算方式本公司选择信誉好实力强的客户分别给予一定赊销期限或赊销限额的优惠这些客户经营财

41、务状况和信用情况的不断变化在一定程度上可能造成坏帐的发生因此存在部分应收账款不能收回而发生坏款的风险2长期股权投资收益不确定的风险福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书21公司目前拥有2,700万元对兴业证券股份有限公司的长期股权投资持有其1,800万股1.98%的股份虽然该股权投资于2001年度获得分红收益270万元但由于证券行业具有高收益高风险的特点因此在以后年度存在该投资收益不确定的风险3对外担保的风险截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日本公司为福建省漳州市第二汽车配件厂的300万元短期借款提供担保虽然该贷款现处于正常的还款期限内但仍存在连带清偿的风险六 政策性风险本公司产品大部分出口

42、国家关税出口退税等政策的变化对公司的经营业绩有一定的影响公司将继续提高高级管理人员的素质和科学决策能力加强对国家宏观经济形势和宏观经济政策的研究根据政策的调整及时制定相应的对策由于我国国民经济对出口的依赖性逐渐增大预计国家将一如既往地支持出口一定时期内相关政策不会发生较大变化公司亦将通过技术升级和科学管理等手段提高产品质量降低生产成本不断增强自身竞争能力减少对优惠政策的依赖七 技术风险本公司关节轴承设计水平开发技术制造工艺在全国处于领先地位由于关节轴承利润率相对较高其他轴承厂家正加大对关节轴承技术的研究开发力度因此本公司存在失去现有关节轴承技术领先优势的风险本公司企业技术中心的科研和技术开发实

43、力较为雄厚下设全国唯一的关节轴承研究所是关节轴承国家标准行业标准的主要起草单位之一本次募股资金将有2000万元用于企业技术中心升级改造进一步配置必要的实验试验仪器设备完善技术人员的引进培养激励和使用机制增加研发投入把企业技术中心尽快建设成基础研究应用研究产品开发和工艺研究一体化的国家级企业技术中心增强公司在产品技术和工艺技术方面的自主创新能力公司还将加强与科研院所和高等院校在人才研究设备技术信息等方面的合作开发具有自主知识产权的产品和技术提高企业核心竞争能力保持公司关节轴承研发技术在国内的领先地位力争在国际亦具有领先优势八 募股资金投向风险福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书22本公司此次募股资

44、金投资项目均经过充分的市场调研和严密的可行性论证技术成熟得到国家有关部门的批准立项具有良好的发展前景但以下风险的存在将增大投资项目未来收益的不确定性1市场风险市场变化难测市场容量的变化竞争对手的发展产品价格的变动都会对项目的预期收益造成影响同时新产品新市场也要求公司现有的销售渠道及销售力量进一步适应其要求这些因素都将增大拟投资项目的市场风险本次募股资金投资项目是在经过充分市场调研的基础上结合本公司的产品优势和市场优势选取的产品竞争优势明显本公司在募股资金到位后将努力加快项目建设进度同时做好人才引进员工培训市场开发等配套工作缩短项目产生效益所需时间促使项目实施做到高起点少投入快产出高效益减少募股

45、资金投向的市场风险2项目实施风险投资项目在实施过程中存在工程进度工程质量设备价格投资成本等因素发生变化的风险公司对项目建设和设备采购将采取公开招标的方式选择最佳的施工单位和设备供应商成立由总经理为负责人的项目实施领导小组加强对项目建设过程的监督管理和成本控制保证项目的进度和质量3技术风险本公司此次募股资金投资项目之一低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目将利用已向工业化生产转化的金属表面低温真空等离子体渗硫技术进行产业化开发该技术已申报国家专利属北京金东方所有因此存在该投资项目的主要技术依赖北京金东方并可能向其他竞争对手转让的风险公司经与北京清华工业开发研究院等北京金东方的股东协商已由

46、本公司出资1,000万元受让北京金东方的部分股权并对其增资扩股拥有其38.16%的股权并成为其第一大股东并且在北京金东方的公司章程中规定该公司技术向除本公司以外的任何其他单位转让或与他人合作均需北京金东方超过2/3的股权同意因此本公司对金属表面低温真空等离子体渗硫技术向任何其他单位转让或与他人合作拥有否决权福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书23九 加入WTO的风险世界著名的轴承厂商都看好并通过各种渠道进入中国市场中国加入WTO后国内市场将进一步开放国外的资本技术产品和服务将更直接地进入国内市场将对产品质量交货期服务等方面提出更高的要求公司将面临技术资金人才质量价格等方面更加激烈的竞争从而给生产

47、经营带来一定的风险中国轴承市场开放较早国际著名的大公司均已进入在激烈的国内外市场竞争中 公司的产品仍保持优势 并积累了丰富的与国际大公司进行竞争的经验 加入WTO后国内市场环境将更加规范透明同时更有利于中国企业进入国际市场拓展高性能高技术高附加值产品的市场容量和发展空间公司将利用本土化优势扩大国内市场份额充分利用多年积累的技术优势和国际市场营销经验进一步开拓国际市场同时公司将积极与国际知名大公司进行战略合作取长补短从而进一步增强市场竞争力十 管理风险1控股股东变更引起公司管理层不稳定的风险漳州国投为本公司的绝对控股股东本次发行后仍处于控股地位现有的管理层是基于目前的股东构成和股权比例组建如果漳

48、州国投减持或转让股份导致其控股地位变化可能引起公司现有管理层不稳定公司已建立较为科学的法人治理结构决策管理和监督均依照公司法公司章程及各项内部控制制度进行公司管理层作为职业经理人以全体股东利益最大化为工作目标即使未来控股股东发生变化公司管理层仍将按照各项规章制度运作规范经营2激励机制引致的风险本公司由国有企业改制设立虽已建立激励机制但由于原国有企业经营体制的影响及人们认识观念的局限性激励机制仍不完善当今人才竞争日趋激烈现有激励机制可能会逐渐不能适应公司发展的需要从而影响人才的引进和稳定公司将进一步深化劳动人事分配等制度改革不断完善吸引人才的环境和机制积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制使公

49、司人才资源丰富稳定后续开发和发展能力强劲福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书24十一 股市风险股票价格的变化除受本公司盈利水平发展潜力等内部因素影响以外还会随着公司的经营状况发展前景以及股票市场的供求关系国家金融政策宏观经济周期资金利率水平国内外政治经济形势投资者心理预期等诸多外部因素的影响而波动投资者对此应有充分的认识一旦进入股票市场就必将承担股票市场上的风险公司将加强管理稳健经营努力提高盈利水平为股东谋取稳定和长期的回报公司将按照公司法证券法及其他法律法规规范运作严格自律切实履行信息披露义务杜绝内幕交易使投资者及时了解公司的经营状况和所发生的重大事件杜绝因信息披露不及时对股票价格的影响公司再

50、次提醒投资者股票价格的波动不可避免应正视价格波动及股市中可能涉及的各种风险以便作出正确的投资决策福建龙溪轴承股份有限公司招股说明书25第五章发行人基本情况第一节发行人基本资料发行人经福建省政府批准由龙轴厂整体改制设立于1997年12月24日完成工商注册登记目前公司的股东有漳州国投片仔癀集团万利达集团中农公司和龙海市多棱钢砂有限公司分别持有发行人55.39%15.92%14.86%11.33%和2.5%的股份一 发行人概况公司是生产经营关节轴承深沟球轴承和汽车配件的专业型厂家产品广泛应用于国民经济各行业的各类机械设备并为包括国防科研等在内的重要工程配套改制前至今业务和利润已持续十四年稳定增长现已