香梨股份：香梨股份招股说明书_NoPassword.PDF

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1、新疆库尔勒香梨股份有限公司发行 5000万股 A股网上推介活动公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2001103 号文核准，新疆库尔勒香梨股份有限公司将于 2001年 12月 13日网上累积投标询价发行 5000万股 A股。为便于投资者了解发行人基本情况、发展规划和本次发行的有关安排，发行人和主承销商定于 2001年 12 月 12 日（星期三）14：00 18：00 在全景网举行推介活动，敬请广大投资者关注。网上推介网址：http:/ 参加人员：1、新疆库尔勒香梨股份有限公司 董事长：冯国胜先生 总经理：杜黎源先生 财务总监：张素云女士 董事会秘书：邓晓天先生 2、联合证券有限责任公司

2、市场部总经理：范志明先生 上海投行部业务董事：胡湧先生 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2001年 12月 11日新疆库尔勒香梨股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人：新疆库尔勒香梨股份有限公司 住 所：新疆库尔勒市兰干路口 主承销商：联合证券有限责任公司 住 所：深圳市深南东路发展银行大厦十楼新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-1声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资人收

3、益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示 本公司主要从事以库尔勒香梨为主的新疆特色水果的种植、加工、销售，种子、苗木的生产经营,自然气候条件的变化会对本公司的经营造成一定影响；股东单位沙依东园艺场和库尔楚园艺场放弃同业竞争的承诺尚未履行完毕，存在一定的不确定因素。鉴于以上因素，投资者在评价此次发售的股票时，应特别认真地考虑本发行人存在的所有风险因素，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素对策”等有关章节。发行股票类型：人民币普通股发行股数：5000

4、万股每股面值：1.00 元发行价格：4.20-4.94 元/股预计发行日期：2001 年 12月 13日拟申请上市证券交易所：上海证券交易所主承销商：联合证券有限责任公司正式申报招股说明书签署日期：2001 年 11月 1 日新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-2目 录 第一节 释义 1-1-7 第二节 概览1-1-8 第三节 本次发行概况 1-1-11一、本次发行的基本情况1-1-11二、本次发行新股的当事人1-1-11三、本次发行预计重要时间表1-1-14 第四节 风险因素1-1-15一、业务经营风险及对策1-1-15二、市场风险及对策1-1-18三、财务风险及对策1-1-19四

5、、管理风险及对策1-1-20五、技术风险及对策1-1-21六、募集资金投向风险及对策1-1-23七、政策性风险及对策1-1-24八、其它风险及对策1-1-25九、发展前景方面的困难1-1-26 第五节 发行人基本情况1-1-27一、发行人基本情况1-1-27新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-3二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况1-1-27三、发行人出资情况1-1-29四、与公司业务和生产经营有关的资产权属变更情况1-1-30五、员工及社会保障情况1-1-31六、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性1-1-32七、发起人的基本情况1-1-34八、股份公司的外部组织结构

6、图1-1-39九、股份公司的内部组织结构图1-1-40十、股份公司的内部组织机构运行情况1-1-41 第六节 业务和技术1-1-42一、发行人所在行业概述1-1-42二、影响果品行业发展的有利和不利因素1-1-43三、发行人面临的主要竞争状况1-1-45四、发行人的业务范围和主营业务1-1-49五、发行人主营业务的详细情况1-1-50六、发行人的技术和研发的主要情况1-1-62 第七节 同业竞争和关联交易1-1-64一、同业竞争1-1-64二、关联方、关联关系和关联交易1-1-67 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员1-1-75新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-4一、董

7、事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介1-1-75二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬构成和 2000年度收入情况1-1-78三、其它要求披露和需说明的情况1-1-78 第九节 公司治理结构1-1-80一、公司章程中有关股东权利和义务、股东大会职责及议事规则的1-1-80二、公司章程中有关董事会构成及议事规则的规定 1-1-82三、公司章程中有关监事会构成及议事规则的规定 1-1-83四、公司章程中保护中小股东权益的规定和实际执行情况 1-1-84五、股份公司重大生产经营决策程序与规则 1-1-88六、股份公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 1-1-89七

8、、股份公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人变化情况1-1-92八、股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信业务情况1-1-92 第十节 财务会计信息1-1-95一、本公司的简要会计报表1-1-95二、财务报表的编制基准1-1-95三、报告期利润形成的有关情况1-1-97四、资产情况1-1-99新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-5五、负债情况1-1-101六、股东权益情况1-1-102七、现金流量的基本情况1-1-104八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其它重要事项 1-1-104九、资产评估1-1-105十、验资报告1-1-107十一、财务指标1-1-108十

9、二、管理层对公司财务状况的分析1-1-109 第十一节 业务发展目标1-1-112一、本公司发展规划1-1-112二、实现发展规划的具体计划和规划1-1-114三、现有业务与公司发展规划的关系及募集资金的作用 1-1-119四、公司发展战略1-1-119 第十二节 募集资金运用1-1-121一、拟投资项目立项审批情况 1-1-121二、募集资金运用项目分类介绍1-1-121三、募集资金运用项目的投资进度1-1-142四、募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响1-1-143五、本次募集资金与项目投资差额的安排1-1-143 第十三节 发行定价及股利分配政策1-1-144新疆库尔勒香梨股份

10、有限公司 招股说明书1-1-6一、发行定价基本情况1-1-144二、股利分配政策1-1-144 第十四节 其他重要事项1-1-146 第十五节 董事及有关中介机构声明1-1-151 第十六节 附录和备查文件1-1-158新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-7第一节 释 义本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：香梨股份、股份公司、本公司、公司、发行人指新疆库尔勒香梨股份有限公司沙依东园艺场指香梨股份主发起人新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场库尔楚园艺场指香梨股份发起人库尔勒市库尔楚园艺场中农科公司指香梨股份发起人哈密中农科发展有限公司人和公司指香梨股份发起人新疆库尔勒人和

11、农场农工贸有限责任公司新农种业公司指香梨股份发起人新疆和硕新农种业科技有限责任公司董事会指新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会监事会指新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会证监会指中国证券监督管理委员会特派办指中国证券监督管理委员会乌鲁木齐特派员办事处新疆、自治区指新疆维吾尔自治区巴州指新疆巴音郭楞蒙古自治州香梨协会指新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒香梨协会交易所指上海证券交易所元指人民币元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法主承销商指联合证券有限责任公司承销团指以联合证券有限责任公司为主承销商组成的承销团上市推荐人指联合证券有限责任公司冷链指由冷藏汽车、机械保鲜列车、冷库、冷柜组成的系

12、统反季节销售指通过贮藏保鲜技术，使果品能在上市季节以外的时间进行销售的方式苗木脱毒组培快速繁育技术指通过植物组织培养技术和脱去培养物中病毒的技术，以工厂化生产的方式快速繁育苗木的技术气调保鲜技术指在水果和蔬菜等的冷藏过程中通过调节环境中气体成分的比例，遏制细胞呼吸，以延长保鲜时间的一种贮藏技术农业科技贡献率指农业经济增长量中科技进步作用所占份额或比重农产品商品率指进入市场的农产品占生产的农产品总量的比重建设项目环境影响登记表指环境影响评价的一种形式，用于对污染较小或没有污染的建设项目的环境评价新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-8第二节 概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资

13、者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及主要发起人简介 1、发行人简介1999 年 11 月 18 日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函1999164 号文批准，以沙依东园艺场为主发起人，联合库尔楚园艺场、中农科公司、人和公司和新农种业公司，共五家发起人，各自以部分资产投资入股，采取发起设立的方式成立了新疆库尔勒香梨股份有限公司。本公司设立时到本次发行前的股权结构如下表列示：持股名次发起人股东持股数（万股）持股比例（%）股权性质1沙依东园艺场5227.7847.31国有法人股2库尔楚园艺场2262.7920.48国有法人股3中农科公司1645.6014.89法人股4人和公司12

14、37.9111.20法人股5新农种业公司675.926.12法人股合计11050.00100.00-本公司主要经营以库尔勒香梨为主的新疆“名、优、特、稀”水果的种植、加工、销售，种子、苗木的生产经营等。成立以来，公司积极探索农业产业化经营模式，主营产品库尔勒香梨的商品化经营取得很大突破，获得了良好的经济效益和社会效益。2000 年 10月，本公司被农业部、中国证券监督管理委员会、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局国务院八部委认定为首批 151 家“农业产业化国家重点龙头企业”之一。新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-9 2、

15、发起人简介本公司发起人有五家。沙依东园艺场是以生产库尔勒香梨为主的新疆最大的国有专业化园艺场；库尔楚园艺场是库尔勒市唯一的以生产库尔勒香梨为主的国有园艺场；中农科公司是主要从事农业开发、果品生产的有限责任公司；人和公司是主要从事农业开发、种植、养殖的有限责任公司；新农种业公司是主要从事农作物良种繁育、粮棉生产、养殖业的有限责任公司。五家发起人均为农业企业，具有丰富的农业生产经营管理经验。二、发行人主要财务数据 根据五洲联合会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：单位：人民币元项 目2001 年 8 月 31 日2000 年 12 月 31 日1999 年 12 月 31 日资 产

16、总 计366,700,839.00319,400,533.91206,659,513.04负债合计173,946,841.56134,035,902.0537,590,026.61 股东权益合计192,753,997.44185,364,631.86169,069,486.43项 目2001 年 1-8 月2000 年度1999 年度1998 年度主营业务收入34,226,614.9074,367,556.5332,075,902.2913,199,836.45净利润7,389,365.5827,345,145.4314,973,195.096,608,477.07项 目2001 年 1-8

17、月2000 年经营活动产生的现金流量净额 22,171,327.4525,852,968.04投资活动产生的现金流量净额 27,008,303.14-91,221,804.18筹资活动产生的现金流量净额 35,132,444.4880,354,460.13现金及现金等价物净增加额 84,312,075.0714,985,623.99三、本次发行情况和募集资金主要用途 1、本次发行情况：股票种类：人民币普通股(A 股)每股面值：1.00 元发行股数：5000 万股新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-10发行价格：4.20-4.94 元/股发行方式：网上累计投标询价方式发行发行对象：在上

18、海证券交易所开户的、符合中华人民共和国法律规定的、可购买人民币普通股的自然人、法人和基金。国家法律、法规禁止者除外。承销方式：余额包销本次发行预计募集资金：21000-24700 万元 2、募集资金主要用途：根据公司 2000 年度股东大会决议，结合公司发展战略和产业政策导向，本次募集资金计划投资 3 大类共 12 个项目。21 营销类项目?营销网络和品牌建设项目 22 种植类项目?万亩园艺高新技术示范园区建设项目?万亩鲜食杏优质丰产栽培示范园区建设项目?万亩仁用杏优质丰产栽培示范园区建设项目?优质苗木脱毒组培快繁育苗基地建设项目?良种繁育基地与种子产业化建设项目 23 处理加工类项目?700

19、0 吨保鲜库项目?万吨冷冻冷藏两用库建设项目?香梨电脑自动分选线项目?万吨鲜果速冻产品加工项目?万吨果汁果酱产品加工项目?香梨酒加工项目新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-11第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况（1）股票种类：人民币普通股(A 股)（2）每股面值：1.00 元（3）发行股数：5000 万股（4）发行股数占发行后总股本的比例：31.15%（5）每股发行价：4.20-4.94 元/股（6）发行市盈率：16.97-19.96 倍（7）发行前每股净资产：1.74 元/股 发行后每股净资产：2.44-2.67 元/股（8）发行方式：网上累计投标询价方式发行（9）发行对象

20、：在上海证券交易所开户的、符合中华人民共和国法律规定的、可购买人民币普通股的自然人、法人和基金。（10）承销方式：余额包销（11）本次发行预计实收募集资金：19938.5-23514.55 万元（12）发行费用概算：承销费用：630-741 万元律师费用：80 万元 审计费用：150 万元上网发行费用：86.45-73.5 万元 资产评估费用：85 万元审核费用：3 万元 土地评估费用：40 万元合计：1061.5-1185.45 万元新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-12二、本次发行新股的当事人发行人新疆库尔勒香梨股份有限公司主承销商联合证券有限责任公司法定代表人：冯国胜法定代表

21、人：王世宏住所：新疆库尔勒市兰干路口住所：深圳市深南东路发展银行大厦十楼电话：0996-2204656电话：021-68403700传真:0996-2204878传真:021-68403690经办人：董事会秘书：邓晓天经办人：范志明、胡 湧、李明克、肖 兵、张 华副主承销商西北证券有限责任公司副主承销商南京证券有限责任公司法定代表人：吕 莉法定代表人：张治宗住所：银川市民族北街 1 号住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭 8号电话：0 1 0-6 8 0 5 4 8 6 9电话：025-3367888传真：010-68054870传真：025-3367377联系人：雍学奎联系人：蔡 立副主承销商上海证

22、券有限责任公司分销商华泰证券有限责任公司法定代表人：周有道法定代表人：张开辉住所：上海市九江路 111 号住所：南京市中山东路 9 0 号电话：0 2 1-5 4 0 4 3 2 8 1电话：0 2 8-7 7 8 2 5 9 9传真：0 2 1-5 4 0 4 3 2 8 1传真：028-7782618联系人：严晋联系人：郑 重分销商大鹏证券有限责任公司分销商泰阳证券有限责任公司法定代表人：徐卫国法定代表人：谭载阳住所：深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心商业大厦 8 层住所：长沙市芙蓉中路 458 号电话：0755-2463388电话：0 7 5 5-2 0 8 0 5 4 5

23、传真:0755-2462021传真：0755-2080542联系人：孙迎辰联系人：雷赤钧分销商兴业证券股份有限公司分销商北京证券有限责任公司法定代表人：兰 荣法定代表人：卢克群新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-13住所：福建省福州湖东路 99 号标力大厦住所：北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦 B座 10-17 层电话：李 杰电话：010-68431166-8333传真：021-68419393-1116传真：021-68431166联系人：021-68419764联系人：陈福林分销商闽发证券有限责任公司分销商华龙证券有限责任公司法定代表人：张晓伟法定代表人：张文武住所：福州

24、市五四路 158 号环球广场 28-29 层住所：兰州市静宁路 138 号电话：025-3235135电话：021-58854433传真：025-3235135传真：021-58854433联系人：杨海泉联系人：熊 瑛上市推荐人联合证券有限责任公司发行人律师事务所新疆天阳律师事务所法定代表人：王世宏单位负责人：金 山住所：深圳市深南东路发展银行大厦十楼住所：乌鲁木齐市东风路 8 号工会大厦 8 楼电话：021-68403700电话：0991-2822759传真:021-68403690传真:0991-2825559经办人：范志明、胡 湧、李明克、肖 兵、张 华经办律师：金 山、杨有陆会计师事务

25、所五洲联合会计师事务所（由新疆华西会计师事务所（有限公司）与其他事务所合并成立）资产评估机构新疆华夏资产评估有限责任公司（原新疆资产评估事务所）单位负责人：王福才法定代表人：邱四平住所：乌鲁木齐市解放北路 30 号住所：乌鲁木齐市明德路 16 号电话：0991-2815342电话：0991-2832144传真:0991-2815074传真:0991-2832494经办人：陈 军、宋 岩经办人：石明霞、张晓琴土地评估机构：新疆国地不动产评估有限责任公司（原新疆乌鲁木齐市土地估价所）资产评估确认机构：新疆维吾尔自治区国有资产管理局法定代表人：李华珍机构负责人：谢亚涛新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股

26、说明书1-1-14住所：乌鲁木齐市西河坝前街 56 号住所：新疆乌鲁木齐解放北路 30号附一号电话：0991-2814439电话：0991-2831524传真:0991-2309213传真:0991-2831140经办人：李华珍、关 辉联系人：罗 剑股票登记机构：上海证券中央登记结算有限公司住所：上海市浦东新区浦建路 727号电话：021-58708888传真:021-58709940 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行预计重要时间表发行公告刊登日期：2001 年 12 月 12 日预计发行日期：2001

27、年 12 月 13 日申购期：2001 年 12 月 13 日资金冻结日期：2001 年 12 月 14 日-2001 年 12 月 18 日划款期：2001 年 12 月 19 日预计上市日期：本次发行结束后，根据上海证券交易所安排日期尽快挂牌交易新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-15 第四节 风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素是按照本公司认为的风险程度的重要性进行排序的。同时，本公司还针对每一风险因素的组成部分，按照重要性原则进行了详细的披露。针对每一风险因素，本公司还相应地介绍了拟采取的对策

28、或措施。一、业务经营风险及对策 1、原料供应风险及对策 11 风险因素 库尔勒香梨是本公司进行果品加工的主要原料，2000 年本公司自产和外购香梨总量为16551 吨。2000 年本公司的香梨来源除了本公司基地所产香梨外，另有约 67%外购香梨。随着本公司未来几年果品经营规模迅速扩大，以及经营品种增加，对外收购数量和种类相应增多，如果本公司收购策略不当，将影响原料供应。此外，农业生产具有丰欠年的情况，欠年时香梨产量下降，也对公司的原料供应形成影响。12 风险对策 121 本公司采用“公司基地+农户”的经营模式进行果品生产。公司的基地一方面可以提供比较稳定的果品供应来源，另一方面可以成为公司和农

29、户之间的纽带，成为公司向农户提供种子种苗、农用物资、技术指导、资金支持、果品收购等服务的前沿基地。农户降低了产品销售风险和种植管理风险，而公司降低了原料供应风险。这种经营模式将帮助公司与农户建立长期稳定的互利互惠关系，对原料的收购具有积极的作用。122 在充分考虑到原料供应风险和新疆现实情况的基础上，本公司建立了收购证制度，规范公司的收购行为。该收购证由公司向广大果农发放，规定公司以现场兑付方式收购果农生产的香梨及其他果品。同时，对能够与公司建立长期收购关系的农户，公司承诺优先收购。收购证制度有效地解决了农户“卖果难”的难题。2000 年，公司发放收购证 320 份，涉及果园 15000 亩，

30、顺利完成了果品收购任务。2001 年，公司拟再发放收购证 400 份，使涉及果园的总面积达到 35000 亩。果品收购证制度的建立和实施对确保公新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-16司原料收购任务完成的作用十分明显。123 根据香梨协会预计，由于在 90 年代前期大量种植的香梨果园陆续进入盛果期，巴州地区 2001 年、2002 年、2003 年香梨产量将分别为 14.6 万吨、14.2 万吨、20.9 万吨。香梨产量的大幅上升将有效解决公司因香梨销售规模扩大所带来的原料风险。124 香梨生产的丰欠年情况可以通过加强果品生产管理，如应用梳花疏果技术、肥水管理技术等，达到果品均衡生产

31、的目标。同时，公司冷库的兴建和果品低温保藏技术的使用，也可以起到调节果品生产丰欠不均的作用。125 公司未来将通过收购果园、自建果园和合作开发果园等措施，扩大种植面积，加大原料控制力度。公司拟投资的万亩园艺高新技术示范园区建设项目将进一步提高果品的产量和质量。2、主营业务范围扩大的风险及对策 21 风险因素 根据公司发展规划和实际执行情况，2001 年公司将投资建设苗木脱毒组培快繁基地和实施果品深加工项目，公司的主营业务将由单一的鲜果经营，转变为以鲜果经营为主，苗木经营和果品深加工品经营为辅的格局。公司以往苗木经营和果品深加工品经营规模较小，因此公司在投资建设苗木基地和果品加工项目时，将面临因

32、新增主营业务范围但缺少大规模经营管理经验的矛盾。22 风险对策主营业务范围的扩大，增加了新增业务的经营风险，也降低了业务范围过于集中的风险。在新增的业务方面，公司经过了审慎的调查研究和专家论证，在经营管理的各个方面进行了充分的准备。这些准备包括：制订了产品计划和研发计划；通过自行研发和课题合作，完成了相关技术准备；制订了人力资源计划，在现有 27 个中高级管理人才和 24 个技术骨干的基础上，至 2002 年，公司员工总数拟达到 600 人，管理和技术人员具有中高级职称以上人才达到全体员工的 40%以上，充分满足新增业务方向的需要；进行了充分的市场调研，组建了富有经验的营销队伍，制订了有针对性

33、的市场营销计划。以上措施的实施将有助于消除主营业务范围扩大所带来的风险。新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-17 3、贮运风险及对策 31 风险因素311 由于水果需要保鲜的特性，如果贮藏不当将会造成损失。312 公司的主要生产场所距大部分销售市场较远，如果长途运输能力不足，将会影响果品的销售。32 风险对策321 公司原有的 5000 多吨冷藏保鲜能力，加上新建的 7000 吨保鲜库目前已竣工，已能够满足公司正常销售及反季节销售的需要；通过冷藏汽车、机械保鲜列车、销售地周转冷库、超市冷柜组成的冷链系统，也实现了果品贮运中的保质保鲜。322 随着兰新铁路复线的开通，以及 312 国道

34、兰新线的改造，新疆外运能力大大增强；公司成立了贮运分部，加强与铁路部门的合作，预先安排果品集中采摘季节的列车配置，统筹利用各种运输工具。另外，公司通过让利由客户承担部分运输任务，适当地降低自己的运输量。公司将进一步加强果品反季节销售力度，辅以多品种的深加工品销售来适当分散运力，并且建立自已的运输车队，以更好地利用各种运输方式的组合。4、过度依赖单一产品的风险及对策 41 风险因素 香梨是本公司的拳头产品和主打产品，2000 年公司销售收入的 95%来自香梨销售。这使公司在主营业务非常突出的同时，也存在着过度依赖库尔勒香梨的供应和销售的风险。42 风险对策一方面，公司将加强采购力度，通过“公司基

35、地+农户”的产业模式，保证充足的产品供应；另一方面，根据公司发展规划，公司将依托特有的哈密大枣、新疆杏、无花果等果品资源优势，发展新疆特色大果业，将业务范围进一步向以果品经营为主、苗木经营和果品深加工品经营为辅的格局过渡。产品范围的扩大，有利于降低过度依赖单一产品的风险。新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-18二、市场风险及对策 1、市场无序竞争的风险及对策 11 风险因素由于市场的不成熟、法制的不完善，品级混装、以次充好、品牌仿冒和制假贩假等无序竞争、违法经营在一定程度上存在，这将对公司产品的市场占有率及价格形成直接的冲击，并影响到公司的收益。12 风险对策 首先，实施鲜果品牌新战

36、略。目前鲜果的品牌在终端消费者心目中基本是空白，公司率先推出“东方圣果”品牌，抢先占领这一市场空白点。品牌宣传定位于品质特色、文化内涵、环保概念等方面，赢得消费者对“东方圣果”牌香梨的认同。其次，公司将对产品包装采用电码防伪和激光防伪标志，提高消费者的自我保护能力。第三，公司将提高低品级香梨的加工能力，加强原料的收购力度，保证香梨收购市场的相对垄断，从源头上堵住低品级香梨的扩散渠道。2、市场开拓不足的风险及对策 21 风险因素 随着业务范围的扩大，公司将推出新产品，对新产品市场的开拓需要适当的策略和时间，因此存在一定的市场开拓不足的风险。22 风险对策以最具特色的香梨为主打产品，树立“东方圣果

37、”良好的主打品牌形象，建成营销网络，并形成稳定的市场。随后择机逐步推出其它新产品，利用主打品牌形成跟进优势，有效地缩短市场推广时间。3、过度依赖单一客户的风险及对策 31 风险因素 在本公司 2000 年出口业务中，第一大出口经销商销售额占公司 2000 年销售总额的36.91%，存在过度依赖个别经销商的风险。新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-19 32 风险对策公司设立前，发起人多数采取地头销售的方式；公司设立后，一改以前只进行地头销售的状况，加大销售力度，开拓销售渠道，使公司的销售能力大大提高。公司 2000 年没有采用自营出口的销售方式，而是和具有长期代理出口香梨经验的经销商

38、签订了代理出口协议，由该经销商代理出口香梨。公司目前已取得自营进出口权，拟择机开展香梨自营出口。针对国内市场，公司目前已在国内建立了 7 个销售处，增加了内销比例。公司的经营品种将不再依靠单一的香梨种植销售，随着苗木经营和果品深加工等业务的增加，这将化解过度依赖个别经销商的风险。4、果品集中上市的风险及对策 41 风险因素 果品的生长季节性很强，采摘季节相对集中，使果品销售一直存在短期集中上市的特征，并造成价格相对疲软。如果本公司冷藏和运输能力不配套，果品贮藏时间短，只能短期集中上市，将影响公司的收益。42 风险对策 香梨因贮藏形式不同，在 13的低温下，保鲜期可达 812 个月。公司利用充足

39、的冷藏能力，通过香梨的反季节销售来化解香梨销售淡旺季的风险，并增加产品附加值。另外，公司还可通过深加工，增强对收购果品的消化能力，做到均衡生产和均衡投放市场，减少果品集中采摘和上市的不利影响。三、财务风险及对策 1、风险因素财务风险主要是由于果品集中收购引起的集中支付风险。由于水果生产的季节性特点所产生的果品集中采摘和收购现象，公司需集中支付货款给果农和各果品生产单位，从而造成短期内资金需求量较大。果品销售高峰月份为 10 月到 11 月，而集中支付果品收购资金的月份为 9 到 10 月，2000 年果品收购季节共支付果品收购资金 6312.45 万元。如果短期资金安排不当，公司财务上将产生集

40、中支付风险。新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-20 2、风险对策 公司采取预付订金的方式预付一部分果品收购款。每年在果品收购季节之前预先筹措充足的资金，预先安排资金使用的详尽计划，化解集中支付的风险。公司未来还将利用公司的实力和良好的信誉积极申请银行对农产品收购的专项贷款，更好解决集中支付问题。四、管理风险及对策1、股东不履行“避免同业竞争承诺”的风险及对策 11 风险因素公司前两大股东沙依东园艺场和库尔楚园艺场承诺在 2001 年 8 月底前完成与所有承包农户改签承包合同的工作，另承诺允许股份公司将来根据发展需要收购两个股东单位剩余的香梨果园（见第七节同业竞争和关联交易）。由于公

41、司前两大股东单位放弃同业竞争的承诺尚未履行完毕，存在一定的不确定因素。公司最近一个会计年度的果品来源中，由公司向股东收购香梨数量为 1587.878 吨（股东所属农户上缴任务形成），该收购来源占公司 2000 年香梨自产和收购总量的 9.8%。如果股东单位不放弃同业竞争，自己经营上述香梨的销售，则对股份公司的香梨来源造成一定影响，并将加大市场竞争，影响股份公司的收益。12 风险对策本公司将监督股东单位履行承诺，同时准备加大舆论监督和社会公众股东监督的力度，督促股东单位信守承诺。2、内部激励机制和约束机制不健全的风险及对策 21 风险因素 公司运营时间较短，需对内部激励机制和约束机制进一步完善，

42、如激励机制和约束机制的有机结合尚需要一定的时间，绩效工资在工资总额中的比例偏低，约束机制不够明确和量化等。因此，公司存在一定的内部激励机制和约束机制不健全的风险。22 风险对策公司已完善了各部门岗位职责，建立了人事薪资制度、岗位竞聘制度、绩效考核制度，新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-21能够完成人力资源管理的基本任务。在此基础上拟建立一系列制度，进一步明晰和量化工作目标、工作计划和工作职责，提高绩效工资的比例，提高对有重大贡献职工的激励力度，奖勤罚懒。今后，公司将根据发展需要继续完善内部激励机制和约束机制，在适当的时候建立股权激励制度，奉行“以人为本”和“以人才为本”的用人理念，

43、营造勇于创造、积极向上的企业文化氛围，继续吸纳人才，实现人尽其才，为公司长远发展打下坚实的人力资源基础。3、管理分散的风险及对策 31 风险因素公司目前资产分散于库尔勒市郊、和硕县、哈密市等地，分散的生产场所加大了公司管理的难度，同时也增加了管理费用，对公司的效益有不利影响。32 风险对策针对公司经营场所不集中的现实情况，公司下设 5 个生产基地，基地由公司统一管理；基地再下设 9 个分场，由各基地直接管理。公司在各个分场均设置场长、副场长、技术员各 1 名（根据各分场的规模，相应增加工作人员的数量），负责各分场的生产管理、技术服务工作，统一种植、施肥、打药、采摘、技术服务等。上述人员均是公司

44、的正式员工，和公司签定规范的劳动用工合同，其任免由公司决定。公司建立了规范的财务管理制度，对各分场的经济业务进行会计核算和财务管理。由于采取以上措施，保证了公司在人事、财务、资产、机构以及业务方面的有效管理。公司的生产经营场所不集中，分散于各股东单位原来的生产基地，使得公司的生产经营独立性可能受到股东单位的影响，但公司已在人事、财务、资产、机构以及业务方面采取了有效措施保持独立性。五、技术风险及对策 1、新产品开发、试制方面的风险。11 风险因素果品行业的新产品开发和试制主要指新品种的培育、栽培技术的研究及跟随市场需求新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-22开发新的深加工产品。如果本

45、公司对市场变化不敏感，技术储备不足，对新产品的开发重视或投入不够，将会带来逐渐失去原有的市场竞争优势的风险。12 风险对策本公司的果品生产管理、果品加工、苗木繁育技术在本行业和自治区内处于领先水平。公司充分认识新产品开发、研制的重要性，实施了人员扩充计划，大幅增加科研经费投入，从 2001 年开始科研经费的投入每年比上年增长不低于 50%，至 2004 年科研经费预计将占到公司主营业务收入的 3%。公司的营销队伍将及时反馈市场信息，将在充分的市场调研基础上进行新产品的开发、研制。以上措施的采用将充分降低在新产品开发、试制方面的风险。同时，公司已建立开放式的与科研院校技术合作的渠道，将适时从外部

46、购买高新技术，充分降低公司在新产品开发、试制方面的风险。2、技术容易失密的风险及对策21 风险因素公司目前拥有数项与果品生产加工密切相关的技术，如果公司在技术保护方面没有足够的重视，公司的自有技术存在失密的风险。22 风险对策公司将提高技术人员的薪资待遇，创造积极向上的工作氛围，加强技术人员对公司的认同感，稳定技术人才队伍。公司还将加大科技投入，加强科技信息搜集和技术引进，不断研究新技术和新产品，使技术水平得到持续提高，加快产品更新速度，保持技术的领先优势。随着法制环境日益完善，公司可以更有效地运用法律手段对自身进行保护。六、募集资金投向风险及对策 1、公司用于募集资金投向的土地储备不足的风险

47、及对策 11 风险因素 香梨股份拟使用募集资金投资建设 12 个项目，其中 5 个种植类项目和 6 个加工类项目需占用一定的土地进行建设。种植类项目中，3 个万亩示范园区项目、8 万亩良种基地和 5000 亩优质苗木脱毒组培快繁育苗基地占用土地面积较大。公司现有土地面积 27204新疆库尔勒香梨股份有限公司 招股说明书1-1-23亩，已用于果园和冷库的土地共计 16296 亩，有 10908 亩土地可用于募集资金投向。因此存在土地储备不足的问题。22 风险对策公司拟建设的种植类项目中，部分是老果园更新改造项目，不需要新建果园，包括万亩高新园艺技术示范园区建设中的3000亩香梨老果园改造和500

48、亩葡萄园改造，优质苗木脱毒组培快繁育苗基地中的4700亩露地育苗基地和300亩大棚育苗基地利用公司人和基地果园进行田间套种；部分利用自有土地建设，包括万亩高新园艺技术示范园区建设中的1000亩香梨矮密早果园、2000亩鲜食杏果园、100亩果树立体化高效示范园建于人和基地，万亩鲜食杏优质丰产示范园建设项目中的2000亩鲜食杏示范园将建于公司人和基地，万亩仁用杏优质丰产示范园建设项目中的2000亩仁用杏示范园将建于公司人和基地，8万亩良种基地中的2800亩原种基地建于和硕基地；剩余部分采用合作建设的方式，包括和群巴克园艺场合作建设8000亩鲜食杏密植园，和托布里奇乡合作建设8000亩鲜食杏密植园，

49、和哈密市大泉湾乡合作建设3000亩大枣园和450亩葡萄园，和和硕县塔哈其乡、和硕县曲惠乡、库尔勒市阿瓦提乡、库尔勒市包头湖农场分别合作建设32600亩、17000亩、20000亩、8000亩育种基地。如下表所示。此外，新疆具有丰富的土地资源，新疆各级政府非常支持农业、果业和棉业发展，在土地开发和利用上制定了许多鼓励性的优惠措施。香梨股份将根据需要，通过购买和合作的方式，解决土地问题，完成募集资金投向的项目。种植类项目名称土地面积公司改造建设项目公司新建项目公司与他方合作建设万亩园艺高新技术示范园区建设项目10000亩3000亩香梨老果园改造建于沙依东基地500亩葡萄园改造建于哈密基地。1000

50、亩香梨矮密早果园用于人和基地2000亩鲜食杏建设建于人和基地100亩果树立体化高效示范园建于人和基地与哈密市大泉湾乡合作建设3000亩大枣基地和450亩大粒葡萄基地万亩鲜食杏优质丰产栽培示范园区建设项目10000亩2000亩鲜食杏示范园建于人和基地与群巴克园艺场合作建设8000亩鲜食杏密植园万亩仁用杏优质丰产栽培示范园区建设项目10000亩2000亩仁用杏示范园建于人和生产基地与托布力其乡合作建设8000亩杏老果园高接改优示范园。优质苗木脱毒组培快繁育苗基地建设项目5000亩4700亩露地育苗采用果园田间套种方式，建于人和基地300亩大棚育苗建于人和基地良种繁育基地与种子产业化建设项目8000