紫光华宇案例分析.ppt

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2、拥有的主要资产即清华紫光软件中心的资产及股东出资投入的现金；实际从事的主要业务是向政府部门或企事业单位提的现金；实际从事的主要业务是向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统，并为用户提供全面的应用解决方案。用软件系统，并为用户提供全面的应用解决方案。历史沿革问题：紫光华宇设立时出资的清华紫光软件中历史沿革问题：紫光华宇设立时出资的清华紫光软件中心净资产，与紫光股份（心净资产，与紫光股份（000938）的）的IPO募投项目有一定的募投项目有一定的联系，故在联系，故在2001年年5月月26日，紫光股份

3、日，紫光股份2000 年度股东年会审年度股东年会审议通过了调整首次公开发行股票募集资金项目部分资金投资议通过了调整首次公开发行股票募集资金项目部分资金投资方式的议案，调整理由是清华紫光软件中心日常生产经营活方式的议案，调整理由是清华紫光软件中心日常生产经营活动产生的资金流入大于其资金支出的需求，无需募集资金的动产生的资金流入大于其资金支出的需求，无需募集资金的投入。同时紫光股份也指出投入。同时紫光股份也指出“当时清华紫光软件中心还不涉当时清华紫光软件中心还不涉及自主软件产品的开发，不需要相关的资金投入。及自主软件产品的开发，不需要相关的资金投入。2001年以年以清华紫光软件中心资产出资时，出资

4、资产中也并未包含无形清华紫光软件中心资产出资时，出资资产中也并未包含无形资产。资产。”该调整从根源上防止新设的紫光华宇和紫光股份募该调整从根源上防止新设的紫光华宇和紫光股份募投项目产生联系（无论是资金往来的还是无形资产权属的联投项目产生联系（无论是资金往来的还是无形资产权属的联系系）。）。紫光华宇成立前，紫光股份的自有软件和系统集成业务主要涵盖三个紫光华宇成立前，紫光股份的自有软件和系统集成业务主要涵盖三个领域：法院检察院领域、公安交管领域、智能交通领域，其中法院检察领域：法院检察院领域、公安交管领域、智能交通领域，其中法院检察院领域的软件及系统集成业务由清华紫光软件中心经营。院领域的软件及系

5、统集成业务由清华紫光软件中心经营。紫光华宇设立时，紫光股份以清华紫光软件中心经营性资产作为出资紫光华宇设立时，紫光股份以清华紫光软件中心经营性资产作为出资投入到紫光华宇，相关的法院检察院领域的软件和系统集成业务全部转投入到紫光华宇，相关的法院检察院领域的软件和系统集成业务全部转由紫光华宇独立经营，紫光股份继续经营公安交管领域和智能交通领域由紫光华宇独立经营，紫光股份继续经营公安交管领域和智能交通领域的软件和系统集成业务。当时，紫光股份对内部各子公司、分支机构及的软件和系统集成业务。当时，紫光股份对内部各子公司、分支机构及业务部门进行了严格的划分，紫光华宇作为其下属的独立法人，独立经业务部门进行

6、了严格的划分，紫光华宇作为其下属的独立法人，独立经营法院检察院领域的软件和系统集成业务，与紫光股份其它软件业务部营法院检察院领域的软件和系统集成业务，与紫光股份其它软件业务部门及子公司在业务上并无竞争关系。门及子公司在业务上并无竞争关系。2004年，紫光股份向德天投资、华源兴业转让了其持有的紫光华宇年，紫光股份向德天投资、华源兴业转让了其持有的紫光华宇全部股份。转让后，紫光股份与紫光华宇没有任何关联关系，紫光股份全部股份。转让后，紫光股份与紫光华宇没有任何关联关系，紫光股份及紫光华宇作为市场经营主体，依法独立开展各自经营业务。及紫光华宇作为市场经营主体，依法独立开展各自经营业务。2005年年8

7、月，邵学与德天投资协商受让德天投资持有的月，邵学与德天投资协商受让德天投资持有的2,000 万股公司股份事宜。为方便操作，转让各方考虑到德万股公司股份事宜。为方便操作，转让各方考虑到德天投资的主要股东为公司员工郭楠的姨夫，本次股权转让采天投资的主要股东为公司员工郭楠的姨夫，本次股权转让采取了德天投资向郭楠转让股份，郭楠再向邵学等取了德天投资向郭楠转让股份，郭楠再向邵学等105 名自然名自然人转让股份的操作方式。此后紫光华宇的小股东组成经历多人转让股份的操作方式。此后紫光华宇的小股东组成经历多次变化，截至次变化，截至2011年申请年申请IPO时，共有股东数时，共有股东数147名。名。2004年年

8、11月月30日，华源兴业与江西信托签署日，华源兴业与江西信托签署紫光软紫光软件股权管理信托合同件股权管理信托合同，约定江西信托以华源兴业过户给江，约定江西信托以华源兴业过户给江西信托的西信托的600万股公司股份设立信托，信托期限两年。万股公司股份设立信托，信托期限两年。华源兴业以华源兴业以委托代持股权合同委托代持股权合同方式向不特定公众销方式向不特定公众销售发行人股份的行为已于售发行人股份的行为已于2007年年12月月24日被徐汇区法院判日被徐汇区法院判决构成非法经营罪。决构成非法经营罪。委托代持股权合同委托代持股权合同构成构成合同法合同法第五十二条规定的第五十二条规定的“违反法律、行政法规的

9、强制性规定违反法律、行政法规的强制性规定”，自始没有法律约束力，委托持股关系自始不成立，华源兴业自始没有法律约束力，委托持股关系自始不成立，华源兴业及委托持股人应当相互返还各方就该合同取得的财产。及委托持股人应当相互返还各方就该合同取得的财产。进行这样的操作，是为了从合法的途径来解决实际股东进行这样的操作，是为了从合法的途径来解决实际股东超过超过200人所造成的实质性障碍。人所造成的实质性障碍。2006年年8月月30日，根据中国证券业协会日，根据中国证券业协会证券公司代办证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点

10、办法转让试点办法有关规定和有关规定和关于推荐北京紫光华宇软件股关于推荐北京紫光华宇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函份有限公司挂牌报价文件的备案确认函（中证协函（中证协函2006253 号），经由国信证券股份有限公司推荐，公司进号），经由国信证券股份有限公司推荐，公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430008，股，股份简称为份简称为“紫光华宇紫光华宇”。2008年年12月月5日，公司与任涛签署了日，公司与任涛签署了关于任涛购买北关于任涛购买北京紫光华宇软件股份有限公司定向增发股票的协议京紫光华宇软件股份有限公司定向增发股票的协议。参

11、照。参照北京中建华资产评估有限公司对广州华宇净资产的评估结果，北京中建华资产评估有限公司对广州华宇净资产的评估结果，公司及任涛确定广州华宇公司及任涛确定广州华宇49%股权的交易价格为股权的交易价格为3,185万元，万元，公司以每股公司以每股9.10 元的价格向任涛定向增发元的价格向任涛定向增发350 万股股份作为万股股份作为支付对价。支付对价。2011年年9月，证监会核准北京紫光华宇软件股份有限公月，证监会核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。司首次公开发行股票并在创业板上市。针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对。员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对。创造价值创造价值 成就你我成就你我