第八讲公司并购----世纪光华案例分析.ppt

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1、买壳借壳上市买壳借壳上市-世纪光华案例分析世纪光华案例分析河南大学经济学院王作功买壳与借壳的概念买壳与借壳的概念l买壳上市-购买上市公司股份，并取得控股权。l借壳上市-运用大股东地位，将资产注入上市公司。世纪光华的前世今生世纪光华的前世今生l招商股份：1997-3-28作为历史遗留问题上市；l公司背景：四川省政府在北海的窗口公司，以房地产业务为主；l上市时的特点：不发股票，没有融资；流通股是原来募集的 世纪光华的前世今生世纪光华的前世今生2000年9月大股东变更为河南九龙水电成为控股股东l世纪光华：2001-5-8更名 2004年3月进行第一次资产置换 2005年10月进行第二次资产置换 20

2、06年11月大股东更换为河南汇诚，并进行股权分置改革恒逸石化：2011年5月更名世纪光华的前世今生世纪光华的前世今生2000年9月大股东变更为河南九龙水电成为控股股东l世纪光华：2001-5-8更名 2004年3月进行第一次资产置换 2005年10月进行第二次资产置换 2006年11月大股东更换为河南汇诚，并进行股权分置改革恒逸石化：2011年5月更名九龙水电九龙水电l2005年10月，河南九龙水电为什么转让控股权？1、大熊市 2、资产质量难以支撑 3、管理层收购河南汇诚为啥收购？河南汇诚为啥收购？l辉龙铝业情况简介l老板简介l阳光控股简介 收购目的：资产证券化收购中的问题收购中的问题l财务顾

3、问：申银万国证券PK民生证券l方案设计中的问题：1、实际控制人问题 2、债务问题沟通中的问题：答辩和处罚-申万 预沟通-方案更改-换顾问-方案上报-审批-执行-庆功收购后的战略选择收购后的战略选择l业务：做大铝加工；再生铝；重组l资本运营工具：配股；定向增发；债券一个大胆的设想一个大胆的设想l再重组 出路在何方？买卖产品-买卖服务-买卖公司-买卖上市公司 统一思想重组方案设计重组方案设计l定向增发：引进新的控股股东，注入盈利能力强的资产，置换出原有资产。新股东借壳上市，老股东股权增值，流通股股东实现投资收益。联系重组方联系重组方l中原证券l河南出版集团l登封旅游l淅川电力l星耀集团l江宇集团l

4、恒逸石化与恒逸石化重组过程与恒逸石化重组过程l2009年8月联系l2009年9月18日申请停牌不予l2010年1月11日停牌一个月（10.37元)l2010年2月11日复牌连续涨停7日l2011年4月证监会批复同意，5月完成重组(最高价格54.5）重组方案重组方案l恒逸石化相关资产评估净值42.336亿元。l发行价格：日上市公司股票交易总额决议公告日前个交易日公司股票交易总量，得出本次发行股份的价格为元股，为世纪光华第七届董事会第十八次会议决议公告日（年月日）前个交易日公司股票交易均价。l发行总股本：，占发行后总股本的75.05%。其中：向恒逸集团发行，股，占发行后总股本的（恒逸集团另行受让汇

5、诚投资持有的上市公司，股股份，因此上市公司本次重组后，恒逸集团合计持有上市公司，股股份，占重组后总股本的）。重组方案重组方案l支付条件和支付方式 恒逸石化全部股东以合计持有的恒逸石化股份认购上市公司本次向其发行的股份。待上市公司股东大会批准本次重大资产重组并同意豁免恒逸集团以要约方式增持世纪光华股份、中国证监会核准本次重大资产重组及恒逸集团的豁免要约申请后，上市公司负责办理本次新增股份的过户手续。重组方案重组方案l本协议的转让股份为汇诚投资所持有的世纪光华，万股股份，包括与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及世纪光华章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和

6、股东应承担的一切义务。汇诚投资同意根据本协议约定的条件和价格将所持世纪光华，万股股份转让给恒逸集团；恒逸集团同意按本协议约定的条件和价格购买前述汇诚投资的转让股份。本协议下转让股份的交易总价不超过现金亿元。恒逸集团应在约定的先决条件全部满足之日起日内将全部股份转让价款以现金方式支付给汇诚投资。l根据评估报告，世纪光华将资产出售给汇诚投资，交易基准日的评估结果为人民币，万元，因而本协议下出售资产的转让价格（合计）为人民币，万元。世纪光华重组的特点世纪光华重组的特点l买壳与借壳同步进行l资产注入与资产剥离同步进行l人随资产走l控股股东变更，但原控股股东仍然保留2000万股的股份l重组方案充分兼顾了

7、双方的利益l重组方案的实施给小股东带来的极大的利益l地方政府、证监会高度重视实施中遇到的问题实施中遇到的问题l股价异动问题l内部知情人购买股票问题：介绍人l证监会调查问题：3次调查l财务审计问题：盈利或亏损l奖励问题：管理层l中介机构费用l监管部门沟通问题带来的影响：带来的影响：1、恒逸集团42亿元净资产，证券化后达到200亿元 2、汇诚投资股票市值由3亿元增至10亿元，而且净赚9300万元现金和1.8亿元资产。3、流通股股东市值增加40亿元，主要是浙江和河南股东。4、2011年资本市场经典案例，得到了证券监管部门、广西、河南、浙江等地政府的高度评价。经验教训经验教训l买壳与借壳同步l资产置入与出售同步l股份转让与增发同步l时间为啥那么长？