电声股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 广东电声市场营销股份有限公司 （广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号通讯大楼四层东部之三房） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室二一九年十一月特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2019 年 11 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交

2、易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制

3、人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人及添赋国际等 6 家香港公司承诺 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人承诺： 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票

4、任意连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（截至 2020 年 5 月 21 日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 3、 本人拟长期持有发行人股票，本人减持发行人股票前，将至少提前 3 个交易日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持发行人股票在前述锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券

5、交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的发行人股票自本人未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。 4、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 作为发行人的董事，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎同时承诺： 1、 在发行人任职期间，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接

6、持有的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、 如本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 （2） 离职后半年内，不转让本人所持发行人股份。 （3） 中华人民共和国公司法对董事股份转让的其他规定。 同时，发行人的控股股东、实际控制人控制的添赋国际、谨进国际

7、、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团作出承诺： 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（截至 2020 年 5 月 21 日）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

8、3、 本企业拟长期持有发行人股票，本企业减持发行人股票前，将提前 3 个交易日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业所持发行人股票在前述锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。若本企业未履行上述减持承诺，本企业持有的发行人股票自本企业未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。 4、 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司

9、股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）担任发行人监事及高级管理人员的股东承诺担任发行人监事的股东翁秀华、何曼延、老建城承诺： 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人在发行人任职期间，在前述锁定期限届满后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有

10、的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、 本人在前述锁定期期满后两年内减持发行人股票的，将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持发行人股票。 4、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 担任发行人高级管理人员的

11、股东刘颖承诺： 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（截至 2020 年 5 月 21 日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 3、 本人在发行人任职期间，在前述锁定期期满

12、后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、 本人在前述锁定期期满后两年内减持发行人股票的，将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持发行人股票，减持价格（如果因派发现金红利、送

13、股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 5、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （三）持有发行人 5%以上股份的股东承诺 持有发行人 5%以上股份的股东华侨银行及利安资本承诺： 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

14、的股份。 2、 自本企业承诺锁定期满之日起两年内，本企业可因自身的经营或投资需求，以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。自上述锁定期满之日起两年内，本企业减持所持发行人股份比例最高可至本企业持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%。本企业在上述期限内减持股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人最近一期经审计的每股净资产。在本企业拟转让所持发行人股票时，本企业将在减持前至少提前 3 个交易日通过发行人公告减持意向（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行）。

15、3、 若本企业未履行上述减持承诺，本企业持有的发行人股票自本企业未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。 4、 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （四）其他直接持有发行人股份的股东承诺 其他直接持有发行人股份的股东顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投资、同创资本、珠海奥拓、前海投资承诺： 1、 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行

16、人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、稳定股价的承诺 （一）发行人承诺 自本公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若本公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数审计基准日公

17、司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本公司将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 1、 当本公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，本公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 当本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、 在上述第

18、 2 点稳定股价具体方案的实施期间内，如本公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2 点稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 点的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 当本公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）来稳定股价。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东

19、净利润的 20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： 1、 本公司将在本公司股东大会及中国证监会

20、指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人承诺： 在发行人首次公开发行股票并上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合

21、计数审计基准日公司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），本人将采取增持发行人股票或其他证券监管部门认可的方式稳定发行人股价。 本人将在启动条件触发后 10 个交易日内提出增持发行人股票的方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发启动条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1、 单次用于增持股票的资金金额不低于其自发行人上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的 20%。 2、 单一年度用于稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的 50%。 3、 股票增持措施实施后，应保证发行人的股权分布仍符合上市

22、条件要求。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发启动条件时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动条件触发后启动了稳定股价措施，本人将选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 本人承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会和/或董事会会议上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

23、个月期末（截至 2020 年 5 月 21 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （三）非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事、高级管理人员承诺 非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、高级管理人员何伶俐、徐诚、刘颖承诺： 在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所

24、的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数审计基准日公司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），本人将采取增持发行人股票或其他证券监管部门认可的方式稳定发行人股价。 如启动条件被触发，且发行人及控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准，下同）之次日起的连续 30 个交易日发行人每日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，或发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的 1 个月内，启动条件被再次触发时，本人将在发行

25、人实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起 90 个自然日内，通过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗交易方式和/或其他合法方式增持发行人股份，增持股份价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产，增持股份资金不少于本人上一年度在发行人处领取的现金薪酬的 10%，但不超过本人上一年度在发行人处领取的现金薪酬的 30%；增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、其他相关法律法规及证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启动条件的，本人可不再实施增持发

26、行人股份的措施。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 同时，非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍承诺： 在发行人就回购股份事宜召开的董事会会议上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 三、信息披露不存在虚假记

27、载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、 本公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或者司法部门认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上

28、述发行价格及回购股份数量作相应调整。若本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 3、 本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人承诺： 1、 发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的控股股东、实际控

29、制人，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股票，本人亦将依法购回已转让的原限售股（如有），回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格或转让价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 3、 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

30、，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 （三）非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事、监事及高级管理人员承诺 非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、监事翁秀华、何曼延、老建城及高级管理人员何伶俐、徐诚、刘颖承诺： 1、发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人对其真实性、准确性、完整性、

31、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。 （四）独立董事承诺 发行人的独立董事丑建忠、王丹舟、邹志峰承诺： 1、 发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事，本人对其真实性、准确性、完

32、整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。 （五）中介机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 1、 保荐机构（主承销商）承诺 保荐机构广发证券承诺： 若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并在创业板上市而制

33、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师承诺发行人律师君合律师承诺：（1）本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。 （2） 本所为电声营销首次公开发行股票并上市所制作的律师工作报告、法律意见等申报文件的内容不存在虚假记载，误导

34、性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。 （3） 若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定电声营销招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司

35、法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 3、审计机构及验资机构承诺 审计机构及验资机构正中珠江承诺： 因本机构申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。若本机构能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。 4、资产评估机构承诺 资产评估机构国众联承诺： 因本机构为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的

36、文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。若本机构能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。 四、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺的约束措施 1、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项给投资者造成损失的，其将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 2、 如本公司违反本公司在首次公开发行股票时所作出的其

37、他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺的约束措施 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人承诺： 1、 如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部归发行人所有），并在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户，本人持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 2、 如本人未采取稳定股价的具体措施，本人将在本人承诺应采取

38、稳定股价措施的事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时不转让本人持有的发行人股份，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行人股份，发行人将应付本人现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 （三）非发行人控股股东、实际控制人的

39、其他非独立董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施 非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、监事翁秀华、何曼延、老建城及高级管理人员何伶俐、徐诚、刘颖承诺： 如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。 同时，非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、高级管理人员刘颖、何伶俐、徐诚承诺： 如本人未采取稳定股价的具体措施，本人将在本

40、人承诺应采取稳定股价措施的事项发生之日起 5 个工作日内在发行人处领取的现金薪酬暂缓发放，直至本人履行增持义务。 同时，发行人监事翁秀华、何曼延、老建城及高级管理人员刘颖承诺： 如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有），并在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户。（四）独立董事承诺的约束措施发行人的独立董事丑建忠、王丹舟、邹志峰承诺： 如本人违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

41、向股东和社会公众投资者道歉。造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报措施履行的承诺 （一）发行人关于填补摊薄即期回报措施履行的承诺 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、 针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司是国内领先的、以科技驱动的新场景体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行

42、、监测、反馈服务。随着国内体验营销行业运营模式的日益成熟以及市场化程度的不断提高，公司所处的体验营销行业总体前景良好。然而，公司经营发展仍将面临行业发展趋势变动、市场竞争加剧、人力成本上升等内外部经营风险。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将在巩固现有体验营销业务优势的基础上进一步投资数字营销等线上营销服务领域，以充分把握体验营销行业良好的发展机遇，实现公司经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2、 加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，其中“体验营销服务升级扩容建设项目”通过

43、在广州、北京、上海、成都建立一级运营中心，在沈阳、长春、青岛、南京、武汉、长沙、杭州、厦门、西安、重庆建立二级运营中心，进一步扩大公司业务规模，形成更广泛的业务覆盖网络，满足更多企业对于体验营销服务的需求，为公司争取总部、区域客户创造有利条件，为区域活动的开展整合当地资源，提高区域活动价值；“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”将加快促进公司体验营销的数字化进程，实现内部与外部数据互通、线上与体验营销结合的战略思想，从而能够为客户重塑体验营销场景，增强渠道建设能力，拉升客户销售业绩，提升公司新场景体验营销创新与创收能力；“信息化管理平台建设项目”通过购买相关服务器、电脑等软硬件设备系统

44、，引进专业开发、运营 IT 人才，建立全新的信息化管理平台，优化升级信息化平台的技术层、功能层、展现层，实现内外部资源共享，助力公司持续健康发展；“补充流动资金项目”得以保证公司生产经营所需资金，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争能力。因此，募集资金投资项目的实施符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在实现预期收益的前提下产生最大效益以回报股东。 3、 加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，

45、严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 4、 持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和审慎的决策；确

46、保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、 优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程（草案），其中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人

47、员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺如下： 1、 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2、 本人将对职务消费行为进行约束。 3、 本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、 如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措

48、施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、 本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 此外，发行人控股股东、实际控制人同时承诺： 本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人的利益。 六、 本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司 2018 年第四次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 七、 本次发行上市后公司的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监