纳税服务网高级会计实务讲义（七）-纳税服务网11283.docx

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1、一、资金金的筹集集 企业需要要根据生生产经营营和对外外投资等等活动情情况，选选择适当当的筹资资方式，直直接或间间接获取取所需要要资金。 （一）筹筹资的方方式和资资金需要要量预测测 1企业业筹资方方式 我国企业业目前的的筹资方方式主要要有： （1）吸吸收直接接投资 （2）发发行股票票 （3）银银行借款款 （4）商商业信用用 （5）发发行债券券 （6）融融资租赁赁 2企业业资金需需要量的的预测 企业资金金需要量量预测常常用的方方法有： （1）定定性预测测法，主主要是利利用直观观的资料料、依靠靠个人的的经验和和主观分分析、判判断能力力，对未未来资金金的需要要数量作作出预测测。 （2）比比率预测测法，

2、主主要是利利用资金金需要量量与有关关因素之之间的数数量关系系作出预预测。在在比率预预测法中中，最常常用的是是销售百百分率预预测法，它它是利用用资金需需要量随随着销售售额的增增减变动动而变动动的关系系，在预预测未来来销售额额变动的的基础上上，来预预测资金金需要量量的变化化。 （3）资资金习性性预测法法，首先先是将资资金按其其与产销销量之间间的依存存关系分分为不变变资金和和变动资资金两部部分，然然后根据据资金占占用总额额同产销销量的关关系来预预测。 （二）短短期筹资资 1短期期筹资政政策 短期筹资资政策，或或称营运运资金筹筹资政策策，主要要是与波波动性流流动资产产和永久久性流动动资产的的资金筹筹集

3、有关关的政策策。一般般而言，企企业的短短期筹资资政策有有积极型型、中庸庸型和保保守型三三种。 2短期期筹资的的特点 （1）筹筹资速度度快、容容易取得得 （2）筹筹资富有有弹性 （3）筹筹资成本本较低 （4）筹筹资风险险高 ：资金安安排不当当，可造造成财务务危机3短期期资金的的筹集方方式 （1）短短期借款款 短期借借款指企企业向银银行和其其他非银银行金融融机构借借入、期期限在11年以内内（含11年）的的借款。 短期借借款的特特点：筹筹资速度度快，筹筹资成本本低，借借款弹性性好；但但财务风风险较大大，限制制条款较较多，筹筹资数额额有限。 （2）商商业信用用 重点点关注现现金折扣扣成本-公式并并利用

4、其其做决策策商业信信用是指指商品交交易中的的延期付付款或延延期交货货所形成成的借贷贷关系，是是企业之之间的一一种直接接信用关关系。 利用商商业信用用融资的的主要方方式有：赊销商商品（应应付帐款款）、预预收货款款、商业业汇票。 商业信信用融资资的特点点：筹资资便利，筹筹资成本本低，限限制条件件少；但但信用期期限较短短，资金金成本较较高。 （三）长长期筹资资 1长期期筹资的的特点 筹资数额额大，影影响时间间长，发发生次数数较少，资资金成本本较高。 2长期期筹资的的主要方方式 （1）吸吸收直接接投资 企业采采用吸收收直接投投资方式式筹集的的资金一一般可分分为三类类：吸收收国家投投资、吸吸收法人人投资

5、和和吸收个个人投资资。 吸收直直接投资资的特点点：有利利于增强强企业信信誉，有有利于尽尽快形成成生产能能力（可可直接获获得先进进技术和和设备），有有利于降降低财务务风险；但资金金成本较较高；容容易分散散企业控控制权。 （2）发发行普通通股票 普通股股是股份份有限公公司依法法发行的的具有管管理权、股股利不固固定的股股票。普普通股具具有股票票的最一一般特征征，是股股份有限限公司资资本的最最基本部部分。 普通股股股东一一般具有有如下基基本权利利：公司司管理权权、分享享盈余权权、出售售或转让让股份权权、优先先认股权权、剩余余财产要要求权。 普通股股筹资的的特点：没有固固定的利利息负担担，没有有固定到到

6、期日，筹筹资风险险小，能能增加公公司信誉誉；但普普通股筹筹资的资资金成本本较高，容容易分散散控制权权。 （3）长长期借款款 长期借借款指企企业向银银行或其其他非银银行金融融机构借借人的使使用期限限在1年年以上（不不含1年年）的借借款。 长期借借款按是是否需要要担保，分分为信用用借款和和担保借借款等。 长期借借款的偿偿还方式式包括：定期支支付利息息、到期期上次性性偿还本本金的方方式；定定期等额额偿还方方式平时时逐期偿偿还小额额本金和和利息，期期末偿还还余下的的大额部部分方式式。 与其他他长期筹筹资方式式相比，长长期借款款的特点点为：筹筹资速度度快，筹筹资成本本较低，借借款弹性性较大，但但限制条条

7、款较多多。 （4）发发行债券券 债券是是一种发发行人承承诺在某某一特定定的时日日将利息息与本金金付给债债券持有有人的债债权债务务凭证。 债券的的基本要要素包括括：债券券的面值值、债券券的期限限、债券券的利率率和利息息、债券券的价格格。 债券按按发行主主体不同同分为：政府债债券、金金融债券券和企业业（含公公司）债债券；按按有无抵抵押担保保，分为为信用债债券和有有担保债债券；按按是否可可转换成成股份；分为公公司债券券（不可可转换债债券）和和可转换换公司债债券等。 债券筹筹资的特特点：资资金成本本较低，保保证控制制权，发发挥财务务杠杆作作用；但但债券筹筹资的筹筹资风险险高，限限制条件件多，筹筹资额有

8、有限。 （5）融融资租赁赁 租赁是是指出租租人在承承租人给给予一定定报酬的的条件下下，授予予承租人人在约定定的期限限内占有有和使用用财产权权利的一一种契约约性行为为。 融资租租赁又称称财务租租赁，具具体有售售后租回回、直接接租赁和和杠杆租租赁三种种形式。 融资租租赁的特特点：筹筹资速度度快，限限制条款款少，设设备淘汰汰风险小小，到期期还本负负担轻，税税收负担担轻等；但融资资租赁的的资金成成本较高高。（四）企企业改组组与发行行股票筹筹资 1企业业改组为为股份有有限公司司的条件件和程序序 （1）股股份有限限公司的的设立条条件 股份有限限公司是是指全部部资本由由等额股股份构成成并通过过发行股股票筹集

9、集资本，股股东以其其所认购购的股份份对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司债务务承担责责任的企企业法人人。设立立股份有有限公司司，应当当具备下下列条件件： 发起人人符合法法定人数数。 目前，我我国设立立股份有有限公司司应当有有5人以以上的发发起人，且且其中须须有过半半数的发发起人在在中国境境内有住住所。国国有企业业改建为为股份有有限公司司的，发发起人可可以少于于5人，但但应当采采取募集集设立方方式。 发起人人认缴和和向社会会公开募募集的股股本达到到法定资资本最低低限额。 股份有限限公司注注册资本本的最低低限额为为人民币币10000万元元。在设设立股份份有限公公司时，发发起人认认缴和

10、向向社会公公开募集集的股本本必须达达到注册册资本的的最低限限额；对对作为出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权，必必须进行行评估作作价，核核实财产产，并折折合为股股份；除除对采用用高新技技术成果果国家有有特别规规定者外外，发起起人以工工业产权权、非专专利技术术作价出出资的金金额不得得超过股股份有限限公司注注册资本本的200。 股份发发行、筹筹办事项项符合法法律规定定。 以发起设设立方式式设立公公司的，发发起人应应认购公公司应发发行的全全部股份份；以募募集设立立方式设设立公司司的，发发起人认认购的股股份不得得少于公公司股份份总数的的35。发起起人必须须承担公公司的筹筹办事

11、务务，包括括向国务务院授权权部门或或者省级级人民政政府申请请批准，办办理公司司设立的的其他有有关事务务等。 发起人人制定公公司章程程，并经经创立大大会通过过。 股份有限限公司章章程由发发起人制制定，公公司章程程应当载载明下列列事项：公司名名称和住住所；公公司经营营范围；公司设设立方式式；公司司股份总总数、每每股金额额和注册册资本；发起人人的姓名名或者名名称、认认购的股股份数；股东的的权利和和义务；董事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则；公司法法定代表表人；监监事会的的组成、职职权、任任期和议议事规则则；公司司利润分分配办法法；公司司的解散散事由与与清算办办法；公公司的通通知和公公告办法法

12、；股东东大会认认为需要要规定的的其他事事项。 有公司司名称，建建立符合合股份有有限公司司的组织织机构。 设立股份份有限公公司，必必须选定定公司的的名称，必必须在公公司名称称中标明明股份有有限公司司的字样样。设立立股份有有限公司司，应依依法建立立法定的的组织机机构。发发起设立立的，发发起人交交付全部部出资后后，选举举董事会会和监事事会。募募集设立立的，应应依法召召开创立立大会，选选举董事事会、监监事会等等。 有固定定的生产产经营场场所和必必要的生生产经营营条件。 （2）股股份有限限公司的的设立程程序 由发起起人发起起，并报报经国务务院授权权的部门门或者省省级人民民政府批批准。 股份有限限公司的的

13、发起人人，应当当根据有有关规定定，将设设立股份份有限公公司的情情况报送送国务院院授权的的部门或或者省级级人民政政府审查查批准。获获得批准准后，发发起人才才能进行行设立股股份有限限公司的的其他程程序。 认购股股份。 以发起设设立方式式设立股股份有限限公司，必必须经过过以下程程序：发发起人认认购公司司应发行行的全部部股份；缴纳股股款（以以实物、工工业产权权、非专专利技术术或者土土地使用用权抵作作股款的的，应当当依法办办理其财财产权的的转移手手续）。 以募集设设立方式式设立股股份有限限公司，必必须经过过以下程程序：发发起人认认购公司司股份总总35以上的的股份；报国务务院证券券监督管管理机构构核准，向

14、向社会公公众募集集；发起起人缴纳纳自己所所认购股股份的全全部股款款。 募集设设立时召召开公司司创立大大会。 这是募集集设立独独有的一一项设立立程序。创创立大会会是指由由发起人人召集全全体认股股人参加加的，公公司设立立过程中中的决议议机关。当当发行股股份的股股款缴足足后，发发起人即即应在法法定期间间（我国国规定为为30日日）内召召集创立立大会。创创立大会会应有代代表股份份总数112以以上的认认股人出出席，方方可举行行。 创立大大会的职职权包括括：审议议发起人人关于公公司筹办办情况的的报告；通过公公司章程程；选举举董事会会成员、监监事会成成员；对对公司的的设立费费用以及及发起人人用于抵抵作股款款的

15、财产产的作价价进行审审核；对对是否设设立公司司作出决决议。 建立公公司组织织机构。 在募集集设立时时，应通通过创立立大会选选任董事事、监事事，建立立公司的的董事会会、监事事会，并并选出公公司董事事长、经经理人选选。 在发起设设立的情情况下，发发起人交交付全部部出资并并进行验验资后，应应由全体体发起人人会议选选举董事事、监事事，组成成董事会会、监事事会，并并选出公公司董事事长、经经理人选选。 申请设设立登记记。 发起设立立的股份份有限公公司自董董事会成成立后，募募集设立立的股份份有限公公司自创创立大会会结束后后30日日内，由由董事会会向公司司登记机机关申请请设立登登记。 公告。 公司申请请设立登

16、登记批准准后，应应当进行行公告。采采取募集集设立方方式的，还还应当将将募集股股份情况况报国务务院证券券监督管管理机构构备案。为为了有利利于保护护投资人人、债权权人的权权利，公公司还应应当将公公司章程程、股东东名册、股股东大会会会议记记录、财财务会计计报告置置备于本本公司司，以便便查询。 2股份份有限公公司股票票的发行行与上市市 企业改组组上市、申申请发行行股票，由由公司股股东大会会决定，并并经省级级人民政政府或国国务院有有关部门门的同意意，可由由主承销销商推荐荐并向中中国证监监会报送送公开发发行股票票的申请请文件。 （1）申申请股票票发行上上市的法法定条件件 股票经经国务院院证券监监督管理理机

17、构核核准已向向社会公公开发行行。 公司股股本总额额不少于于人民币币50000万元元。 开业时时间在33年以上上，最近近3年连连续盈利利；原国国有企业业依法改改建而设设立的，或或者在公公司法实实施后新新组建成成立，其其主要发发起人为为国有大大中型企企业的，可可连续计计算。 持有股股票面值值达人民民币10000元元以上的的股东人人数不少少于10000人人，向社社会公开开发行的的股份达达公司股股份总数数25以上；公司股股本总额额超过人人民币44亿元的的，其向向社会公公开发行行股份的的比例为为15以上。 公司在在最近33年内无无重大违违法行为为，财务务会计报报告无虚虚假记载载。 国务院院规定的的其他条

18、条件。 （2）股股票发行行的主要要环节 聘请一一家有主主承销商商资格的的证券公公司作为为辅导机机构，签签订辅导导协议并并报中国国证监会会驻当地地的派出出机构备备案，辅辅导期间间每两个个月向派派出机构构报送一一次辅导导报告。 辅导满满一年后后，由辅辅导机构构申请，中中国证监监会驻当当地的派派出机构构对公司司的改制制运行情情况及辅辅导效果果进行调调查，并并出具调调查报告告。 经中国国证监会会驻当地地的派出出机构调调查合格格后，主主承销商商可向中中国证监监会推荐荐并报送送公司的的申请文文件。 （3）上上报申请请文件的的具体内内容 招股说说明书及及摘要。 发行公公告。 主承销销商推荐荐文件，包包括：股

19、股份有限限公司首首次申请请公开发发行股票票的推荐荐函；股股份有限限公司首首次申请请公开发发行股票票申请文文件的核核查意见见；股票票发行上上市辅导导汇总报报告等。 发行人人律师的的意见，包包括：法法律意见见书和律律师工作作报告。 发行申申请及授授权文件件，包括括：股份份有限公公司拟首首次公开开发行股股票的申申请报告告；在申申报时和和核准前前，发行行人全体体董事和和主承销销商、发发行人律律师、注注册会计计师对发发行申请请文件真真实性、准准确性和和完整性性的承诺诺书；发发行人律律师、注注册会计计师以及及从事资资产评估估、验资资等专业业中介机机构出具具的专业业报告或或无异议议的同意意书等： 募集资资金

20、运用用的有关关文件，包包括：本本次募集集资金运运用方案案及股东东大会的的决议；有关部部门对固固定资产产投资项项目建议议书的批批准文件件；发行行人全体体董事签签字的募募集资金金运用项项目的可可行性研研究报告告。 股份有有限公司司的设立立文件及及章程，包包括：批批准股份份有限公公司设立立的文件件；公司司设立时时发起人人协议；公司章章程草案案及股东东大会批批准修改改公司章章程的决决议等。 发行方方案及发发行定价价分析报报告，包包括：发发行方案案；股票票发行定定价分析析报告。 其他相相关文件件。 （4）申申请股票票发行上上市的具具体步骤骤 上报申申请文件件。 按照中国国证监会会颁布的的公司司公开发发行

21、股票票申请文文件标准准格式制制作申请请文件，经经省级人人民政府府或国务务院有关关部门同同意后，由由主承销销商推荐荐并向中中国证监监会申报报。 由中国国证监会会对上报报的申请请文件进进行初审审。 中国证监监会受理理申请文文件后，对对发行人人申请文文件的合合规性进进行初审审，并将将初审意意见函告告发行人人及其主主承销商商；然后后由主承承销商将将补充完完善的申申请文件件报至中中国证监监会。 中国证监监会在初初审过程程中，将将就发行行人投资资项目是是否符合合国家产产业政策策征求国国家发展展和改革革委员会会（原国国家发展展计划委委员会）等等有关部部门意见见。 发行审审核委员员会审核核。 中国证监监会对按

22、按初审意意见补充充完善的的申请文文件进一一步审核核b将初初审报告告和申请请文件提提交发行行审核委委员会审审核。发行审核核委员会会按照国国务院批批准的工工作程序序开展审审核工作作。委员员会进行行充分讨讨论后，以以投票方方式对股股票发行行申请进进行表决决，提出出审核意意见。 核准发发行。 依据发行行审核委委员会的的审核意意见，中中国证监监会对发发行人的的发行申申请作出出核准或或不予核核准的决决定。 如企业发发行申请请未被核核准，发发行人可可向中国国证监会会申请复复议。 （5）上上市核准准与信息息披露 股份有限限公司申申请其股股票上市市交易，应应当报经经国务院院证券监监督管理理机构核核准，并并向证券

23、券交易所所提交核核准文件件等有关关文件。证证券交易易所自接接到公司司提交的的有关文文件之日日起6个个月内，安安排其股股票上市市交易。股股票上市市交易申申请经证证券交易易所同意意后，公公司应当当在上市市交易的的5日前前公告经经核准的的股票上上市交易易的有关关文件，并并将其置置备于指指定场所所供公众众查阅。 为了充分分保护社社会公众众与投资资者的合合法权益益，保障障证券市市场的正正常秩序序，上市市公司必必须依法法进行充充分的信信息披露露。.根根据我国国有关法法律、法法规规定定，上市市公司必必须公开开披露的的信息包包括：招招股说明明书；上上市公告告书；定定期报告告及临时时报告。（五）发发行债券券筹资

24、 1公司司债券的的发行与与转让 （1）公公司债券券发行的的资格和和条件 股份有限限公司、国国有独资资公司和和两个以以上的国国有企业业或者其其他两个个以上的的国有投投资主体体投资设设立的有有限责任任公司，可可发行公公司债券券。 发行公司司债券必必须符合合下列条条件： 股份有有限公司司的净资资产额不不低于人人民币330000万元，有有限责任任公司的的净资产产额不低低于人民民币60000万万元。 累计债债券总额额不超过过公司净净资产额额的400%。 最近33年平均均可分配配利润是是以支付付公司债债券1年年的利息息。 筹集的的资金投投向符合合国家产产业政策策。 债券的的利率不不得超过过国务院院限定的的

25、利率水水平。 国务院院规定的的其他条条件。 （2）公公司债券券的发行行程序 由公司司的权力力机构作作出决议议。 股份有限限公司、有有限责任任公司发发行公司司债券，应应由公司司董事会会制定方方案，由由股东大大会或者者股东会会作出决决议。国国有独资资公司发发行公司司债券，应应由国家家授权投投资的机机构或者者国家授授权的部部门作出出决定。 报经国国务院授授权的部部门审批批。 公司发行行公司债债券应当当向国务务院授权权的部门门报请审审批。公公司报请请国务院院授权有有关部门门审批发发行公司司债券时时，应当当提交书书面申请请书。除除此之外外，公司司还应当当提交下下列文件件：公司司登记证证明、公公司章程程、

26、公司司债券募募集办法法、资产产评估报报告和验验资报告告。 国务院授授权的部部门对公公司提交交的公司司债券发发行申请请文件，应应自受理理公司发发行申请请文件之之日起33个月内内作出审审批决定定。 公告公公司债券券募集办办法。 发行公司司债券申申请获准准后，公公司应当当公告公公司债券券募集办办法。公公司债券券募集办办法中必必须载明明下列主主要事项项：公司司名称；债券总总额和债债券的票票面金额额；债券券的利率率；还本本付息的的期限和和方式；债券发发行的起起止日期期；公司司净资产产额；己己发行的的尚未到到期的公公司债券券总额；公司债债券的承承销机构构。 公司债债券的承承销。获准发行行公司债债券的公公司

27、，应应当与承承销机构构确定并并签订承承销协议议。 置备公公司债券券存根簿簿。 发行记名名公司债债券的，应应当在公公司债券券存根簿簿上载明明债券持持有人的的姓名或或者名称称及住所所、债券券持有人人取得债债券的日日期及债债券的编编号、债债券总额额、债券券的票面面金额、债债券的利利率、债债券的还还本付息息的期限限和方式式、债券券的发行行日期等等事项。 发行无记记名公司司债券的的，应当当在公司司债券存存根簿上上载明债债券总额额、利率率、偿还还期限和和方式、发发行日期期及债券券的编号号等事项项。 （3）公公司债券券的转让让 公司债券券可以依依法进行行转让。其其中，记记名公司司债券由由债券持持有人以以背书

28、方方式转让让或者法法律、行行政法规规规定的的其他方方式转让让；无记记名公司司债券只只需由债债券持有有人在证证券交易易所将债债券交付付给受让让人即发发生转让让效力。 2可转转换公司司债券的的发行、转转换与偿偿还 （1）可可转换债债券的特特点 可转换公公司债券券是一种种可以在在特定时时间、按按特定条条件转换换为发债债公司普普通股股股票的特特殊企业业债券。可可转换债债券具有有如下三三个特点点： 债权性性。与其其他债券券一样，可可转换债债券也有有规定的的利率和和期限。投投资者可可以选择择持有债债券到期期，收取取本金和和利息， 股权性性。可转转换债券券在转换换成股票票之前是是债券，但但在转换换成股票票之

29、后，原原债券持持有人就就由债权权人变成成了公司司的股东东，可参参与公司司的经营营决策和和红利分分配。 可转换换性。可可转换性性是可转转换债券券的重要要标志，债债券持有有者可以以按约定定的条件件将债券券转换成成股票。转转换权是是投资者者享有的的、一般般债券所所没有的的选择权权。可转转换债券券在发行行时就明明确约定定，债券券持有者者可按照照发行时时约定的的价格将将债券转转换成公公司的股股票。如如果债券券持有人人不想转转换，则则可以继继续持有有债券，直直到偿还还期满时时收取本本息，或或者在流流通市场场出售变变现。 （2）上上市公司司发行可可转换公公司债券券的条件件 最近33年连续续盈利，且且最近33

30、年净资资产利润润率平均均在100以上上；属于于能源、原原材料、基基础设施施类的公公司可以以略低，但但是不得得低于77%。 经注册会会计师核核验，公公司扣除除非经常常性损益益后，最最近3个个会计年年度的净净资产利利润率平平均值原原则上不不得低于于6。公公司最近近3个会会计年度度净资产产利润率率平均低低于6的，公公司应当当具有良良好的现现金流量量。 上市公公司发行行可转换换公司债债券前，累累计债券券余额不不得超过过公司净净资产额额的400%；本本次可转转换公司司债券发发行后，累累计债券券余额不不得高于于公司净净资产额额的800%。公公司的净净资产额额以发行行前一年年经审计计的年报报数据为为准。 募

31、集资资金的投投向符合合国家产产业政策策。 可转换换公司债债券的利利率不超超过银行行同期存存款的利利率水平平。 可转换换公司债债券的发发行额不不少于人人民币11亿元。 国务院院证券委委员会规规定的其其他条件件。 （3）发发行可转转换公司司债券上上报的申申请文件件 发行人人申请报报告。 大会作作出的发发行可转转换公司司债券的的决议或或者国有有企业主主管部门门同意发发行可转转换 公司债券券的文件件。 省级人人民政府府或者国国务院有有关企业业主管部部门的推推荐文件件。 公司章章程。 可转换换公司债债券募集集说明书书。 募集资资金的运运用计划划和项目目可行性性研究报报告。 偿债措措施、担担保合同同。 经

32、会计计师事务务所审计计的公司司最近33年的财财务报告告。 律师事事务所出出具的法法律意见见书。 与承销销商签订订的承销销协议等等。 （4）申申报及核核准程序序 上市公公司申请请发行可可转换公公司债券券，应由由股东大大会作出出决议。 股东大会会作出的的决议至至少应包包括发行行规模、转转股价格格的确定定及调整整原则、债债券利率率、转股股期、还还本付息息的期限限和方式式、赎回回条款及及回售条条款、向向原股东东配售的的安排、募募集资金金用途等等事项。 上市公公司及有有关中介介机构应应按照中中国证监监会的有有关规定定制作申申请文件件。 主承销销商负责责向中国国证监会会推荐，出出具推荐荐意见，并并负责报报

33、送发行行申请文文件。 为上市市公司发发行可转转换公司司债券提提供服务务的中介介机构应应认真履履行义务务，并承承担相应应的法律律责任。主主承销商商还应对对可转换换公司债债券发行行申请文文件进行行检查。有有关核查查的程序序和原则则应参照照股票发发行内核核工作的的有关规规定执行行。主承承销商应应向中国国证监会会申报核核查中的的主要问问题及其其结论。 在报送送申请文文件前，主主承销商商及其他他中介机机构应参参照股票票发行的的有关规规定在尽尽职调查查的基础础上出具具推荐函函。推荐荐函的内内容至少少应包括括：明确确的推荐意意见及其其理由，对对上市公公司发展展前景的的评价，有有关上市市公司是是否符合合可转换

34、换公司债债券发行行上市条条件及其其他有关关规定的的说明，上上市公司司主要问问题和风风险的提提示，简简介证券券公司内内部审核核程序及及内核意意见，附附参与本本次发行行的项目目组成人人员及相相关经验验等。 上市公公司律师师在按照照有关规规定出具具的法律律意见书书和律师师工作报报告中，除除满足规规定的一一般要求求外，还还应针对对可转换换公司债债券发行行的特点点，对可可转换公公司债券券发行上上市的实实质条件件、发行行方案及及发行条条款、担担保和资资信情况况等进行行核查验验证，明明确发表表意见。 上市公公司最近近3年财财务会计计报告均均由注册册会计师师出具了了标准无无保留意意见审计计报告的的，上市市公司

35、应应在申请请文件中中提供最最近3年年经审计计的财务务会计报报告；发发行申请请于下半半年提出出的，还还应提供供申请当当年公司司公告的的中期财财务会计计报告。 如最近33年财务务会计报报告被注注册会计计师出具具非标准准无保留留意见审审计报告告的，则则所涉及及的事项项应对上上市公司司无重大大影响或或影响已已经消除除，违反反合法性性、公允允性和一一贯性的的事项应应己纠正正；上市市公司应应在申请请文件中中提供最最近3年年经审计计的财务务会计报报告，及及由注册册会计师师就非标标准无保保留意见见审计报报告涉及及的事项项是否已已消除或或纠正所所出具的的补充意意见；发发行申请请于下半半年提出出的！还还应提供供申

36、请当当年经审审计的中中期财务务会计报报告；发发行申请请于上半半年提出出，预计计发行时时间在下下半年的的，应在在中期报报告公布布后，补补充申请请当年经经审计的的中期财财务会计计报告。上上市未满满3年及及重大重重组后距距本次发发行不满满1个会会计年度度的上市市公司，应应依据前前款规定定提供财财务会计计报告。 发行可可转换公公司债券券的核准准参照中中国证监监会有关关股票发发行核准准的规定定执行。 （5）可可转换公公司债券券的赎回回、回售售、转换换股份与与债券偿偿还 赎回是是指公司司股票价价格在一一段时期期内连续续高于转转股价格格达到某某一幅度度时，公公司按事事先约定定的价格格买回未未转股的的可转换换

37、公司债债券。发发行人每每年可按按约定条条件行使使一次赎赎回权。每每年首次次满足赎赎回条件件时，发发行人可可赎回部部分或全全部未转转股的可可转换公公司债券券。但若若首次不不实施赎赎回的，当当年不应应再行使使赎回权权。 回售是是指公司司股票价价格在上上段时期期内连续续低于转转股价格格达到某某一幅度度时，可可转换公公司债券券持有人人按事先先约定的的价格将将所持债债券卖给给发行人人。可转转换公司司债券的的持有人人每年可可依照约约定的条条件行使使一次回回售权。每每年首次次满足回回售条件件时广持持有人可可回售部部分或全全部未转转股的可可转换公公司债券券。首次次不实施施回售的的，当年年不应再再行使回回售权。

38、 上市公公司发行行的可转转换公司司债券，在在发行结结束6个个月后，持持有人可可以依据据约定的的条件随随时转换换股份。 可转换换公司债债券到期期末转换换的，发发行人应应当按照照可转换换公司债债券募集集说明书书的约定定，期满满后偿还还本息。 二、资金金的投放放与运用用 （一）企企业资金金投放与与运用的的法规政政策要求求 1企业业普通股股募集资资金使用用的法规规政策要要求 （1）应应当按照照招股说说明书规规定的用用途使用用募集资资金。 （2）应应当定期期公告募募股资金金使用的的情况。 （3）如如果募集集资金用用途发生生变更，应应当予以以说明并并公告。 （4）有有关法律律法规的的其他要要求。 2企业业

39、债券资资金使用用的法规规政策要要求 （1）发发行公司司债券筹筹集的资资金，必必须用于于审批机机关批准准的用途途，不得得用于弥弥补亏损损和非生生产性支支出。 （2）所所筹资金金用途必必须符合合国家产产业政策策。 （3）所所筹资金金不得用用于房地地产买卖卖、股票票买卖和和期货交交易等与与本企业业生产经经营无关关的风险险性投资资。 （4）除除依法取取得经营营房地产产资格的的借款人人以外，不不得用货货款资金金经营房房地产业业务。 （5）对对于依法法取得经经营房地地产资格格的借款款人，不不得用贷贷款资金金从事房房地产投投机，严严禁跨地地区使用用；对于于承建房房地产建建设项目目的建筑筑施工企企业只能能将获

40、得得的流动动资金贷贷款用于于购买施施工所必必需的设设备，不不得挪作作他用。 （6）不不得套取取贷款资资金用于于借贷牟牟取非法法收入。 （7）不不得违反反国家外外汇管理理规定使使用外币币贷款。 （8）有有关法律律法规的的其他要要求。 (二) 证券投投资管理理 1债券券投资管管理 债券价值值等于债债券所能能带来的的未来现现金流量量的现值值。 在进行债债券投资资决策时时，只有有在债券券价格低低于债券券价值时时，才值值得投资资。 债券投资资的优点点：本金金安全性性高；收收入稳定定性强；市场流流动性好好。债券券投资的的缺点是是购买力力风险较较大。 2股票票投资管管理 企业进行行股票投投资的目目的主要要有

41、两种种：一是是获利；二是控控股。同同债券估估价一样样，股票票价值等等于股票票所能带带来的未未来现金金流量的的现值。 3。证券券投资组组合管理理 （1）证证券投资资组合又又叫证券券组合，是是指在进进行证券券投资时时，不是是将所有有的资金金都投向向单一的的某种证证券，而而是有选选择地投投向一组组证券。通通过有效效地进行行证券投投资组合合，可削削减证券券风险，达达到降低低风险的的目的。 （2）证证券投资资组合的的风险可可以分为为两种性性质不同同的风险险，即非非系统性性风险和和系统性性风险，前前者又叫叫分散风风险或公公司特别别风险，是是指某些些因素对对单个证证券造成成估价损损失的可可能性，这这种风险险

42、可以通通过证券券持有的的多样化化来抵消消。后者者又称不不可分散散风险或或市场风风险，是是指由于于某些因因素给市市场上所所有证券券都带来来估价损损失的可可能性。这这种风险险影响到到所有证证券，不不能通过过证券组组合分散散掉。 证券组合合的风险险收益是是投资者者因承担担不可分分散风险险而要求求的超过过时间价价值的那那部分额额外收益益。 证券投资资组合的的方法有有：选择择足够数数量的证证券进行行组合；把风险险大、风风险中等等、风险险小的证证券放在在一起进进行组合合；把投投资收益益呈负相相关的证证券放在在一起进进行组合合。 （三）证证券投资资基金投投资管理理 1。证券券投资基基金的概概念及其其分类 （

43、1）证证券投资资基金的的概念 证券投投资基金金，是指指一种利利益共享享、风险险共担的的集合证证券投资资方式，即即通过发发行基金金单位，集集中投资资者的资资金，由由基金托托管人托托管，由由基金管管理人管管理和运运用资金金，从事事股票、债债券等金金融工具具投资。基基金资产产必须独独立于基基金托管管人和基基金管理理人的资资产。 （2）证证券投资资基金的的分类 我国目前前法律允允许的证证券投资资基金主主要分为为开放式式基金和和封闭式式基金两两类。 开放式基基金，是是指基金金发行总总额不固固定，基基金单位位总数随随时增减减，投资资者可以以按基金金的报价价在国家家规定的的营业场场所中申申购或者者赎回基基金

44、单位位的一种种基金。 封闭式基基金，是是指事先先确定发发行总额额，在封封闭期内内基金单单位总数数不变，基基金上市市后投资资者可以以通过证证券市场场转让、买买卖基金金单位的的一种基基金。 2开放放式基金金和封闭闭式基金金的区别别 （1）从从基金的的投资策策略角度度看，开开放式基基金由于于必须保保持足够够的现金金或者国国家债券券，以备备支付赎赎金，所所以，开开放式基基金一般般较多地地投资于于变现能能力强的的资产，不不能全部部用于长长期投资资；而封封闭式基基金由于于不能被被随时赎赎回，其其募集资资金可全全部用于于投资，这这样基金金管理公公司一般般可据以以制定较较长期的的投资策策略，取取得长期期经营绩

45、绩效。 （2）从从基金投投资的风风险和报报酬角度度看，由由于开放放式基金金的投资资者可以以根据市市场状况况随时赎赎回其投投资，而而封闭式式基金则则不能随随时赎回回，所以以一般而而言，开开放式基基金的投投资风险险要小于于封闭式式基金。但但是由于于两类基基金的投投资策略略不同，开开放式基基金的投投资回报报也有可可能小于于封闭式式基金。 3证券券投资基基金投资资运作及及其监管管要求 （1） 对证券券投资基基金投资资组合比比例的要要求 我国证券券投资基基金的投投资组合合必湎符符合以下下规定： 1个基基金投资资于股票票、债券券的比例例，不得得低于该该基金资资产总值值的800%。 1个基基金持有有1家上上

46、市公司司的股票票，不得得超过该该基金资资产净值值的100%。 同一基基金管理理人管理理的全部部基金持持有1家家公司发发行的证证券，不不得超过过该证券券的100%。 1个基基金投资资于国家家债券的的比例，不不得低于于该基金金资产净净值的220%。 中国证证监会规规定的其其他比例例限制。 （2）与与证券投投资基金金资金使使用有关关的限制制行为 按照我国国法律法法规规定定，企业业禁止从从事下列列行为： 基金之之间相互互投资。 基金托托管人、商商业银行行从事基基金投资资。 基金管管理人以以基金的的名义使使用不属属于基金金名下的的资金买买卖证券券。 基金管管理人从从事任何何形式的的证券承承销或者者从事除除国家债债券以外外的其他他证券自自营业务务。 基金管管理人从从事资金金拆借业业务。 动用银银行信贷贷资金从从事基金金投资。 国有企企业违反反