自考《经济法概论（财经类）》通关宝典.pdf

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1、1经济法概论（财经类）通关宝典第一章公司法第一节公司法概述【00043010101】 公司的概念和特征（P50）考点 1：公司的概念和特征1.公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。2.特征：(1)依法设立。(2)具有独立的法人财产，享有法人财产所有权。(3)以其全部财产对其债务承担责任。(4)公司是企业法人。（虽没有直接考到，但涉及后续内容的理解）【00043010102】公司法的概念和特征（P50）考点 1：公司法的特征（1）公司法是组织法与行为法的结合。（2）公司法是兼具公法属性的私法。（3）公司法是兼具程序法律内容的实体法。【000430101

2、03】公司的设立与成立考点 1：公司的设立与成立公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。公司的成立是指公司设立后产生的法律效果。【00043010104】公司的名称和住所考点 1：公司的名称和住所公司名称是表示公司性质或特点并与其他公司相区别的标志。4 条要求 P51公司的住所是公司主要办事机构所在地。3 项法律意义（虽没有直接考到，但涉及后续内容的理解）【00043010106】公司的合并与分立考点 1：公司的合并1.合并的形式：公司合并包括新设合并和吸收合并。2 新设合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。（1504案 41） 吸收合并是指两个或两个以

3、上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。2.合并的程序（P53） 合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。 股东会决议。有限责任公司的合并应由代表 2/3 以上表决权的股东通过。股份有限责任公司的合并应由出席会议的的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（1504 案 41） 通知。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 注册登记。3.合并的法律效果（P53）公司合并后， 原公司的股东可以继续成为合并后的公司的股东；原公司的债权债务由合并后的公司概括承受。例题：15-04-41.甲有限责任公司从事家具设计.乙有限责任公司从

4、事木材加工。乙公司有股东3 人，其中孙某持股 30%，赵某持股 15%，于某持股 55%.乙公司召开股东会议，决定与甲公司合并为丙公司，表决时赵某和于某同意，孙某不同意。问题：（1）甲乙公司合并属于何种合并形式？1-52（2）乙公司股东会的合并决议是否合法？为什么？1-53（3）乙公司原债权人可否向丙公司主张债权？为什么？1-53答案:（1）新设合并。两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。（2）合法。公司的合井应由代表 2/3 以上表决权的股东通过，本案中赵某和于某的表决权合计为 70%。（3）可以。（1 分）原公司的债权债务由合并后的公司概括继承。考点 2：公司的分立（P

5、53）1.分立的形式：公司的分立主要有派生分立和新设分立。 派生分立是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。 新设分立是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司。2.分立的程序：公司分立其财产应作相应分割，分立时应编制资产负债表及财产清单。公司应自股东会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。3.分立的法律效果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。3【00043010107】公司的资本、资产（P53）考点 1：公司的资本、资产1.公司资本：是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。2.公司资产：指公司可以支配的全部财产。包括金

6、钱、财物等有形财产，还包括知识产权、债权等无形财产。3.为了使公司拥有、维持其从事生产经营活动所必要的资本，公司法上形成了一系列相关规定， 学理上称为公司资本 “三原则” ， 即资本确定原则、 资本维持原则和资本不变原则。 （P54）例题:16-10- 1. 某股份有限公司决定增加公司注册资本。按照规定，增资决议必须经（ C ）1-54A全体股东一致通过B全体股东所持表决权半数以上通过C出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D全体股东所持表决权的三分之二以上通过【00043010108】公司债（P54）考点 1：公司债概念与分类1 概念： 公司债又称公司债券， 是指依照法定程序发行， 约定

7、在一定期限还本付息的有价证券。2.分类（P54） 以债券上是否记载持有人的姓名为标准：公司债可分为记名债券与无记名债券。 以有无担保为标准，公司债可分为有担保公司债与无担保公司债。 以债权能否转化为股权为标准，公司债可分为可转换公司债与非转换公司债。 以发行方式为标准，公司债可分为公募公司债和私募公司债。3.公司债券与公司股票不同：（P55）(1)公司债券只能在公司成立后发行，而公司股票在公司成立前和成立后均可发行；(2)公司债券到期应还本付息，公司股票不存在还本付息的问题；(3)在公司解散时，公司债券持有人一般有优于公司股东的权利。【00043010109】公司董事、监事、高级管理人员的资格

8、和义务考点 1：董事、监事、高级管理人员的任职资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪，被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；4(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清

9、偿。考点 2：（二）董事、监事、高级管理人员的忠实义务（P55）13-10-40./14-4-40(1)不得利用自己的身份不当受益，如不得侵占公司财产，不得接受贿赂或者将他人与公司交易的佣金据为已有；(2)不得擅自利用或处置公司财产，如不得将公司资金以个人名义存储，未经股东会或董事会同意，不得用公司财产为他人提供担保；(3)自我交易的规制，如不得未经股东会同意或违反公司章程，与本公司签订合同或进行交易；(4)与公司间不正当竞争的规制，如不得非法谋取属于公司的商业机会或者利用职务便利为他人或自己抢占、争夺属于公司的商业机会；(5)不得泄露公司秘密。例题：13-10-40/14-4-40/15-1

10、0-41/16-10-26 案例-简述董事的忠实义务。正确答案：教材 1-P55（1）不得利用自己的身份不当受益；（2）不得擅自利用或处置公司财产；（3）自我交易的规制；（4）与公司间不正当竞争的规制；（5）不得泄露公司秘密。例题：15-10-41 案例，案情：1-55甲公司是从事电视机销售的有限责任公司，钱某任该公司总经理。吴某系钱某的好友，因急需向银行贷款而求助于钱某。钱某遂擅自以甲公司的资产为吴某贷款提供了抵押担保，吴某给付钱某酬金 5 万元。1-55问题：(1)钱某以甲公司财产为吴某提供担保是否合法?为什么?(2)钱某所获 5 万元酬金应如何处理?（1）答：不合法，根据公司法规定，高级

11、管理人员不得违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保。（2）答：该 5 万元酬金应收回甲公司所有。【000430101010】公司职工权益保障及参与民主管理（P56）5考点 1：公司职工权益保障及参与民主管理公司通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。此外，我国公司法还规定了职工参与民主管理的其他形式：(1)国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，有限责任公司和股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表；(2)国有独资公司、 有限责任公司和股份有限公司的监事会中职工代表的比例不得低于 1/3， 具体比例由公司章程规定。【000430101010】公司的解散

12、与清算(P56)考点 1：公司的解散与清算1 公司解散的原因有(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散。2.公司清算的概念（P56）公司清算是指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。3清算的种类（P57）公司清算可分为破产程序清算和非破产程序清算。4清算组的职权（P57）(1

13、)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。5清算的程序（P57）(1)依法选任清算组成员。(2)通知和公告债权人。(3)制定清算方案并报股东（大）会或者人民法院确认。6(4)清偿债务。(5)向股东分配剩余财产。(6)清算终结。第二节有限责任公司【00043010201】有限责任公司的设立考点 1：有限责任公司的设立条件1.股东符合法定人数和法定资格：有限责任公司由 50 个以下股东出资组成。2.

14、股东共同制定公司章程；3.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；4.有公司住所。例题：15-10-3 我国公司法规定，有限责任公司股东人数为（B）A1 个以上 20 个以下B1 个以上 50 个以下C2 个以上 20 个以下D2 个以上 50 个以下考点 2：有限责任公司的设立程序（P58）1制定公司章程；2股东认缴及缴付出资；3选举或确定公司机关。【00043010202】有限责任公司的股东出资考点 1：出资形式（P59）有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。例题：根据我国公司法的规定，可以作为有限责任公

15、司股东出资的有（ABCE）A商标权 B写字楼C货币 D劳务E设备考点 2：出资证明书1.出资证明书应当载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；7(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。2.出资证明书的意义：(1)它表明公司设立人已履行了缴付所认缴的出资义务，已经成为该有限责任公司的股东；(2)股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任。出资证明书不能流通，但股东依法转让出资时，可随其出资一同转让。例题：14-4-下列选项中，属于我国公司法规定的有限责任公司出资证明书应记载事项的有（ABDE )B.公

16、司成立日期C.公司注册地址D.出资证明书编号E.股东的姓名或者名称【00043010203】有限责任公司的股东及其权利义务考点 1：有限责任公司的股东构成（P59）(1)在公司章程上签名、盖章并履行出资义务的发起人，他们可以是自然人、法人等；(2)在公司存续期间依法取得股权的人，如通过继承等原因取得股权成为股东的人；(3)公司增资时的新股东。考点 2：股东名册（P59）备置股东名册的法律意义是：(1)对股东身份具有确定的效力，在册登记的股东有权对公司行使股东的权利；(2)对股东关系具有推定效力，如无相反证据，公司以股东名册上记载的股东为股东；(3)公司对在册登记股东的免责效力，公司依法对股东名

17、册上记载的股东履行了通知、送达、公告、支付股利、分配公司财产等义务后，即免除其相应责任。考点 3：股东的权利（P60）(1)出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利(2)被选举为公司董事、监事的权利；(3)查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利；(4)按比例获取红利的权利；(5)公司新增出资时，享有优先认购的权利；(6)对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权，如有多个股东均欲购买，则按出资比例享有优先认购权；8(7)为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员权利等。例题：14-4-42案情：甲、乙、丙三人决定投资设立一家有限责任公司，注册资本为 80 万元。甲以自己的知识产权作

18、价 20 万元出资，乙以自己的土地使用权作价 50 万元出资，丙以现金 10 万元出资。甲、丙如期缴纳了出资，但是乙在将土地交付给公司使用后，却因乙的原因始终未将土地过户到公司名下。公司在成立后也未给三名股东提供出资证明书。公司经营一年后，丙欲将自己的全部股权以 12 万元转让给丁，甲也表示欲以 12 万元购买该股权。根据上述案情，分析回答下列问题，并说明理由。1-82（1）乙将土地交付公司使用后，是否已经完成缴纳出资义务？答：没有。因为土地作为出资应该过户到公司名下才视为完成缴纳出资义务。（2）在甲、丁都欲购买的情况下，丙应该将自己的股权卖给谁？答： 在甲、丁都欲购买的情况下，丙应该将自己的

19、股权卖给甲。甲作为股东欲购买是对内转让，而丁欲购买是对外转让，股东在同等条件下享有优先购买权。（3）如果甲要求公司提供出资证明书，其要求是否合理？答：如果甲要求公司提供出资证明书，其要求完全合理。公司法第 32 条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。考点 4：股东的义务（P60）(1)缴纳所认缴的出资；(2)遵守公司章程；(3)以其缴纳的出资为限对公司承担责任；(4)在公司核准登记后，不得抽逃出资；(5)对公司其他股东的诚信义务等。例题：13-1-40 简述有限责任公司股东的义务。【00043010204】有限责任公司的组织机构考点 1：股东会（P60）1.股东会的组成有限责任

20、公司的股东会由全体股东组成。股东无论出资多少，都有权参加股东会。2.股东会的职权（P60）(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其9他职权。3.股东会的召集（P60）股东会的职权主要是通过召集

21、股东会会议的方式实现的。5.股东会的议事规则（P61）多次案例！13-1-42/16-4-41除公司章程另有规定以外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。例题：16-4-10.有限责任公司的权力机构是（A）P59A 股东会 B.董事会C.监事会 D.工会例题：16-4-41 甲 乙丙丁投资成立了某有限责任公司，其中，甲持股 30%，乙持股 25%，丙持股20%，丁持股 25%。公司在运营半年后出现了亏损。为此，公司召开股东会，在甲乙同意、丙丁反对的情况下通过增加注册资本 100 万元的决议，随后公司召开了董事会、决定解聘玩忽职守的经理王某，聘任石某为新经理。问题：(1)股东会的决议是否合法？

22、为什么？不合法。公司增加注册资本的决议必须有不低于法律规定的三分之二以上表决权的股东通过，本案中甲乙的表决权合计只有 55%。(2)董事会的决议是否合法？为什么？合法。解聘或聘任公司经理是董事会的职权。例题：16-10-1. 某股份有限公司决定增加公司注册资本。按照规定，增资决议必须经（ C ）1-54A全体股东一致通过B全体股东所持表决权半数以上通过C出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D全体股东所持表决权的三分之二以上通过考点 2：董事会（P61）2.组成：董事会由股东会选举的董事和其他方式产生的董事组成，向股东会负责。董事会由3-13 名奇数董事构成，便于董事会决议能以简单多数通过

23、。3.董事会的职权（P61）4.(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、10分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘请或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。但董事会的任何职权不得对抗股东会决议。4董事会的召

24、集（P62）董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.董事会的议事规则（P62）除法律另有规定以外，董事会的议事方法和表决程序，由公司章程规定。董事会决议的表决实行一人一票。6经理的职权（P62）(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(8)董事会授予的其他职权；(9)列席董事

25、会会议，可以在会上向董事会报告公司的日常经营管理情况。例题：13-1-2某矿业股份有限公司召开董事会讨论公司投资方案，该公司共有 9 名董事。以下关于董事会召开及决议事宜的表述，正确的是（A）A.该公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行B.该公司董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行C.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的过半数通过D.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的 2/3 以上通过考点 3：监事会（P62）2.设置：有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司

26、章程规定。3监事会的职权（P62）(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)对董事、高级管理人员提起诉讼； (7)公司章程规定的其他职权.114监事会的议事规则（P63）监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。例题：15-10-2 某有限责任公司设

27、立了股东会、董事会和监事会，该公司董事会长期不履行召集股东会议的职责。在此情况下有权召集和主持股东会会议的是（ A ）A监事会B. 总经理C工会主席D出资最多的股东【00043010205】国有独资公司考点 1：国有独资公司概念与设置1.概念：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2.设置：国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资公司的监事会是由国有资产监督管理机构委派，属于外部监事会，不同于一般有限责任公司作为内设机构的监事会。【00043010206】有限责任公司的股权转让（P6

28、3）考点 1：异议股东的股权收购请求权异议股东可行使股权收购请求权的情形有：（P64）(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。由于公司收购股权会引起注册资本的减少及实收资本的变更，因此，公司收购股权后，应依法办理变更登记。例题：见前述：15-4-41.例题：16-4-32试述异议股东的股权收购请求权。1-64第三节股份有限公司【00043010301】股份有限公司的设立考点 1：股份有限公司的

29、设立条件（P64）(1)发起人符合法定人数，应当有 2 人以上 200 人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所； (2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本12总额； (3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制定公司章程，采用募集方式立的经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(6)有公司住所。考点 2：股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式有：（P65）发起设立和募集设立。发起募集设立包括定向募集设立和社会募集设立两种形式。考点 3：股份有限公司的设立程序1订立发起人协议2制定公司章程3发起设立4募集设立

30、例题：16-10-2以募集方式设立股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由（ A ）1-65A发起人承担连带责任B全体认股人承担连带责任C全体认股人承担按份责任D发起人在认缴的股款范围内承担责任【00043010302】股份有限公司的股份和股票考点 1：股份和股票的概念1 概念：股份是公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股本总额。2.股份的特征：（P67）(1)平等性，即每一股份金额相等，所体现的权利和义务相等；(2)可转让性，即股份可以自由转让；(3)权利性，即股份体现了股东的权利；(4)证券性，股份以股票为表现形式，而股票是有价证券。3股票的概念（P67）

31、：股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。4.股票的特征：(1)股票是有价证券，股票是股份的表现形式。(2)股票是流通证券，股票可以转让和流通，这也是股份有限公司与有限责任公司的区别。(3)股票是要式证券，其形式、制作程序、记载事项、记载方式，均应符合法律的要求。考点 2：股票和股份的分类（P67）股票和股份可进行如下分类：131.记名股与无记名股2额面股与无额面股3普通股与优先股考点 3： 股份或股票的发行概念：指股份有限公司以募集资本为目的分配出售自己的股份。分为设立发行和新股发行。（P67） 设立发行是指在公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为。 新股发行是指公司成立以后再次发行股份的

32、行为。例题:15-4-11.下列有关股份有限公司股份发行和转让的表述.错误的是（B）A.股份的转让价格可以低于股票票面金额B.股份发行价可以低于股票票面金额C.股份发行的原则是同股同权、同股同价D.股份发行可分为设立发行和新股发行正确答案：B教材出处：1-P67-68【00043010303】股份有限公司的组织机构考点 1：股东大会（P69）股东大会是由全体股东组成的公司权力机关。，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东太鱼超 2董事人数不足公司法规定人数或者公司章程规定人数的 2/3 时；(2)公司未弥补的亏损额达实收股本总额 1/3 时； (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的

33、股东请求时；(4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。例题：16-10-下列情形中，应当召开股份有限公司临时股东大会的有（ABCDE ）A董事不足公司章程规定人数的 2/3 时B公司未弥补的亏损额达到实收股本总额 1/3 时C单独持有公司 15%股份的股东请求时D董事会认为必要时E监事会提议召开时例题:以下情形中，应当召开股份有限公司临时股东大会的是（D）A.董事长提议召开时B.1/3 董事提议召开时C.合计持有公司 5%股份的股东请求时14D.董事人数不足公司章程规定人数 2/3 时考点 2股东大会会议的议事规则股东大会的决议分为普通决议和特别决议。特别

34、决议是指股东大会就修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过例题：16-10-1. 某股份有限公司决定增加公司注册资本。按照规定，增资决议必须经（C）1-54A全体股东一致通过B全体股东所持表决权半数以上通过C出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D全体股东所持表决权的三分之二以上通过例题：关于股东会的议事表决规则，以下表述正确的是（B）A.公司合并的决议，要求代表 1/2 以上表决权的股东同意B.变更公司形式的决议，要求代表 2/3 以上表决权的股东同意C.增加公司注册资本的决议，要求代表 1

35、/2 以上表决权的股东同意D.减少公司注册资本的决议，要求代表 1/2 以上表决权的股东同意考点 3董事会董事会是股份有限公司的经营决策和执行机关，依法对公司进行经营管理。董事由创立大会或股东大会以出席会议的股东所持过半数的表决权同意选举产生，其成员 由5-19 人奇数构成，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，连选可以连任。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。例题：13-1-2某矿业股份有限公司召开董事会讨论公司投资方案，该公司共有 9 名董事。以下关于董事会召开及决议事宜的表述，正确的是（A）A.该公司董事

36、会会议应有过半数的董事出席方可举行B.该公司董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行C.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的过半数通过D.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的 2/3 以上通过考点 4监事会1监事会的性质监事会是股份有限公司的监督机关。2监事会的组成15股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表不得少于 1/3，具体比例由公司章程规定。【00043010304】上市公司的特别规定（P71）考点 1：上市公司的特别规定1上市公司需经股东会表决的重大事项公司法第 121 条规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

37、司资产总额 30%的， 应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。2上市公司的独立董事（P71）独立董事又称外部董事，是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事。独立董事的作用主要有：能通过其专业性和权威性，弥补董事会决策的失误，提升董事会的整体水平；能够对大股东推荐的董事长起到牵制和制衡作用，维护小股东的利益4关联董事表决回避（P72）董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避董事会会议对该项事项的表决。 董事会表决与董事有关联关系的事项，应当有道半数的无关联关系董事出席方可举行董事会会议，

38、而董事会会议对该类事项作出决议须无关联关系董事过半数通过。第二章合伙企业法与个人独资企业法第一节合伙企业法【00043020101】合伙企业的概念与类型（P76）考点 1：合伙企业的概念合伙企业是指自然人、法人、和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。(1510 名 35)特征：(1)由两个以上的投资人共同投资兴办。(2)合伙协议是合伙企业的成立基础。(3)合伙企业属于人合企业。(4)普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。考点 3：分类：(1)普通合伙企业；(2)有限合伙企业。16【00043020102】普通合伙企业（P7

39、6）考点 1：普通合伙企业的设立1.概念：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。考点 2：设立条件（P77）：（1）有两个以上合伙人；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律，行政法规规定的其他条件。（1604 简 38、1504 简 38）例题：简述普通合伙企业设立的条件。考点 3：合伙人的出资与合伙企业的财产（P77）1.合伙人应当按照合伙协议缴纳出资。2.合伙企业的财产，是指合伙人的出资和由出资形成的财产、以合伙名义取得的收益和负债、合伙经营的积累等。3.合伙人对合伙企业财产进行共同管理，合伙人

40、不得擅自使用、处分合伙企业财产。考点 4：普通合伙企业的内部关系（P77）1.合伙事务的执行全体合伙人共同执行合伙事务， 或全体合伙人决定， 委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人对合伙事务的执行有监督权。例题：14-10-41、甲、乙、丙三人共同出资成立一家普通合伙企业，合伙协议约定：甲对外代表企业，乙、丙不执行企业事务。企业成立后，甲为了增加企业的流动资金，自行决定以企业名义将企业闲置厂房出售给张某。此后不久，甲意外去世，甲的儿子要求继承父亲在该企业的合伙人资格。对此，丙同意，乙不同意。问：（1）合伙协议有关企业事务执行的约定是否合法？为什么？（2）甲出

41、售企业厂房的行为是否合法？为什么？（3）甲的儿子能否成为合伙人？为什么？正确答案：教材 P77-78（1）合法。普通合伙企业可以由全体合伙人共同执行合伙事务，也可由合伙协议约定一个或数个合伙人执行合伙事务。17（2）不合法。处分合伙企业不动产的决定，要经过全体合伙人一致同意。（3）不能。继承人若想取得合伙人资格要经过全体合伙人一致同意才可。例题：1610：甲、乙、丙三人设立普通合伙企业，约定由甲一人执行合伙事务。下列表述正确的是（ A）A甲有权对外代表合伙企业B乙对甲的执行行为无监督权C. 丙有权代表合伙企业对外签订合同D甲执行合伙企业事务产生的费用由甲个人承担考点 4：合伙事务的决定（P78

42、）下列事项，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意（1410 案 41）：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。例题：1504：根据我国合伙企业法，除合伙协议另有约定外，下列事项中，不必经全体合伙人一致同意的是（D ）A.改变合伙企业名称B.改变合伙企业经营范围C.以合伙企业名义为他人提供担保D.聘任合伙人担任企业的经营管理人员考点 5:合伙人的竞业禁止义务（P78）合伙人不得自营或者与

43、他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。考点 6:合伙企业损益的分配与承担（P78）（1）按照合伙协议的规定处理。（2）合伙协议没有约定或约定不明确的，由合伙人协商确定；（3）不能协商的，由合伙人按实际出资比例分配、分担；（4）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。例题：真题 1410：关于普通合伙企业利润分配的规则，以下表述错误的是（ D）A.合伙协议有约定的，按照约定处理B.合伙协议没有约定的，由合伙人协商确定18C.合伙协议没有约定且合伙人协商不成的，按合伙人实际出资比例分配D.可将全部利润分配给部分合伙人考点 7:入伙（1）新合伙人对入伙前的合伙企业债务承

44、担连带无限责任；（2）合伙人在合伙企业中的出资或财产份额，可由其继承人继承。继承人依照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得合伙人资格。（1410 案 41）例题：题 1404：新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务（A）A.承担无限连带责任B.承担有限责任C.不承担任何责任D.承担部分责任考点 8:退伙退伙分为三种情况：（1）自愿退伙；（2）当然退伙；（3）除名退伙。自然退伙的情形（P78）(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。当然退伙的情形（P79）(1)作为合

45、伙人的自然人死亡或者宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中全部财产份额被人民法院强制执行。除名退伙的情形（P78）(1)未履行出资义务；(2)因故意或重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。19例题：1504：根据我国合伙企业法的规定，普通合伙人当然退伙的情形有（ABC）A.作为合伙人的自然人死亡B.个人丧失偿债能力C.法人合伙人被吊销营业执照D.合伙人未履行出资义务E.执行合伙事务时有不正

46、当行为考点 9：普通合伙企业的外部关系（P79）1.合伙人或合伙事务执行人对合伙企业的代表权合伙事务可以由全体合伙人执行，也可以委托一人或数人执行合伙事务。法人的代表是法人机关，合伙不存在合伙机关，合伙的代表人在委托执行合伙事务的范围内享有代表权。2.合伙人对合伙企业债务的无限连带责任合伙人承担无限连带责任是普通合伙企业债务清偿的原则。对于合伙人的债务，只能用其个人财产清偿， 个人财产不足以清偿的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿，但债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。考点 10：特殊的普通合伙企业（P79）在通常情况下，只适用于以专门知识和专门

47、技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。如律师事务所等。【00043020103】有限合伙企业（P80）考点 1：有限合伙企业的设立1.概念：有限合伙企业是普通合伙企业的特例，由 2 个以上 50 个以下的合伙人设立，并且至少有一个普通合伙人。2 设立条件（P80）：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人的相互转换程序。考点 2：有限合伙企业的内部关系（P80）1.有限合伙企业由普

48、通合伙人执行事务，有限合伙人不执行事务。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（共 8 点）：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；20(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务报告；(5)查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)督促执行事务合伙人行使权利；(8)依法为本企业提供担保。3退伙（P80）(1)有限合伙人丧失偿债能力不能作为当然退伙的法定事由；(2)有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不能因此要求其退伙；(3)有限合伙人死亡或被宣告死亡以及作为有限合伙

49、人的法人终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。(4)有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。例题： 1510： 有限合伙企业的有限合伙人实施的下列行为， 不视为执行合伙事务的有 （ABCDE）A依法为本企业提供担保B. 对企业的经营管理提出建议C参与决定普通合伙人人伙、退伙D获取经审计的本企业财务会计报告E. 参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所考点 3：有限合伙企业的外部关系（P81）有限合伙人转让财产份额不需其他合伙人一致同意， 可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让合伙企业中的

50、财产份额。考点 3：有限合伙人与普通合伙人之间的转化（P81）有限合伙人转变为普通合伙人的， 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任； 而普通合伙人转变为有限合伙的，对其作为普通合伙人期间普通合伙企业发生的债务承担无限连带责任。例题：1610：田某原为某合伙企业的有限合伙人，后转为普通合伙人。田某对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务（B）A. 不承担责任B承担无限连带责任C以其认缴的出资额为限承担责任21D. 以其实缴的出资额为限承担责任【00043020104】合伙企业的解散和清算（P81）考点 1：解散的情形：（1610 简 6）(1)合伙期满，合伙人决定不再继续