新三板挂牌全流程操作实务.docx

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1、新三板挂牌全流程操作实务一、新三板挂牌前准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化，首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外。在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。需要梳理和整改的内容包含三个体系：、公司的历史，法律体系法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。、财务体系财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三

2、板准备过程中最重要的部分，工作量可能超过全部准备工作一半的比重。这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释，并对每一个科目进行详细的梳理。尹百宽说，企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。、公司业务和未来发展战略新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以与市场对应的估值定价，从而产生价值。之后，企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要。一、 主板

3、券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。二、 区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序根据国务院决定相关规定，在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股

4、份。对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。 （在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在国务院决定发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发 号的规定，并发布明确意见。 （ 决定发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，

5、后申请挂牌）对于在国务院决定发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（ 决定发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请）三、 挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项第一， 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人与其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属

6、争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在公开转让说明书中充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可，不影响挂牌）第二，中国结算北京分公司证券发行人业务指南规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料与复印件；质押冻结的应

7、提供质押登记申请书、双方签字的已生效的质押合同、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料与复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得股份登记确认书后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质押情形，要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷，否则办手续的时候会出问题）第三， 质押冻结股份的限售与解除限售应按照公司法与全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。中国结算北京分公司证券发行人业务指南中规定，当解除限售涉

8、与被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。四、 财务报表的有效期为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过 个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商与其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于

9、个月的，申请挂牌公司、主办券商与其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据 年 月 日股转系统的培训纪要，平均的审核周期差不多是 个月）五、 关于股权激励挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则

10、全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限，股权激励未行权完毕是可以的，但激励方案要逐条看清楚，确保不出现潜在纠纷）六、 关于独立董事全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。二、新三板挂牌前后注意事项第一是“公司基本情况”，通常是把去年的内容直接拷贝过来。第二是“会计数据和业务数据摘要”。是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。第三是“股本变动与股东情

11、况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀浆糊的内容。然后是前名股东和前名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前位股东名。有个关键信息，就是公司实际控制人的介绍。第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以与薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年

12、龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派人来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。第七是“董事会报告”，是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如

13、何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。第八是“重要事项”，涉与重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后，流程应该更简化;目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可(简易程序个

14、工作日);、目前，从申报到取得批文大约时间个月，平均约天，最短的天;、目前出台的准入法规：规则(规定)细则指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定)，大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案;、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业;、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;挂牌业务部的把握的原则：守住底线只要符合基本条件肯定可以挂牌;信息披露转让说明书为核心;券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;挂盘企业标准条件、依法设立的所需的

15、国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级;、出资：在挂牌前一定要解决;(资产转移手续、出资不实等);、存续两年：指完整的两个会计年度;、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报;、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以与环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，

16、容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;、重大违法违规：出自于行政处罚法;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜

17、着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文;注意：企业申请挂牌前个月不能有违规发行股份的情形。、股权明晰：最终落脚点不要有纠纷;、依法转让：()区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院号、号文;而且要停牌;()公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多;、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄;、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力;、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第条说的很清楚，按照公司法、企业会计准则披露;

18、鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式;、财务方面：()其他应收、其他应付中与客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;()审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;()软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;()应付职工薪

19、酬期末数、期初数余额搞错了;()会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;()财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;()没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;()大额、账龄较长的准备金与相应的内部制度需要作出解释;()收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆;营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作;、尽调要留痕，下一步可能抽查(按照尽调底稿目录查)，目前已报的材料都留档了，小到标

20、点符号;听说有的项目天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了;尽调中如果做不到的可以向我们反映;、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭验资报告在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕;未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务;、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查;、文件制作：()信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他

21、的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下;()材料尽量在符合规定条件下，简化披露;目前转让说明书平均大约页，最长页的，少的有页的;、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问;挂牌公司的后续监管市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多;挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等;交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管;信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披

22、露等，目前还是在深圳信息公司;公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门;(一)基本原则、真实不存在虚假记载;、准确不存在误导性陈述;、完整不存在重大遗漏;、与时完整报告、临时报告;、公平;(二)主要特点、券商事前审查，股转系统事后审查;(电子化、模块化监管)低级错误较多：有的报上来的年报报表不平，还有空白的;股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换;目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程;、遵循重要性原则(自愿披露)：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合

23、;比如，不需要披露季报;公司更换地址竟然不进行披露。、引入豁免披露：但不要过度;、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。(三)实务操作、基本原则：()基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示;以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待;()自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露;()风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告经审计的期

24、末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示;()关联交易：分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况与该交易对公司生产经营的影响。、格式重点要求：()管理层讨论与分析未来展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;()风险因素尽可能采用定量分析()重要事项临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告;()董监高股转系统要求披露完整的职业经历;、年报披露时间过

25、于集中，月底比较密集;希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有;、年报中经常出现财务方面问题：()资产负债权益;()明细项加总合计数;()附注与财务报表数字不一致;()遗漏财务报表;()非经常性损益计算错误;()改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;()调整坏账准备;()所得税调整;()大面积修改财务数据;()修改年数据而未披露前期差错更正;、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样;、临时公告比较期间数据变动幅度达以上，或占公司报表日资产总额或报告期利润以上的，应说明该项目的具体情况与变动原因。并购重组关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目

26、前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。定向发行定向发行目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股与其他融资品种;、定向发行的制度优势：()制度宗旨：小额、快速、灵活;()发行条件：不设财务指标;()限售安排：新增股份不强制限售;()发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔;()信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;()发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价;但价格较市场价格较低，可能就是否涉与股权激励、是否适用股份支付作出说明;、发行对象：对于核心员工，其实是股权

27、系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。、发行流程、目前进展()原中关村代办系统挂牌公司在年进行首次定向发行以来，至年月日，共有家挂牌公司进行了次定向发行;()年月日，全国股转系统定向发行备案业务指南正式颁布以来，截止月日，按照非公办法和业务指南：共完成定向发行备案次;发行股票约亿股;募集资金超过亿元，平均万元;平均市盈率超过倍;()新规则发布不到个月时间，定向发行次数已经超过年总数的一半;、需要证监会核准的：股东人数超过

28、人且融资额超过净资产才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过人。、定向发行的主要问题：()主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的家券商，仅有家券商推荐过定向发行;()老股东优先认购：一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视

29、为主动放弃;()股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;()核心员工认定程序：一定要按规定程序走;()定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;()允许“直投推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;()一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形三、 新三板挂牌流程与所需中介的职责第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断（“把企业扒的很光”），然后按照规则处理。尹百宽认为，在现实的经营

30、环境下，企业难免会有各方面瑕疵，这种瑕疵并不是非常严重，需要一些手段和方法把它们处理掉。第三步：启动企业改制程序。尹百宽说，首先公司要确定改制时点，尹百宽建议安排在每个月的月末这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。第四步：中介机构做材料的撰写。这涉与相关底稿的整理和收集工作，这个时间需要一个月到一个多月的时间。之后，多家中介机构（包括会计师事务所和律师事务所）会由券商牵头，提交材料。由于新三板采取了主办券商推

31、荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。申报材料递交之后，股份系统公司遵循受理程序，然后进入到审核程序。尹百宽说，从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差。考虑到审核基本都会通过，通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制度，还有做市商转让制度。公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：、第一阶段为决策

32、改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。一、各个阶段要求与工作（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规与规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（）有限责任公

33、司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（）形成清晰的业务发展战略目标；（）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（）产权关系清晰，不存在法律障碍；（）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以与经理层规范运作；（）具有完整的业务体系和直接面向市

34、场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；（）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、非上市公众公司监管指引第号章程必备条款等相关法律、法规与规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（）制作挂牌申请文件；（）主办券商

35、内核；（）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在天天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：

36、需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。、全国股份转让系统公司审查反馈（）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人与主办券商。（）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将

37、审查意见送达申请人与相关单位。（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（）分配股票代码；（）办理股份登记存管；（）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（）证券公司，即主办券商；（）会计师事务所；（）律师事务所；（）资产评估机构（证券评估资质）。各机构主要工作如下：（一）主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请与后续的持续督导等工作，具体工作如下：、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：（）对企业进

38、行尽职调查；（）协助企业以与会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（）组织股份制改制工作小组；（）调查企业的资产状况和财务状况， 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议， 并协助企业以与会计师事务所解决有关财务问题；（）协助企业以与律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（）编制企业股份制改制的工作时间表；（）协助企业与律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；（）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（）协助企业

39、完成有关设立股份有限公司的其他工作。、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。、企业申请新三板挂牌材料的内核。、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行与时的反馈。、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理

40、机制。（二）会计师事务所企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（）负责企业财务报表的审计，并出具两年与一期的审计报告；（）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。（三）律师事务所企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；（）对企业挂牌过程中涉与的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完

41、善；（）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；（）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；（）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；（）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。（四）资产评估机构企业股改的过程中必须要有证券资质的评估机构：（1） 对新三板进行股改资产评估。（2） 对新三板进行资产重组资产评估。（3） 对新三板以前非货币出资进行复核资产评估。（4） 对新三板挂牌后并购后产生的商誉进行减值测试。四、 新三板挂牌成本费用全程分析新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年

42、收取的持续服务费与权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉与公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。一、挂牌前一次支付费用、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在万元左右。 .挂牌费用目前企业在新三板挂牌的打包费用在万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在

43、地区市场价格、企业的规范程度、规模以与券商收费标准的差异等等。.如何选择中介机构建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素：.中介机构应具有相应的资质改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（或）查询，具有从事证券期货业务资格的会计师事务所名录

44、信息可在中国证监会网站（）查询。.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以与对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。.不要只考察费用水平中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉与执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构与项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。、股转系统收取挂牌公司初费股转系统公司的收费根据挂牌

45、公司总股本不同分四大类收费：挂牌公司总股本万股（含）以下，收费万元；挂牌公司总股本万股（含），收费万元；挂牌公司总股本万亿股（含），收费万元；挂牌公司总股本亿股以上，收费万元。注：自年月日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之。、主办券商持续督导费用万年左右。二、挂牌后每年支付费用、律师所事务所律师费万元年、会计事务所审计费万元年，如果企业规模较大，可能会高于这个费用。、股转系统挂牌年费挂牌公司总股本万股（含）以下，每年收费万元；挂牌公司总股本万股（含），每年收费万元；挂牌公司总股本万亿股（含），每年收费

46、万元；挂牌公司总股本亿股以上，每年收费万元。注：自年月日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。、中国结算股票发行登记费所登记股本面值的千分之。三、挂牌后按次支付、中国结算系统收取权益分派手续费按红股与公积金转增股本面值与红利（股息）总额的千分之。、中国结算系统收取名册服务费元次、中国结算系统信息披露义务人查询费每个证券账户元，无开户记录每人元。三板较股挂牌条件宽松，不需要排队，这是很多原本准备企业转向选择新三板的重要原因。但无论股抑或新三板，挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂

47、牌准备时间成本的角度提如下几点建议：四、挂牌主体确定在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后，首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关，于企业此后经营规划与资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前，企业核心层需确定企业经营方向：. 确定企业经营方向与业务划分；. 确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌；. 确定企业(如涉与多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离；虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体与挂牌主体下的组织框架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以与相对应的资本市场规划。在挂牌主体确定后，对挂牌主体与其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题，涉与问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考