新鋼工業股份有限公司公司章程.doc

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1、 abcdefghij 公司章程第一章 總則第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為新鋼工業股份有限公司。第 二 條：本公司經營之事業如下：一、CA01050 鋼材二次加工業。二、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。四、CA02090 金屬線製品製造業。五、CA02990 其他金屬製品製造業。六、CA04010 表面處理業。七、CB01010 機械設備製造業。八、F401010 國際貿易業。九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或

2、工廠於國內外各地。第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。第 五 條：本公司因業務需要，對外投資金額，經董事會決議通過後得超過本公司實收資本額百分之四十。第 六 條：本公司因業務需要，得對外保證，其辦法授權董事會另訂定之。第二章股份第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新臺幣壹拾元整，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。第 八 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦登。第 九 條：本公司股務處理依主管機關頒佈之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日

3、內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。第三章股東會第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為之。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。第十二條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其

4、超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則辦理之。第十三條：股東會由董事會召集者，其主席以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有下列情形之一者其股份無表決權：一、公司依法持有自已之股份。二、被持有以發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資

5、本額合計超過半數他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主管簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第四章 董事及監察人第十七條：本公司設董事七人至九人、監察人

6、二人至三人，任期均為三年，連選均得連任。前項董事名額中，獨立董事之人數至少二人且不得少於董事席次五分之一。獨立董事及一般董事、監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，並應遵守證券交易法等相關法令規範。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則。之規定辦理。全體董事或監察人選任當時所持有記名股票之股份總額不足主管機關規定成數時，由獨立董事外之全體董事或監察人於就任後一個月內補足之。第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。第十九條：董事組

7、成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。第 廿 條：董事會由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以代表一人為限。議決事項應作成議事錄並依本章程第十六條之規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者

8、，視為親自出席。第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議，但不加入表決。第廿三條：董事及監察人報酬由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。第五章 經理人第廿四條：本公司得置經理人：一、 總經理一人。二、 副總經理、協理若干人。其委任、解任、報酬及其他相關約定均以契約方式載明，並由董事會以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。第六章 會 計第廿五條：本公司每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度。每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認，並依呈報主管機關核備：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損

9、撥補之議案。第廿六條：本公司依當年度未計入員工及董監事酬勞之稅前利益，扣除累積虧損後，如尚有盈餘，應依下列比例提撥：一、董事及監察人酬勞，以百分之一為上限。二、員工酬勞為百分之二。第廿七條：本公司之股利政策：本公司所營事業目前生命週期穩定成長，為公司永續經營，考量本公司未來獲利狀況，資金需求及長期財務規劃，並考量股東對現金流入之需求，採平衡股利政策。本公司每年度結算如有盈餘，董事會擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財務結構、股東權益、兼顧股利穩定性，除有資金需求外，每年度實際分配之盈餘佔不包括前期之可分配盈餘百分之五十以上，其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。第廿七條之一：本公

10、司年度結算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損及提列法定公積百分之十並依法令或主管機關相關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得加計以前年度累積未分配盈餘為可供分配盈餘數，再視業務狀況酌予保留後，董事會擬定盈餘分配案提報股東會決議通過分配之；若全數以現金發放時，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。第廿八條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。第七章附則第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。第三十條：本章程由發起人訂立於民國六十三年三月二十日。第一次修正於民國六十五年七月二十日。第二次修正於民國六十六年五月十二日。第三次修正於

11、民國六十八年七月二十八日。第四次修正於民國六十九年五月十三日。第五次修正於民國七十三年六月十六日。第六次修正於民國七十三年七月二十三日。第七次修正於民國七十七年六月一日。第八次修正於民國七十八年五月十日。第九次修正於民國八十年五月二十八日。第十次修正於民國八十二年八月二十七日。第十一次修正於民國八十三年六月二日。第十二次修正於民國八十五年六月二十五日。第十三次修正於民國八十九年六月七日。第十四次修正於民國八十九年七月二十一日。第十五次修正於民國九十一年六月十九日。第十六次修正於民國九十三年六月十一日。第十七次修正於民國九十四年六月十六日。第十八次修正於民國九十五年六月十六日。第十九次修正於民國九十六年六月十三日。第二十次修正於民國九十七年六月十九日。第二十一次修正於民國九十九年六月十七日。第二十二次修正於民國一一年六月十八日。第二十三次修正於民國一三年六月二十三日。第二十四次修正於民國一四年六月八日。第二十五次修正於民國一五年六月八日。第二十六次修正於民國一六年六月八日。第二十七次修正於民國一八年六月五日。4