凯赛生物：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为 41,668,198 股，占发行后股本比例 为 10% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 133.45 元 发行日期 2020 年 8 月 3 日 拟上市的证券交易所和板 块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 416,681,976 股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 8 月 7 日 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发

2、行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股

3、股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

4、投资者 损失。 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、相关承诺事项一、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求， 出具了 关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、稳定股价的承诺、 公司对股份回购和购回的承诺、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊 薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承 诺；该等承诺事项内容详见 “第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的 股

5、东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况” 。 二二、 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本、 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招招 股说明书股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定 公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）公司产品单一的风险（一）公司产品单一的风险 报告期内，公司主要产品为生物法长链二元酸系列产品，包括九碳到十八碳 的各种链长二元酸（目前以 DC12、DC13 为主） ，不同链长二元酸用途有一定差 异，

6、发行人在披露主营产品收入结构时，将其统一归集为生物法长链二元酸系列 产品。2017-2019 年度，生物法长链二元酸系列产品收入占主营业务收入的比重 分别为 99.62%、99.70%和 99.56%，占比较高。如果长链二元酸系列产品下游市 场发生重大变化，同时，公司重要储备产品以及募投项目产品达产不及时，将对 公司的盈利能力产生不利影响。 （二二）新产品开发进度及销售不确定性的）新产品开发进度及销售不确定性的风险风险 报告期内，发行人主要收入来源为生物法长链二元酸系列产品。重要储备产 品生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺已完成中试， 乌苏工厂的大规模产线正在 进行设备调试。 募投项目主要产品生

7、物法癸二酸及生物基长链聚酰胺产品正在研 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发试验阶段。上述产品产业化过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优 化等问题需要解决，存在开发进度不及预期的风险。此外，在实践中，下游化工 材料生产商对于原材料的使用和更替是一个循序渐进的过程，需要一定时间。以 PA56 和 PA66 为例：虽然两种产品在不同应用场景下性能各有优劣，但聚酰胺 56 作为一种新型通用型聚酰胺材料，进入市场时间相对较短，客户对于该材料 的性能深入理解和熟练使用需要过程， 此外， 相较于 PA66 较为完善的应用标准， PA56 相关标准仍在进一步推广完善过程中。若市场

8、对上述新产品如生物法癸二 酸、生物基聚酰胺 5X 系列等适应时间较长，将影响公司未来营业收入的增长。 （三三）在建项目及募投项目风险）在建项目及募投项目风险 1、在建项目及募投项目投产运行实施风险、在建项目及募投项目投产运行实施风险 公司在建或拟实施多个产能扩建项目， 包括金乡凯赛年产 4 万吨生物法癸二 酸项目、乌苏技术 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目等募投项目，未来 若募投项目因建筑施工方、 工艺更新、 数字化生产管理系统、 政府基础设施配套、 员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致投产时间延长， 则可能导致投 入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生

9、产经营产生不 利影响。 公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产 10 万吨生物基聚酰胺项目。未来 如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等 方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该 项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化 和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产 品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长的 建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建设 带来了一定的不利影响，加之 2020 年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫

10、情管 控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，发行人存 在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、 以及无法按期投产从而无 法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 上述在建及募投项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生 较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如 公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要， 公司的管理架构和制度不能 随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情 况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的

11、经营将受到不利影响。 2、在建项目及募投项目新增产能不能及时消化的风险、在建项目及募投项目新增产能不能及时消化的风险 如前所述，公司在建或拟实施多个产能扩建项目。上述项目建成投产后，公 司产品线及产能均会明显扩张，公司全部产品产能将达到 7.5 万吨生物法长链二 元酸（以 DC12、DC13 为主） 、4 万吨生物法癸二酸、5 万吨生物基戊二胺、10 万吨通用型聚酰胺、2 万吨高性能长链聚酰胺。 但如果未来市场环境出现较大变化、或者全球贸易局势出现明显恶化，相关 产品出口受到重大不利影响，可能造成上述产品的市场需求出现重大不利变动， 都有可能造成产品市场开拓不利、 产能利用率下降， 导致新增产

12、能消化出现问题， 对公司业绩产生负面影响。 （四四）核心技术外泄或失密风险）核心技术外泄或失密风险 公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。 公司历史上曾经发生过商 业秘密外泄，并引发了一些纠纷及诉讼，尽管公司通过法律手段维护了自身合法 权益，但仍对公司带来了一定影响，分散了公司精力，增加了公司维权成本。未 来若再次发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。 （五五）原材料和能源价格波动风险）原材料和能源价格波动风险 公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本。报告期内，公司生物法长 链二元酸直接材料和能源消耗占主营业务成本比重分别达到 89.02%、90.65%和 87.63%

13、。 发行人主要产品生物法长链二元酸目前的主要原材料是烷烃， 重要储备产品 生物基聚酰胺的主要外购原材料是己二酸等二元酸。 烷烃和己二酸价格受石油等 基础原料价格和市场供需关系影响， 其市场价格波动将会对公司原材料成本造成 一定影响。生物基聚酰胺的主要原材料之一戊二胺主要以葡萄糖为原料生产，目 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 前葡萄糖的来源主要以玉米等农作物为主，玉米等农作物的价格受气候、种植面 积、农药化肥价格、市场供需关系等多种因素的影响，价格的波动将会对戊二胺 的成本造成不同程度影响。 公司消耗的主要能源为电力、蒸汽和煤炭（煤炭用于生产蒸汽） ，因此前述 能源价格的波

14、动也会给公司的业绩带来一定影响。 随着市场环境的变化， 公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定 性。若公司的原材料、能源价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料和能 源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力， 都 将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六六）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险年第一季度及上半年业绩下滑的风险 根据本招股说明书之“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况”中所述，受新冠肺炎疫情因素影响，发行人 2020 年第一 季度及上半年业绩存在相较去年同期下滑的风险， 该等风险提示不构成盈利预测 或业绩承诺

15、。 （七七）环保合规风险）环保合规风险 虽然公司主要产品通过生物制造方法生产， 生物转化过程在常温常压下通过 发酵或酶转化方式进行，且公司不断扩大玉米等可再生生物质原料的利用，但生 产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内，发行人及其控股子公司 自 2017 年以来共发生过 2 起因未批先建原因导致的环保行政处罚，具体情况详 见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规情 况”中所述，上述处罚皆不属于重大行政处罚。 若公司因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事 故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公 司的经营产

16、生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护 政策，公司也面临着环保成本增大的风险。 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险 为维护自身权益，公司与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关诉 讼案件，该系列诉讼纠纷发端于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反保密 义务，获取凯赛公司商业秘密并使用的违法行为1” 。具体案件情况详见本招股说 明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况” 。该系列诉讼 分散了公司精力，增加了

17、公司维权成本；并且，山东瀚霖等相关主体以窃取自凯 赛的技术工艺生产长链二元酸并对市场销售，影响了公司产品的销量和价格，对 公司的生产经营造成了一定的负面影响。 三三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司影响的分析、新型冠状病毒肺炎疫情对公司影响的分析 2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了 停工停产、交通管制等应对措施。本次疫情对公司 2020 年 2 月份以来的生产经 营和财务状况造成了一定影响。 2020 年 1 月，公司生产经营基本维持正常。公司研发中心自 1 月 24 日起因 春节假期正常停工放假。公司金乡和乌苏两个生产基地由于发酵生产的特殊性， 春节期间没有停产

18、，车间持续生产。生物基聚酰胺和生物基戊二胺产线中依赖公 司内部员工完成的部分试生产工作正常进行， 依赖外部第三方的调试等工作处于 暂停状态。 公司研发中心和生产基地中的支持部门原定于 2 月初复工，受疫情影响，推 迟至 2 月 10 日，并逐步恢复到正常工作状态（受新疆地区的疫情管制影响，乌 苏工厂的管理层返回时间较晚） 。 疫情对公司造成的不利影响主要包括 4 个方面： （1）公司复工时间推迟，停工形成设备折旧、人工成本等直接损失； （2）部分 地区设置“关卡” ，外埠车辆通行受到限制，对原料供应、产品运输造成一定影 响； （3） 客户库存消化速度减缓； （4） 设备供应商、 施工方、 设计

19、院未完全复工， 发行人在建工程项目无法正常进行。 公司 2020 年一季度相关经营和财务数据如下： 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 1-3 月月 变动情况变动情况 长链二元酸产量（吨） 13,860 15,133 -8.41% 1 引自（2017）鲁 0891 刑初 134 号刑事判决书法院综合评判部分，第 74 页 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 长链二元酸销量（吨） 10,769 14,748 -26.98% 其中：国内销量（吨） 4,947 7,346 -32.66% 境外销量（吨） 5,822 7,402 -21.35% 营业收入 40,5

20、56.22 59,979.55 -32.38% 归属于母公司所有者的净利润 11,828.90 12,253.63 -3.47% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 11,299.06 14,442.17 -21.76% 上述 2020 年第一季度财务数据已经会计师审阅。 截至本招股说明书签署日，国内疫情控制已取得初步成效，但疫情在全球有 蔓延趋势，尤其是欧洲、美国等地区疫情发展较快，发行人境外销售因此受到部 分影响。 四四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）（一）2020 年年 1-3 月财务信息与经营情况月财务信息与经

21、营情况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况， 详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况” 。相关财务信息未经审计，已经天健会计师审阅，并出具 了天健审20203-327 号审阅报告 。 截至 2020 年 3 月 31 日， 公司资产总额 592,663.13 万元， 负债总额 116,339.30 万元，归属于母公司所有者权益 476,323.83 万元。2020 年 1-3 月，公司实现营业 收入 40,556.22 万元，归属于母公司所有者的净利润 11,828.90 万元。 公司财务报告审计截止日至本招股

22、说明书签署日，除已披露的疫情影响外， 公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价 格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未 发生变化。 （二）（二）2020 年上半年经营业绩情况预计年上半年经营业绩情况预计 根据公司目前经营情况，公司预计 2020 年上半年营业收入为 81,300 万元至 88,377 万元，同比下降约 22.42%至下降 15.67%；预计实现净利润 22,399 万元至 24,813 万元，同比下降约 8.57%至上升 1.28%；预计实现扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为 21,794 万元至 24

23、,152 万元，同比下降约 17.05%至 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 下降 8.08%。公司上述 2020 年上半年财务数据未经审计，不构成盈利预测或业 绩承诺。 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、相关承诺事项 . 3 二、 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书 第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定 . 3 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司影响的分析 . 7 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

24、. 8 目录目录. 10 第一节第一节 释义释义 . 15 第二节第二节 概览概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 23 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 29 六、发行人选择的具体上市标准 . 37 七、发行人公司治理安排 . 38 八、募集资金的主要用途 . 38 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 40 一、本次发行的基本情况 . 40 二、本次发行股票的有关机构和人员 . 41 三、发行人与中介机构关系 .

25、42 四、本次发行的重要日期 . 42 第四节第四节 风险因素风险因素 . 45 一、宏观经济及下游行业波动风险 . 45 二、市场风险 . 45 三、技术风险 . 48 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 四、政策风险 . 49 五、在建项目及募集资金投资项目风险 . 50 六、安全生产风险 . 51 七、汇率波动风险 . 52 八、实际控制人控制的风险 . 52 九、有关外商投资准入等法律、法规、政策发生变化的风险 . 52 十、外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资的法律、法规可能 发生变化的风险 . 52 十一、发行失败风险 . 53 十二、部分土地未获得

26、土地使用权的风险 . 53 十三、山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险 . 53 十四、知识产权诉讼风险 . 54 十五、公司生产经营和项目建设受到新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 . 54 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 56 一、发行人基本情况 . 56 二、发行人设立情况 . 56 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 . 58 四、发行人 2016 年至今的重大资产重组情况 . 69 五、发行人的股权结构 . 71 六、发行人控股及参股公司、分公司情况 . 73 七、发行人股东及实际控制人的基本情况 . 80 八、员工持股计划 . 122 九、发行

27、人股本情况 . 125 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 127 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺 及其履行情况 . 137 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股份的情况 . 138 十三、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 139 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 139 上海凯赛生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 . 141 十六、发行人员工情况 . 142 第六节第六节 业务与技术

28、业务与技术 . 145 一、发行人的主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 145 二、公司所处行业的基本情况 . 157 三、公司销售情况和主要客户 . 185 四、公司采购情况和主要供应商 . 196 五、主要资产情况 . 199 六、公司取得的资质认证和许可情况 . 218 七、技术和研发情况 . 220 八、境外生产经营情况 . 238 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 240 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委 员会的建立健全及运行情况 . 240 二、公司内部控制制度的情况 . 242 三、报告期内违法违规情况 . 243 四、报告期内资金占用及担保情况 . 245 五、独立经营情况 . 245 六、同业竞争情况分析 . 246 七、关联方、关联关系 . 248 八、关联交易 . 254 九、关联交易决策机制 . 258 十、规范和减少关联交易的措施 . 262 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .