上市公司并购重组实务讲座.ppt

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1、上市公司并购重组实上市公司并购重组实务讲座务讲座上市公司并购重组实务一、并购概述：并购分类、环境、政策和趋势；二、重大资产重组监管制度 ；三、并购重组流程四、并购中的价值评估问题 ；五、并购的税务处理 ；六、并购审核关注要点 ；七、交易方案中的常见问题 ；第一部分第一部分并购概述：并购概述：并购分类、政策和趋势；并购分类、政策和趋势；企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的强自身经济实力，实现自身经济目标的一种

2、经济行为，是兼并与收购的简称（简称（mergers & acquisitions ,M&A）。）。Mergers：兼并：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；司都被终止，成立一个新公司；Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tender offer：公开收购要约；：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并狭

3、义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内广义：任何企业经营权的转移均包括在内分立分立重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组上市公司并购重组的常见形式上市公司并购重组的常见形式n 大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展n 向第三方发行股份购买资产向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳、科达机电n 买壳上市买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）n 借壳上市借壳上市：目标

4、上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药、梅花集团n 资产置换资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望n 上市公司分立上市公司分立：东北高速n 上市公司之间的换股合作上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝n 上市公司收购上市公司收购：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东：全柴动力。上市公司并购基本概念上市公司并购基本概念n根据上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。简式权益变动l 投资者及其一致行动人不是上市公司

5、的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动；详式权益变动l 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动；上市公司收购要约收要约收购购l 投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购； 投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。l 投资者及其一致

6、行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；l 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。05%20%30%100%简式权益变动详式权益变动收购/要约收购（要约豁免）成为上市公司第一大股东或者实际控制人的， 形成上市公司收购上市公司重大资产重组基本概念上市公司重大资产重组基本概念n 根据上市重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之

7、外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。1l 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；23特例l 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；l 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；l 上市公司发行股份购买资产。重大资产重组监管制度重大资产重组监管制度( (续）续）n 重大资产重组行为

8、的界定重大资产重组行为的界定重组办法针对上市公司12个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定：l 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。l 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。l 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。上市公司重大资产重组的三种类型上市公司重大资产重组的三种类型n 由于起步较晚，总体

9、发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下；项目项目借壳上市借壳上市整体上市（注资）整体上市（注资）产业并购产业并购买方交易目的改善公司基本面解决同业竞争和关联交易产业并购卖方交易目的资产证券化资产证券化获得证券化价值，变现退出控股权是否变化是否否主业是否变化是否否是否关联交易不确定是否什么是借壳上市什么是借

10、壳上市“借壳上市”交易，在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接完成该优质资产的上市。很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。“借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢。“借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。在我国

11、资本市场上，借壳上市交易在并购交易中比例较大，成为现行IPO核准制下的主要补充方式。随着股权分置改革后“整体上市”等并购交易的出现，“借壳上市”在交易份额上逐步下降，待未来我国资本市场上市公司与拟上市资源数量相对平衡后，“借壳上市”交易的活跃度将进一步下降。如何选取如何选取“壳壳”资源资源壳的市值规模 结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳。壳是否干净 确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内；存量股份处置 上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格

12、转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件； 合理确定存量股份的转让比例，既要考虑是否需要规避重组方的要约收购，又要考虑重组方与上市公司原大股东的利益充分平衡。存量资产处置 上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方以置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。上市公司迁址问题 重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求。 考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出；其他问题 由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。拟借壳上市资产规模要求拟

13、借壳上市资产规模要求n 为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在特点如下：重资产类公司重资产类公司l 资产价值一般账面实现，如重工业、资源类企业、房地产业l 估值方法一般采取成本法，房地产业采取假设开发法l 监管机构对重资产类公司采取成本法估值比较认可轻资产类公司轻资产类公司l 资产价值一般通过收入、盈利实现，如证券公司等金融类企业、贸易类、商业类、文化传媒等轻资产运营企业l 估值方法一般采取收益法l 目前监管机构对贸易类轻资产类公司采取借壳方式上市不支持借壳上市审核关注要点借壳上市审核关注要点上市公司收购上市公司收购

14、审核要点审核要点审核要求审核要求收购方收购能力收购方需提供最近三年的财务报表，且最近一年经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，以说明收购方的经营状况、财务状况，以及资金和资产的支付能力，如现金收购则需开具相应规模的银行存款证明，如资产支付则需说明资产重组（支付）的整体方案。收购方诚信记录需要工商、税务、银行、海关等外围主管部门为收购方开具证明（或说明），以证明收购方在以往的经营过程中无重大不良行为，资信良好。实际控制人披露需要对收购方的产权结构进行详细披露，最终需要披露到自然人持股，或国有资产管理部门持股的层级。若构成一致行动人则履行同样披露义务。内幕交易的控制收购方及其董/监事、高级管理人

15、员（含上述人员的家属），和参与本次收购的中介机构在本次收购前六个月内不得有买卖目标公司股份之行为，上述法人、自然人需要进行自查并出具承诺，同时监管部门还要求在交易所打单查询。同业竞争、关联交易、独立性收购完成后，收购方与上市公司之间不应存在直接的同业竞争，不应在后续经营中产生大量的关联交易，如有不可避免的关联交易必须建立完善的关联交易决策机制，收购后的上市公司在人事、财务、资产等方面具有独立性。要约豁免上市公司面临严重的财务困难（通常的界定标准为是否ST），收购方提出挽救上市公司的重组方案，方案获得股东大会批准，且收购方承诺3年内不转让所持股份的可免于发出要约；收购方认购上市公司定向发行的股份

16、导致持股超过30%，在承诺3年内不转让所持股份，且股东大会同意收购人免于发出要约。借壳上市审核关注要点借壳上市审核关注要点上市公司重组及发行股份上市公司重组及发行股份审核要点审核要点审核要求审核要求发行股份购买资产的发股价格上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。标的资产合规经营与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。交易资产的权属重组方拟向上市公司注入的资产权属清晰、完整，不存

17、在无法取得的风险。资产的业务完整性、独立性要求注入上市公司的业务完整，在财务、人事、公司经营决策等方面独立，尤其是管理层的稳定性；原则上控股股东体系内不能从事与上市公司相竞争的业务；原则上需要在整合之前，对可能存在的关联交易要加以规范，整合后不应给上市公司带来大量新增的关联交易，并且应建立完善的关联交易决策机制。符合国家产业政策拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展的行业不适合借壳上市，如房地产业等。注入资产的盈利能力注入资产应具有较强的盈利能力，使上市公司目前经营状况发生较大改善，资产的盈利水平不低于行业的平均水平，重组后上市公司每股收益、每股净资产有所增厚

18、，净资产收益率提高。借壳上市审核关注要点借壳上市审核关注要点上市公司重组及发行股份上市公司重组及发行股份审核要点审核要点审核要求审核要求注入资产的交易作价重组中注入资本的作价通常是依据资产基础法为主的资产评估，目前监管部门要求采用收益现值或现金流折现等方法对资产基础法下的评估结果进行验证，并由具有证券业务资格的评估机构出具正式的资产评估报告。证监会对于单纯使用收益现值、现金流折现、市盈率、市净率等方法所出具的估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除券商借壳外尚无成功案例。重组后的可持续发展注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续发展带来空间。同

19、业竞争及关联交易借壳上市完成后，上市公司与新的大股东（重组方）不存在同业竞争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。交易形成的债权、债务重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股东的利益。东北证券经典案例东北证券经典案例-苏宁环球重组吉林纸业股份有限公司苏宁环球重组吉林纸业股份有限公司股权转让 吉林纸业破产重整，其公司所有资产拍卖给山东晨鸣纸业，所获得1亿多元全部用于抵偿员工安置费及公司债务。形成一个资产负债为零的净壳公司。资产赠与苏宁集团及张康黎先生向

20、*ST吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务。上市公司由此获得经营实体。并同时更名为苏宁环球。互为条件 上述股权转让及资产赠与行为互为前提，同步操作。吉林市国资吉林纸业造纸厂江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎苏宁环球地产江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎上市公司苏宁环球地产借壳上市前借壳上市后交易方案交易示意收购股权资产拍卖上市公司破产重整资产拍买 吉林市国资公司持有国家股200,098,080股，总计50.06%的股份分两笔转让给江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎，股权分别为35.06%、及15%的股权，对价分别为人民币一元。晨鸣纸业经典案例

21、经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业苏宁环球集团重组吉林纸业 背景资料背景资料 吉林纸业总股本为吉林纸业总股本为399,739,080399,739,080元，其中吉林市国元，其中吉林市国资公司持有国家股资公司持有国家股200,098,080200,098,080股，占公司总股本的股，占公司总股本的50.0650.06；募集法人股募集法人股11,037,00011,037,000股，占公司总股本的股，占公司总股本的2.762.76；社会公；社会公众股众股188,604,000188,604,000股，占公司总股本的股，占公司总股本的47.1847.18。 吉林纸业自吉林纸业自20022002年年

22、6 6月月2121日开始停产，日开始停产，20032003年年1 1月月5 5日至日至20032003年年2 2月月2727日短暂恢复生产后，自日短暂恢复生产后，自20032003年年2 2月月2828日至日至今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。今一直处于停产状态，公司财务状况不断恶化。 吉林纸业一直处于亏损经营状态，主要原因一是吉林纸业一直处于亏损经营状态，主要原因一是能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升，同时，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响；二是废纸脱墨系统进口

23、设备出现较大问题，生产能力与设二是废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，生产能力与设计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产计能力相差较大，影响了浆纸系统的平衡，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。品新闻纸的生产成本造成重大影响。1、协议当事人转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司转让方：吉林市国有资产经营有限责任公司受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎受让方：江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎经典案例经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业（续）苏宁环球集团重组吉林纸业（续）2、转让股份的数量、比例及性质吉林市国资公司转让其持有的*ST吉纸200,098,080股股份，占*ST吉纸

24、总股本的50.06%，股权性质为国家股。苏宁集团受让*ST吉纸140,140,605股股份，占*ST吉纸总股本的35.06%。张康黎先生受让*ST吉纸59,957,475股股份，占*ST吉纸总股本的15%。 经典案例经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业（续）苏宁环球集团重组吉林纸业（续）3、转让价款鉴于苏宁集团及张康黎先生向*ST吉纸转让价值40,277.90万元经营性资产，并豁免*ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1元人民币转让价款的方式，转让其所持有的*ST吉纸200,098,080股股份。经典案例经典案例 苏宁环球集团重组吉林纸业（续）

25、苏宁环球集团重组吉林纸业（续）什么是整体上市什么是整体上市n上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；nA、B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产；n整体上市一般是为了解决历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。 整体上市前股权及资产业务意图整体上市后股权及资产业务意图上市公司控股股东上市公司上市公司原资产、业务（A)拟上市资产、业务（B)上市公司控股股东上市公司资产、业务（A）资产、业务（B)整体上市审核关注要点整体上

26、市审核关注要点l 由于整体上市多为大股东主导的，对整体上市类的并购重组审核中，对交易价格的审核格外关注，确保交易价格的公允，保护中小股东的切身利益。l 整体上市资产合规经营l 无效资产的合理剥离。l 注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；l 注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；交易价格的公允性注入

27、资产的盈利能力标的资产规范经营解决同业竞争和关联交易什么是产业并购什么是产业并购产业并购是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。在整个经济范围内，产业在其发展过程中有资源优化配置的内在需求；而一个成熟的资本市场往往集中了整个经济中大部分最优质的公司，这些公司利用其上市的优势地位，在融资、支付手段、信

28、誉等多方面具有有事，往往成为产业并购中的主导方。目前在成熟的资本市场，企业上市后主要依靠这类并购配置资源，实现成长。目前这种并购方式在中国资本市场还主要体现为上市公司对非上市公司的并购，随着证券化率的进一步提高，未来还会出现更多的上市公司之间的换股合并，进入市场化并购的高级阶段。上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，市场化程度较高。上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，实现经济可持续发展的重要途径，代表着资本市场未来发展方向。此类交易将会成为资本市场的主流交易。什么是产业并购什么是产业并购n上市公司向股东(B)收购其持有资产、业务（B

29、)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；nA、B两个资产业务一般情况下具有协同效应，一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产；n上市公司针对独立第三方的并购主要是扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。 并购前股权及资产业务意图并购后股权及资产业务意图上市公司原股东上市公司上市公司原资产、业务（A)拟上市资产、业务（B)股东(甲）上市公司资产、业务（A）资产、业务（B)拟上市资产原股东（甲）上市公司原股东收购资产业务(B)产业并购新规产业并购新规进一步拓宽兼并重组的融资渠道，提高兼并重组效率l 增加了第四十三条“上市公司

30、发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。规定不同交易规模下合理支付方式，提高并购效率l 在重组办法第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟收购买资产的交易额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”产业并购产业并购审核要点审核要点并购目的l监

31、管层关注上市公司产业并购的根本目的。不管是横向并购还是纵向并购，不管是为了获得协同效应还是扩大业务规模，上市公司均需要说明并购目的。标的资产规范营运l 在产业并购中，标的资产的历史沿革、资产权属也是监管层关注的常规事项。交易标的估值在产业并购中，虽然大多数情况标的资产与上市公司不存在关联关系，但标的资产的估值是否合理也是监管层关注的事项。如果估值水平高于同行业市盈率或可比交易估值倍数，上市公司也需要详细说明资产估值产生溢价的原因后续如何整合l 监管层关注上市公司完成产业并购是否有完善的配套整合方案，以确保并购交易能够为上市公司实现预期的效益。产业并购案例东华软件股份公司收购北京神州新桥科技有限

32、公司并购前股权及资产业务意图并购后股权及资产业务意图上市公司原股东东华软件原计算机应用服务业务资产神州新桥张秀珍等5位自然人东华软件原计算机应用服务业务资产神州新桥张秀珍等5位自然人上市公司原股东收购资产交易方案l 东华软件拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司经典案例经典案例 东北高速分立重组上市东北高速分立重组上市 背景资料背景资料东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速东北高速由黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司和华建交通经济开发中心三家企业共同公路集团有限公司和

33、华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立的股份有限公司发起设立的股份有限公司, ,分别持有东北高速分别持有东北高速30.18%30.18%、25%25%、20.09%,20.09%,并于并于19991999年首发并上市。年首发并上市。 20072007年公司的年公司的20062006年度报告及其摘要年度报告及其摘要、20062006年度财务决算报告年度财务决算报告和和20072007年度财务预算报告年度财务预算报告被前三大股东一致否决被前三大股东一致否决, ,三大股股东和管理层之间对借款利三大股股东和管理层之间对借款利息账务处理和管理层奖金问题产生分歧，公司的内部管理息账务处理和管理层奖金问题

34、产生分歧，公司的内部管理存在重大问题。存在重大问题。 20072007年年7 7月月3 3日，上海证券交易所根据相关规定及日，上海证券交易所根据相关规定及要求，开始实施对东北高速的特别处理，公司股票简称变要求，开始实施对东北高速的特别处理，公司股票简称变更为更为STST东北高东北高 2009 2009年年1212月月3131日日, ,东北高速再次发布公告称拟分立东北高速再次发布公告称拟分立为两家股份有限公司为两家股份有限公司, ,分别为龙江交通和吉林高速分别为龙江交通和吉林高速, ,股本均股本均为为12.13212.132亿股。亿股。经典案例经典案例 东北高速分立重组上市（续）东北高速分立重组

35、上市（续） 难点一、分配方式难点一、分配方式此次分立属中国证券市场上首家上市公司分立，证此次分立属中国证券市场上首家上市公司分立，证监会也没有出台上市公司分立的相关法律法规，参照上市监会也没有出台上市公司分立的相关法律法规，参照上市公司重大资产重组的规定，创造性地对东北高速分立进行公司重大资产重组的规定，创造性地对东北高速分立进行了以下分配方式：了以下分配方式：资产分配：资产分配：主业资产分配、货币资金分配、非主业长期股权投资的分主业资产分配、货币资金分配、非主业长期股权投资的分配、总部资产的划分配、总部资产的划分负债分配：负债分配：应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专项应付款、其应付职工薪

36、酬、应交税费、长期应付款和专项应付款、其他应付款他应付款权益划分：分立后两公司的股本与原东北高速相权益划分：分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为同，均为12.13212.132亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积。其余部分转入资本公积。员工安置员工安置债务继承债务继承经典案例经典案例 东北高速分立重组上市（续）东北高速分立重组上市（续） 难点二、分立模式难点二、分立模式两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对两大股东龙高集团与吉高集团彼此都不愿意持有对方资产，如何将两大股东调整到各自的公司里去，其中涉方资产，如何将两大股东调整到各

37、自的公司里去，其中涉及到的及到的 换股换股 概念是整个项目的创新点之一：概念是整个项目的创新点之一：在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分在多方面对比考虑之下，东北高速决定采用直接分立模式即立模式即STST东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高直接分立为龙江发展和吉林高速，每股东北高速股份可转换为东北高速股份可转换为1 1股龙江交通和股龙江交通和1 1股吉林高速。在此股吉林高速。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持基础上，龙高集团将其持有的吉林高速股份与吉高集团持有的龙江交通股份互相无偿划转。有的龙江交通股份互相无偿划转。东北高速分立是一次非常特殊的东北高速分立

38、是一次非常特殊的“离婚离婚”，其间的，其间的复杂性及创新性超乎想象。复杂性及创新性超乎想象。20102010年年3 3月月1919日这两家新公司成日这两家新公司成功上市。经过四五个月紧张的功上市。经过四五个月紧张的“手术手术”，解决了数不清的，解决了数不清的“如何如何”问题，问题，A A股市场上的首例分立重组上市案由此完股市场上的首例分立重组上市案由此完成。成。第二部分第二部分重大资产重组监管制度重大资产重组监管制度上市公司收购制度的历史沿革上市公司收购制度的历史沿革20022002年年9 9月月2828日日 根据公司法、证券法，中国证监会发不了2002版上市公司收购管理办法（证监会令第10号

39、），并同时发布了上市公司股东持股变动信息披露管理办法（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；20042004年年1 1月月7 7日日 证监会发布了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（证监公司字20041号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；20062006年年7 7月月3131日日 根据2005年修订的公司法、证券法，中国证监会正式发布了修订后上市公司收购管理办法，随后紧跟发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；20082008年年8 8月月2727日日 中国证监会发布了

40、关于修改第六十三条的决定，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。上市公司重组制度的历史沿革上市公司重组制度的历史沿革19981998年年2 2月月2525日日 证监会发布关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知（证监上字199826号），将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新公司IPO对待；20002000年年6 6月月2626日日 证监会发布关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知（证监公司字200075号），放松了监管制度，活跃了极差公司的资产重组；20012001年年1212月月1010日日 证监会发布关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公

41、司字2001105号）及随后发布的关于105号问有关问题的补充解释（上市部涵200262号），对推动实质性重组起到了积极规范作用；20082008年年4 4月月2626日日 证监会发布关于上市公司重大资产重组管理办法（证监会令200853号）及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件，关于上市公司重大资产重组制度重要比较成熟；20112011年年8 8月月1 1日日 证监会发布关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，

42、鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。法律配套特殊规定上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组的法规体系n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件n 公开发行证券的公司信息

43、披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件n 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会公告200814号2008年4月16日n 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128号） 上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组的法规体系n 上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发200794号，2007年7月17日发布n 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）证监发200551号，2005年6月16日发布n 关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布n 企业国

44、有产权转让管理暂行办法国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布n 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布n 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发产权2009124号n 企业国有产权无偿划转工作指引（国资发产权200925号）上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组的法规体系n 证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号 信息披露业务办理流程n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

45、（试行）n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 资产评估相关信息披露n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求n 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重组内幕信息知情人名单登记n 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 国内并购的分类标

46、准国内并购的分类标准根据深圳证券交易所股票上市规则和上市公司重大资产重组管理方法的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。指标指标标准一标准一标准二标准二标准三标准三标的资产总额或评估值达到总资产的10%达到总资产的50%达到总资产的50%报的资产营业收入达到营业收入的10%，且超过500万元达到营业收入的50%，且超过3000万元达到营业收入的50%标的资产净利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元标的资产交易额达到净资产的10%，且超过500万元达到净资产的50%，且超过3000万元标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且

47、超过5000万元交易产生的利润达到净利润的10%，且超过100万元达到净利润的50%，且超过300万元审批程序审批程序标准标准一一标准标准二二标准标准三三标准标准四四信息披露标的资产审核标的资产评估召开董事会召开股东大会证监会审核重组委审核应披露的交易提交董事会审议提交股东大会审议构成重大资产重组注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。照累计计算的原则进行标准计算。注：注：l 上市公司出售资产的总额和购买资产的总上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占资产总额的比例均达到额占资产总额的

48、比例均达到70%70%以上；以上；l 上市公司出售全部经营性资产，同时购买上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；其他资产；l 凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。会重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序求，需履行不同的审核程序第三部分第三部分重大资产重组业务流程重大资产重组业务流程借壳上市操作流程借壳上市操作流程外国投资者战略投资申报商务部批准重组各方筹划重组（停牌）总体方案确定，签署框架协议资产重预案推出各项工作细化资产重组正式方案推出临时股东大会证监会受理重组证监会批

49、准重组方案重组方案实施收购、重组协议签署报收购报告书及豁免材料证监会批准收购及豁免资产重组原则性批复拟出售资产评估备案国有转让行为申报资产重组方案正式批复国资委批准证监会审核期间重组预案准备重组材料准备同时商务部审批（如需）上市公司重大重组收购及要约豁免国资审批（如需）15日5个工作日后同意豁免重大资产重组的披露要求重大资产重组的披露要求 。初步磋商保密措施及协议申请停牌召开第一次董事会审议重组预案交易所形式审核披露预案并复牌披露报告书交易所形式审核股东大会审议证监会审核第二次董事会审议重组报告书及中介文件重组委审核补充、修改材料或终止交易上网披露报告书全文重组实施报告书原则上不超过30天无异

50、议实施达到标准无异议收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。重大资产重组流程图权益变动和收购的披露要求权益变动和收购的披露要求n 收购报告书披露要点 封面、书脊、扇叶、目录、释义 收购人介绍 收购决定及收购目的 收购方式 资金来源 后续计划 对上市公司的影响分析 与上市公司之间的重大交易 前6个月内买卖上市交易股份的情况 收购人的财务资料 其他重大事项 备查文件重大资产重组基本流程重大资产重组基本流程一、筹划二、停牌三、首次董事会（重组预案）四、二次董事会（重组报告书）五、股东大会决议六、证监会核准七、实施筹划阶段筹划阶段n 上市公司上市公司 做好保密工作，防止信息泄漏。 上