公司虚拟股份管理 暂行办法.pdf

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1、* 公司虚拟股份管理暂行办法 1 目的 为了适应 * 公司蓬勃发展对人才的需求， * 公司* 公司考核与薪酬委员会制定* 公司 虚拟股份长期激励方案，以实现有效吸引所需人才，合理激励在岗核心员工，使员工行 为与企业长期发展保持一致的目的，特制定本暂行办法。 2 适用范围 * 公司推进委员会及天津建设公司、* 投资有限公司、 * 公司有限公司、 * 公司工程 项目管理有限公司四个业务板块。 3 设计原则 确保在 * 公司发展过程中起着重要作用的员工都能得到相应的激励；确保对相关人员 的有效激励。 如果出现同一人员在 * 公司不同板块任职而且都符合激励条件时，本着“就高不就 低”以及“激励对象选择

2、自愿”的原则与相关人员协商，由激励对象自主选择，激励对 象一经选定，在计划有效期内不能更改，以确保能够有效激励。 4 与虚拟股份相关的名词解释 虚拟股份：* 公司考核与薪酬委员会与激励对象约定的在未来的某一时刻，当激励对 象满足一定条件时，兑现相应数额的* 公司实际股份。在虚拟股份计划到期之前，由考 核与薪酬委员会按年度进行考核，虚拟授予激励对象。 激励对象：对 * 公司发展起到重要作用的，满足一定条件的* 公司及各板块的员工。 授予额度：根据激励对象对* 公司发展的重要程度，授予相应数额的虚拟股份。 授予条件：* 公司考核与薪酬委员会依据相应考核指标考核激励对象，当激励对象满 足相应条件时授

3、予相应数额的虚拟股份。 行权：在虚拟股份计划结束后， 激励对象要求自己被授予的虚拟股份转化为* 公司实 际股份的权利。 有效期： 虚拟股份计划从授予日开始到授予结束的时间，包括等待期和授予期两部分。 授予时间表：根据虚拟股份计划的有效期将预分给激励对象的虚拟股份按年度考核授 予；每个授予年度与能够授予该激励对象的虚拟股份上限就构成了授予时间表。 5 虚拟股份管理办法的制定与调整 虚拟股份管理办法的制定与调整按照下述流程进行，见图1： 图 1 虚拟股份管理办法的制定与调整流程图 步骤 1 出资人代表委员会决议是否启动长期激励计划，或者是对现行计划进行调整； 步骤 2 考核与薪酬委员会制定或修改相

4、应的虚拟股份计划，并制定相应的管理办法， 上报给出资人代表委员会审议； 步骤 3 出资人代表委员会审核虚拟股份计划及管理办法，根据内容决定是否实行； 若 实行且有调整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无意见则签章后由考核与薪酬 委员会上报给监事会审议； 步骤 4 监事会审核虚拟股份计划及管理办法，根据内容决定是否实行； 若实行且有调 整意见，书面通知考核与薪酬委员会修改；若无意见则签章后由考核与薪酬委员会上报 给出资人代表大会审议； 步骤 5 出资人代表大会决议是否实行该虚拟股份计划以及管理办法，若实行，签章后 由考核与薪酬委员会执行相应操作。 6 激励对象的确定 激励对象的确定与修改按照

5、下述流程进行，见图2： 图 2 * 公司虚拟股份激励对象的确定与修改流程 步骤 1 在虚拟股份计划有效期内，每年度的12 月 11 日至 12 月 31 日，考核与薪酬 委员会依据 * 公司发展实际，依据附件1 规定的人员范围、授予额度，提名新增或修改 参与虚拟股份计划的人员名单 （见附件 3） ， 并针对激励对象制定相应的虚拟股份计划（见 附件 2） ，书面上报给出资人代表委员会审批； 步骤 2 出资人代表委员会审核激励对象的虚拟股份计划，若有调整意见， 书面通知考 核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会书面上 报给监事会审批； 步骤 3 监事会审核该激励对象

6、的虚拟股份计划，若有调整意见， 书面通知考核与薪酬 委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤； 步骤 4 考核与薪酬委员会依据相应虚拟股份计划与该激励对象签署协议（见附件 4） ， 协议一式两份，协议内容包括：激励对象的真实姓名；虚拟股份授予的有效日期；虚拟 股份所对应的股份数量；虚拟股份的等待期（授予的时间表）；虚拟股份的有效期（计划 的到期日）；虚拟股份的授予条件；虚拟股份授予与兑现的限制性条件；虚拟股份计划被 解除的条件；支付虚拟股份的方式等。 激励对象在 15 日内在授予协议上签字并交回考核与薪酬委员会；考核与薪酬委员会 签章后将其中一份交由激励对象保

7、存；另一份由考核与薪酬委员会放入激励对象的档案 中备案； 步骤 5 考核与薪酬委员会依据虚拟股份协议内容进行虚拟股份授予操作。 7 虚拟股份的授予 虚拟股份的授予流程 虚拟股份的授予流程见图3： 图 3 虚拟股份授予流程图 步骤 1 在虚拟股份计划有效期内，每年度的12 月 11 日至 12 月 31 日，考核与薪酬 委员会依据 * 公司发展战略与目标，针对不同的激励对象制定其本年度考核目标； 步骤 2 考核与薪酬委员会将所制定的考核目标书面发给激励对象进行确认，激励对象 可以将自己的意见书面反馈给考核与薪酬委员会进行修正； 步骤 3 重复上述步骤，直到激励对象认可考核目标； 步骤 4 每年度

8、的 1 月 1 日至 1 月 31 日，考核与薪酬委员会依据上年度考核目标对激 励对象的进行考核； 步骤 5 考核与薪酬委员会依据考核结果以及虚拟股份授予时间表、授予条件与额度表 制定本年度虚拟股份授予计划，书面上报给出资人代表委员会审批； 步骤 6 出资人代表委员会审核本年度虚拟股份授予计划，若有调整意见， 书面通知考 核与薪酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会书面上 报给监事会审批； 步骤 7 监事会审核审核本年度虚拟股份授予计划，若有调整意见， 书面通知考核与薪 酬委员进行相应修改；若无调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤； 步骤 8 考核与薪

9、酬委员会依据审核结果授予激励对象本年度应得虚拟股份，书面通知 激励对象（见附件5） ； 步骤 9 考核与薪酬委员会判断虚拟股份计划是否到期，如果没有到期，则回到步骤 1； 如果到期，则开始启动虚拟股份行权流程。 有效期 从虚拟股份授予日后一周年开始到四周年结束，整个虚拟股份的有效期为四年， 等待 期为一年。 授予时间表 预分给激励对象的虚拟股份将在3 年内以加速形式授予完毕， 时间安排可考虑如下时 间表，个别激励对象职位生变化时由考核与薪酬委员会将对该激励对象的授予时间表进 行相应调整。 年份当年授予比例当年授予虚拟股份上限 125%年授予额度 *4*25% 235%年授予额度 *4*35%

10、340%年授予额度 *4*40% 上表为激励对象在授予年度最大可授予的虚拟股份数额，每个授予年度的授予数额要 根据该年度的绩效考核结果确定。 授予条件与额度 考核与薪酬委员会在虚拟股份有效期内按年度对激励对象进行考核，依据激励对象完 成指标情况按照下表授予其本年度应得虚拟股份： 激励对象完成当年考核 指标百分比 当年授予虚拟股份 百分比 当年授予虚拟股份数额 90-100%100%当年授予虚拟股份上限*100% 80%-90%90%当年授予虚拟股份上限*90% 70%-80%80%当年授予虚拟股份上限*80% 60-70%70%当年授予虚拟股份上限*70% 50-60%60%当年授予虚拟股份上

11、限*60% 50% 以下不授予0 激励对象的绩效考核指标参照考核与薪酬委员会当年对该激励对象制定的关键绩效 指标执行。 对已授予虚拟股份的管理 表决权、红利、配股的处理 由于虚拟股份在未转化为实股前属于激励对象虚拟持有，不具备行使表决权、红利、 配股条件。 虚拟股份的兑现 7，不能用于抵押以及偿还债务。 7 虚拟股份的终止行权、取消行权 7 其所持有的虚拟股份数额自动退出本次虚拟股份总额计算；在虚拟股份计划结束 后，可以对持有的虚拟股份可行权部分行权； 7，其所持有的虚拟股份数额自动退出本次虚拟股份总额计算；在虚拟股份计划结束 后，可以对持有的虚拟股份可行权部分行权。 激励对象有以下情形之一的

12、， 经* 公司考核与薪酬委员会决议， 依照* 公司虚拟股份 激励对象的确定与调整流程，取消其授予资格： .1 违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的； .2* 公司有足够证据证明激励对象在任职期间，存在泄露 * 公司秘密、损害* 公司声 誉等行为，给 * 公司造成损失的； .3 严重失职、渎职给 * 公司造成损失的； .4* 公司考核与薪酬委员会认定的其他问题。 其他重要事项的处理 在计划执行期内， 遇到* 公司整体或部分被收购时， 涉及到的激励对象， 尚未授予的 虚拟股份停止授予，已授予的虚拟股份可以要求立即兑现为实股； 在计划执行期内， 遇到* 公司整体或部分被兼并时， 涉及到

13、的激励对象， 尚未授予的 虚拟股份停止授予，已授予的虚拟股份可以要求立即兑现为实股。 8 虚拟股份的行权 虚拟股份的行权按照下面的流程进行，见图4： 图 4 虚拟股份计划行权流程 步骤 1 在虚拟股份计划期末，由考核与薪酬委员会书面通知激励对象（见附件6） ， 通知内容包括：总共授予该激励对象的虚拟股份数额、提出兑现申请的截止时间等； 步骤 2 激励对象在收到通知后15 日内向考核与薪酬委员会书面提出将自己所持有的 虚拟股份兑现为实股（见附件7） ； 步骤 3 考核与薪酬委员会根据兑现申请， 制定相应的执行计划， 书面上报给出资人代 表委员会审批； 步骤 4 出资人代表委员会审核执行计划， 若

14、有调整意见， 书面通知考核与薪酬委员会 修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批； 步骤 5 监事会审核执行计划， 若有调整意见， 书面通知考核与薪酬委员会修改；若无 调整意见，签章后由考核与薪酬委员会执行； 步骤 6 考核与薪酬委员会执行兑现操作，并将操作结果上报给出资人代表委员会备 案； 步骤 7 出资人代表委员会决议是否启动下一次长期激励计划。 9 虚拟股份兑现为实股 虚拟股份兑现为实股按照下述流程进行，见图5： 步骤 1 在虚拟股份计划开始当年， 考核与薪酬委员会根据所确定的激励对象人数、额 度，按照天津建设公司、* 公司有限公司、 * 投资有限公司、 * 公司工程

15、项目管理有限 公司等事业板块分别归类，计算得到各个事业板块是实行长期激励所需要的实股数额， 形成的计算结果书面上报给出资人代表委员会审批； 步骤 2 出资人代表委员会审核各个事业板块长期激励所应出资的数额，若有调整意 见，书面通知考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会 上报给监事会审批； 步骤 3 监事会审核各个事业板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见， 书面通知 考核与薪酬委员会进行修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会交与各事业板 块董事会确认； 步骤 4 各事业板块确认本板块长期激励所应出资的数额，若有调整意见， 书面通知考 核与薪酬委员会进行修改；若

16、无调整意见，签章后出资； 图 5 虚拟股份兑现为实股流程 步骤 5 出资人代表委员会将各事业板块实行长期激励的出资委托信托公司管理，成立 信托基金；在虚拟股份计划到期前，这部分资金交由出资人代表委员会管理； 步骤 6 虚拟股份计划到期后， 考核与薪酬委员会依据激励对象的兑现申请，制定该部 分信托基金持有人的变更计划，书面上报给出资人代表委员会审批； 步骤 7 出资人代表委员会审核信托基金持有人变更计划，若有调整意见， 书面通知考 核与薪酬委员会修改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会上报给监事会审批； 步骤 8 监事会审核信托基金持有人变更计划，若有调整意见， 书面通知考核与薪酬委 员会修

17、改；若无调整意见，签章后由考核与薪酬委员会执行； 步骤 9 考核与薪酬委员会执行变更操作，并将操作结果上报给出资人代表委员会备 案。 10 其他规定 规定实施本次虚拟股份计划的虚拟股份数额不超过* 公司总股本规模的30% ； 规定本次虚拟股份计划授予单个激励对象的虚拟股份数额不高于整体计划虚拟股份 数额的 25% ； 本暂行办法由 * 公司出资人代表大会审批后方可执行； 保密原则。虚拟股份计划为 * 公司的机密， * 公司所有员工都有义务保守秘密。对虚 拟股份计划的质疑只能向考核与薪酬委员会提出，不得与其他员工议论。如发现探听、 传播、议论者， * 公司一经发现将给予警告处分并罚款500 元，

18、情节严重者取消其激励 资格； 本暂行办法由 * 公司考核与薪酬委员会负责解释。本制度自下发之日起实施。 附件 1 激励对象的范围、人数、额度与考核指标 人员层次决策层考核指标战略执行层考核指标技术骨干考核指标管理骨干考核指标 人员岗位名称及相 应人数估算 岗 位 职 级 16-18 级员 工 参见当年年度 KPI 岗位职级 14-15 级员工 参见当年年度 KPI 岗位职级 11-13 级员工 参见当年年度 KPI 岗位职级 11-13 级员工 参见当年年度 KPI 该层次人数估算13554015 分配系数10632 年分配额度（万元）10632 附件 2 * 公司虚拟股份计划书 根据* 公司

19、虚拟股份管理暂行办法的有关规定，为了有效吸引和激励事业推 进核心员工， * 公司考核与薪酬委员会制定本虚拟股份计划。计划内容如下： 第一条 * 公司虚拟股份计划有效期为2005 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日， 总计划期为 4 年；其中，等待期为1 年，即从 2005 年 1 月 1 日到 2005 年 12 月 31 日为止；授予期为3 年，即从 2006 年 1 月 1 日到 2008 年 12 月 31 日为止。 第二条 * 公司虚拟股份的授予范围、额度和授予条件下表： 姓名激励总额度（万元）授予条件 第三条 * 公司虚拟股份激励对象的确定与修改见* 公司虚拟股份

20、管理暂行办 法6。 第四条 * 公司虚拟股份的授予见* 公司虚拟股份管理暂行办法7。 第五条 * 公司虚拟股份的行权时间为2009 年 1 月 1 日至 1月 31 日，具体的行 权步骤和兑现操作见 * 公司虚拟股份管理暂行办法8 和 9。 第六条本虚拟股份计划由 * 公司出资人代表委员会、监事会以及出资人代表大 会通过后方可执行。 第七条 本虚拟股份计划由 * 公司考核与薪酬委员会负责解释。 * 公司出资人代表委员 会 签章 年月日 * 公司监事会 签章 年月日 * 公司出资人代表大会 签章 年月日 * 公司考核与薪酬委员会 年月日 附件 3 * 公司虚拟股份授予调整计划书 根据* 公司虚拟

21、股份管理暂行办法的有关规定，* 公司发展实际，上年度 * 公司虚拟股份计划执行实际， 对* 公司虚拟股份计划激励对象、 激励额度作如下 调整： 第一条 对下年度激励对象虚拟股份的授予额度的调整见下表： 姓名激励总额度（万元）已授予额度调整额度调整原因 第二条 对下年度虚拟股份新增激励对象及授予额度见下表： 姓名激励总额度（万元）授予条件增加原因 第三条 其他规定见 * 公司虚拟股份管理暂行办法 。 第三条本* 公司虚拟股份调整计划书由* 公司出资人代表委员会、监事会以及 出资人代表大会通过后方可执行。 第四条 本* 公司虚拟股份调整计划书由* 公司考核与薪酬委员会负责解释。 * 公司出资人代表

22、委员 会 签章 年月日 * 公司监事会 签章 年月日 * 公司出资人代表大会 签章 年月日 * 公司考核与薪酬委员会 年月日 附件 4 * 公司虚拟股份授予计划协议书 甲方 * 公司考核与薪酬委员会 乙方 根据* 公司虚拟股份管理暂行规定 的有关规定， 本着自愿、公平、平等互利、 诚实信用的原则，甲方与乙方就* 公司虚拟股份的授予、持有、调整、行权等有 关事项达成如下协议： 第一条 * 公司虚拟股份计划有效期为2005 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日， 总计划期为 4 年；其中，等待期为1 年，即从 2005 年 1 月 1 日到 2005 年 12 月 31 日为止；

23、授予期为3 年，即从 2006 年 1 月 1 日到 2008 年 12 月 31 日为止。 第二条 甲方承诺从年开始在年内向乙方授予一定数量的虚拟股份。 第三条 甲方授予乙方虚拟股份的数量与计划见下表： 年份当年授予比例当年授予虚拟股份上限 125%年授予额度 * 计划到期年份 *25% 235%年授予额度 * 计划到期年份 *35% 340%年授予额度 * 计划到期年份 *40% 第四条 甲方授予乙方虚拟股份的条件与额度见下表： 乙方完成当年考核指标 百分比 当年授予虚拟股份百分比当年授予虚拟股份数额 90-100%100%当年授予虚拟股份上限*100% 80%-90%90%当年授予虚拟股

24、份上限*90% 70%-80%80%当年授予虚拟股份上限*80% 70% 以下不授予0 其中，乙方完成当年考核指标是指其当年度KPI。 第四条 对表决权、红利、配股的处理 第六条虚拟股份到期后，甲方负责在年月日至年月日 之间以* 公司虚拟股份兑现通知书 的形式书面通知乙方可行权的虚拟股份数 额、行权时间；乙方以 * 公司虚拟股份兑现申请书的形式向甲方书面申请兑 现的虚拟股份数额。 第七条 本协议书所指虚拟股份兑现后即为* 公司出资人的信托资金。 第八条乙方向甲方保证理解并遵守* 公司虚拟股份管理暂行办法和* 公 司虚拟股份授予计划协议书的所有条款，其解释权在甲方。 第九条甲方向乙方提供 * 公

25、司虚拟股份管理暂行办法一份，在该计划的有 效期内，如果 * 公司虚拟股份管理暂行办法的条款发生了变动，甲方应该向 乙方提供该等变动的全部详细情况。 第十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。 第十一条本协议书未尽事宜应当由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形 式确定下来。 第十二条本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。 甲方乙方 年月日年月日 附件 5 * 公司虚拟股份授予通知书 尊敬的先生/ 女士， 根据* 公司虚拟股份管理暂行规定 的有关规定以及 * 公司考核与薪酬委员会 与您签署的 * 公司虚拟股份授予计划协议书中有关约定，结合您一年来绩效 考核的成绩，经* 公司出资人代表大会审议

26、，本年度授予您* 公司虚拟股份 元，请您予以确认并签字。请您在年月日前将确认结果交回到 * 公司考核与薪酬委员会。 如对授予结果有疑问， 请您在年月前与 * 公司考核与薪酬委员会联系； 如果在年月日您没有反馈意见， 则本次授予自动生效。 本通知书一式两份， 由您和 * 公司考核与薪酬委员会各自 保管一份。 此致 敬礼 激励对象：* 公司考核与薪酬委员会 年月日年月日 附件 6 * 公司虚拟股份兑现通知书 尊敬的先生/ 女士， 根据* 公司虚拟股份管理暂行规定 的有关规定以及 * 公司考核与薪酬委员会 与您签署的 * 公司虚拟股份授予计划协议书中有关约定，本次虚拟股份计划 已经到期， 经* 公司出资人代表大会审议， 本次虚拟股份计划一共授予您* 公司 虚拟股份元，请您予以确认并在年月日前提出兑现申 请（填写 * 公司虚拟股份兑现申请书 ） 。如对授予结果有疑问，请您在年 月前与* 公司考核与薪酬委员会联系。 此致 敬礼 * 公司考核与薪酬委员会 年月日 附件 7 * 公司虚拟股份兑现申请书 * 公司考核与薪酬委员会， 本人已经于年月日收到 * 公司虚拟股份兑现通知书 ，对授予结 果确认无误，并申请将授予给我的虚拟股份元兑现为 * 公司的信托股 份，请按照 * 公司虚拟股份管理暂行办法相关规定予以兑现。 此致 敬礼 申请人 年月日