公司虚拟股份管理暂行办法17892.docx

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1、*公司虚拟股份管理暂行办法1目的为了适应*公司蓬蓬勃发展对对人才的需需求，*公司*公司考核核与薪酬委委员会制定定*公司司虚拟股份份长期激励励方案，以以实现有效效吸引所需需人才，合合理激励在在岗核心员员工，使员员工行为与与企业长期期发展保持持一致的目目的，特制制定本暂行行办法。2适用范围围*公司推推进委员会会及天津建建设公司、*投资有有限公司、*公司有有限公司、*公司工工程项目管管理有限公公司四个业业务板块。3设计原则则确保在*公司发展展过程中起起着重要作作用的员工工都能得到到相应的激激励；确保保对相关人人员的有效效激励。如果出现同同一人员在在*公司司不同板块块任职而且且都符合激激励条件时时，本

2、着“就就高不就低低”以及“激激励对象选选择自愿”的的原则与相相关人员协协商，由激激励对象自自主选择，激激励对象一一经选定，在在计划有效效期内不能能更改，以以确保能够够有效激励励。4与虚拟股股份相关的的名词解释释4.1虚拟拟股份：*公司考考核与薪酬酬委员会与与激励对象象约定的在在未来的某某一时刻，当当激励对象象满足一定定条件时，兑兑现相应数数额的*公司实际际股份。在在虚拟股份份计划到期期之前，由由考核与薪薪酬委员会会按年度进进行考核，虚虚拟授予激激励对象。4.3激励励对象：对对*公司司发展起到到重要作用用的，满足足一定条件件的*公公司及各板板块的员工工。4.4授予予额度：根根据激励对对象对*公司

3、发展展的重要程程度，授予予相应数额额的虚拟股股份。4.5授予予条件：*公司考考核与薪酬酬委员会依依据相应考考核指标考考核激励对对象，当激激励对象满满足相应条条件时授予予相应数额额的虚拟股股份。4.6行权权：在虚拟拟股份计划划结束后，激激励对象要要求自己被被授予的虚虚拟股份转转化为*公司实际际股份的权权利。4.7有效效期：虚拟拟股份计划划从授予日日开始到授授予结束的的时间，包包括等待期期和授予期期两部分。4.8授予予时间表：根据虚拟拟股份计划划的有效期期将预分给给激励对象象的虚拟股股份按年度度考核授予予；每个授授予年度与与能够授予予该激励对对象的虚拟拟股份上限限就构成了了授予时间间表。5虚拟股份

4、份管理办法法的制定与与调整虚拟股份管管理办法的的制定与调调整按照下下述流程进进行，见图图1：图1虚拟股股份管理办办法的制定定与调整流流程图步骤1出资资人代表委委员会决议议是否启动动长期激励励计划，或或者是对现现行计划进进行调整；步骤2考核核与薪酬委委员会制定定或修改相相应的虚拟拟股份计划划，并制定定相应的管管理办法，上上报给出资资人代表委委员会审议议；步骤3出资资人代表委委员会审核核虚拟股份份计划及管管理办法，根根据内容决决定是否实实行；若实实行且有调调整意见，书书面通知考考核与薪酬酬委员会修修改；若无无意见则签签章后由考考核与薪酬酬委员会上上报给监事事会审议；步骤4监事事会审核虚虚拟股份计计

5、划及管理理办法，根根据内容决决定是否实实行；若实实行且有调调整意见，书书面通知考考核与薪酬酬委员会修修改；若无无意见则签签章后由考考核与薪酬酬委员会上上报给出资资人代表大大会审议；步骤5出资资人代表大大会决议是是否实行该该虚拟股份份计划以及及管理办法法，若实行行，签章后后由考核与与薪酬委员员会执行相相应操作。6激励对象象的确定激励对象的的确定与修修改按照下下述流程进进行，见图图2：图2 *公司虚拟拟股份激励励对象的确确定与修改改流程步骤1在虚虚拟股份计计划有效期期内，每年年度的122 月11日至12月31日，考核与与薪酬委员员会依据*公司发发展实际，依依据附件11规定的人人员范围、授授予额度，

6、提名新增或修改参与虚拟股份计划的人员名单（见附件3），并针对激励对象制定相应的虚拟股份计划（见附件2），书面上报给出资人代表委员会审批；步骤2出资资人代表委委员会审核核激励对象象的虚拟股股份计划，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员进行相相应修改；若无调整整意见，通通过并签章章后由考核核与薪酬委委员会书面面上报给监监事会审批批；步骤3监事事会审核该该激励对象象的虚拟股股份计划，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员进行相相应修改；若无调整整意见，通通过并签章章后由考核核与薪酬委委员会执行行下一步骤骤；步骤4考核核与薪酬委委员会依据据相应虚拟拟股份计划划与该激励励对象签署署协议

7、（见见附件4），协议一式两份，协议内容包括：激励对象的真实姓名；虚拟股份授予的有效日期；虚拟股份所对应的股份数量；虚拟股份的等待期（授予的时间表）；虚拟股份的有效期（计划的到期日）；虚拟股份的授予条件；虚拟股份授予与兑现的限制性条件；虚拟股份计划被解除的条件；支付虚拟股份的方式等。激励对象在在15日内内在授予协协议上签字字并交回考考核与薪酬酬委员会；考核与薪薪酬委员会会签章后将将其中一份份交由激励励对象保存存；另一份份由考核与与薪酬委员员会放入激激励对象的的档案中备备案；步骤5考核核与薪酬委委员会依据据虚拟股份份协议内容容进行虚拟拟股份授予予操作。7虚拟股份份的授予7.1虚拟拟股份的授授予流程

8、虚拟股份的的授予流程程见图3：图3 虚拟拟股份授予予流程图步骤1在虚虚拟股份计计划有效期期内，每年年度的122 月11日至12月31日，考核与与薪酬委员员会依据*公司发发展战略与与目标，针针对不同的的激励对象象制定其本本年度考核核目标；步骤2考核核与薪酬委委员会将所所制定的考考核目标书书面发给激激励对象进进行确认，激激励对象可可以将自己己的意见书书面反馈给给考核与薪薪酬委员会会进行修正正；步骤3重复复上述步骤骤，直到激激励对象认认可考核目目标；步骤4每年年度的1月1日至1月31日，考核与与薪酬委员员会依据上上年度考核核目标对激激励对象的的进行考核核；步骤5考核核与薪酬委委员会依据据考核结果果以

9、及虚拟股股份授予时时间表、授授予条件与与额度表制制定本年度度虚拟股份份授予计划划，书面上上报给出资资人代表委委员会审批批；步骤6出资资人代表委委员会审核核本年度虚虚拟股份授授予计划，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员进行相相应修改；若无调整整意见，通通过并签章章后由考核核与薪酬委委员会书面面上报给监监事会审批批；步骤7监事事会审核审审核本年度度虚拟股份份授予计划划，若有调调整意见，书书面通知考考核与薪酬酬委员进行行相应修改改；若无调调整意见，通过并签章后由考核与薪酬委员会执行下一步骤；步骤8考核核与薪酬委委员会依据据审核结果果授予激励励对象本年年度应得虚虚拟股份，书书面通知激激励对

10、象（见见附件5）；步骤9考核核与薪酬委委员会判断虚拟拟股份计划划是否到期期，如果没没有到期，则则回到步骤骤1；如果果到期，则则开始启动动虚拟股份份行权流程程。7.2有效效期从虚拟股份份授予日后后一周年开开始到四周周年结束，整整个虚拟股股份的有效效期为四年年，等待期期为一年。7.3授予予时间表预分给激励励对象的虚虚拟股份将将在3年内内以加速形形式授予完完毕，时间间安排可考考虑如下时时间表，个个别激励对对象职位生生变化时由由考核与薪薪酬委员会会将对该激激励对象的的授予时间间表进行相相应调整。年份当年授予比比例当年授予虚虚拟股份上上限125%年授予额度度*4*225%235%年授予额度度*4*335

11、%340%年授予额度度*4*440%上表为激励励对象在授授予年度最最大可授予予的虚拟股股份数额，每每个授予年年度的授予予数额要根根据该年度度的绩效考考核结果确确定。7.4授予予条件与额额度考核与薪酬酬委员会在在虚拟股份份有效期内内按年度对对激励对象象进行考核核，依据激激励对象完完成指标情情况按照下下表授予其其本年度应应得虚拟股股份：激励对象完完成当年考考核指标百百分比当年授予虚虚拟股份百百分比当年授予虚虚拟股份数数额90-1000%100%当年授予虚虚拟股份上上限*1000%80%-990%90%当年授予虚虚拟股份上上限*900%70%-880%80%当年授予虚虚拟股份上上限*800%60-7

12、00%70%当年授予虚虚拟股份上上限*700%50-600%60%当年授予虚虚拟股份上上限*600%50%以下下不授予0激励对象的的绩效考核核指标参照照考核与薪薪酬委员会会当年对该该激励对象象制定的关关键绩效指指标执行。7.5对已已授予虚拟拟股份的管管理7.5.11表决权、红红利、配股股的处理由于虚拟股股份在未转转化为实股股前属于激激励对象虚虚拟持有，不不具备行使使表决权、红红利、配股股条件。7.5.22虚拟股份份的兑现7.5.22.1在虚虚拟股份计计划未到期期之前，激激励对象所所持有的虚虚拟股份不不允许转让让，不能用用于抵押以以及偿还债债务。7.5.22.2在虚虚拟股份计计划到期之之后，由激

13、激励对象提提交申请，*公司考考核与薪酬酬委员会负负责将虚拟拟股份转化化为实股。7.5.33虚拟股份份的终止行行权、取消消行权7.5.33.1激励励对象如果果自愿离开开、退休、死死亡、丧失失行为能力力，其所持持有的虚拟拟股份数额额自动退出出本次虚拟拟股份总额额计算；在在虚拟股份份计划结束束后，可以以对持有的的虚拟股份份可行权部部分行权；7.5.33.2*公司辞退退或不再续续聘、未达达到绩效考考核指标或或被解雇者者，其所持持有的虚拟拟股份数额额自动退出出本次虚拟拟股份总额额计算；在在虚拟股份份计划结束束后，可以以对持有的的虚拟股份份可行权部部分行权。7.5.33.3激励对象象有以下情情形之一的的，

14、经*公司考核核与薪酬委委员会决议议，依照*公公司虚拟股股份激励对对象的确定定与调整流程程，取消其授授予资格：7.5.33.3.1违犯犯国家法律律、法规，情情节严重而而被判定任任何刑事责责任的；7.5.33.3.2*公司有足足够证据证证明激励对对象在任职职期间，存存在泄露*公司秘秘密、损害害*公司司声誉等行行为，给*公司造造成损失的的；7.5.33.3.3严重重失职、渎渎职给*公司造成成损失的；7.5.33.3.4*公司司考核与薪薪酬委员会会认定的其其他问题。7.6其他他重要事项项的处理7.6.11在计划执执行期内，遇遇到*公公司整体或或部分被收收购时，涉涉及到的激激励对象，尚尚未授予的的虚拟股

15、份份停止授予予，已授予予的虚拟股股份可以要要求立即兑兑现为实股股；7.6.22在计划执执行期内，遇遇到*公公司整体或或部分被兼兼并时，涉涉及到的激激励对象，尚尚未授予的的虚拟股份份停止授予予，已授予予的虚拟股股份可以要要求立即兑兑现为实股股。8虚拟股份份的行权虚拟股份的的行权按照照下面的流流程进行，见见图4：图4 虚拟拟股份计划划行权流程程步骤1在虚虚拟股份计计划期末，由由考核与薪薪酬委员会会书面通知知激励对象象（见附件件6），通通知内容包包括：总共共授予该激激励对象的的虚拟股份份数额、提提出兑现申申请的截止止时间等；、步骤2激励励对象在收收到通知后后15日内内向考核与与薪酬委员员会书面提提出

16、将自己己所持有的的虚拟股份份兑现为实实股（见附附件7）；步骤3考核核与薪酬委委员会根据据兑现申请请，制定相相应的执行行计划，书书面上报给给出资人代代表委员会会审批；步骤4出资资人代表委委员会审核核执行计划划，若有调调整意见，书书面通知考考核与薪酬酬委员会修修改；若无无调整意见见，签章后后由考核与与薪酬委员员会上报给给监事会审审批；步骤5监事事会审核执执行计划，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员会修改改；若无调调整意见，签签章后由考考核与薪酬酬委员会执执行；步骤6考核核与薪酬委委员会执行行兑现操作作，并将操操作结果上上报给出资资人代表委委员会备案案；步骤7出资资人代表委委员会决议议是

17、否启动动下一次长长期激励计计划。9虚拟股份份兑现为实实股虚拟股份兑兑现为实股股按照下述述流程进行行，见图55：图5虚拟股股份兑现为为实股流程程步骤1在虚虚拟股份计计划开始当当年，考核核与薪酬委委员会根据据所确定的的激励对象象人数、额额度，按照照天津建设设公司、*公司有有限公司、*投资有有限公司、*公司工工程项目管管理有限公公司等事业业板块分别别归类，计计算得到各各个事业板板块是实行行长期激励励所需要的的实股数额额，形成的的计算结果果书面上报报给出资人人代表委员员会审批；步骤2出资资人代表委委员会审核核各个事业业板块长期期激励所应应出资的数数额，若有有调整意见见，书面通通知考核与与薪酬委员员会进

18、行修修改；若无无调整意见见，签章后后由考核与与薪酬委员员会上报给给监事会审审批；步骤3监事事会审核各各个事业板板块长期激激励所应出出资的数额额，若有调调整意见，书书面通知考考核与薪酬酬委员会进进行修改；若无调整整意见，签签章后由考考核与薪酬酬委员会交交与各事业业板块董事事会确认；步骤4各事事业板块确确认本板块块长期激励励所应出资资的数额，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员会进行行修改；若若无调整意意见，签章章后出资；步骤5出资资人代表委委员会将各各事业板块块实行长期期激励的出出资委托信信托公司管管理，成立立信托基金金；在虚拟拟股份计划划到期前，这这部分资金金交由出资资人代表委委员会

19、管理理；步骤6虚拟拟股份计划划到期后，考考核与薪酬酬委员会依依据激励对对象的兑现现申请，制制定该部分分信托基金金持有人的的变更计划划，书面上上报给出资资人代表委委员会审批批；步骤7出资资人代表委委员会审核核信托基金金持有人变变更计划，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员会修改改；若无调调整意见，签签章后由考考核与薪酬酬委员会上上报给监事事会审批；步骤8监事事会审核信信托基金持持有人变更更计划，若若有调整意意见，书面面通知考核核与薪酬委委员会修改改；若无调调整意见，签签章后由考考核与薪酬酬委员会执执行；步骤9考核核与薪酬委委员会执行行变更操作，并并将操作结结果上报给给出资人代代表委员会

20、会备案。10其他规规定10.1规规定实施本本次虚拟股股份计划的的虚拟股份份数额不超超过*公公司总股本本规模的330%；10.2规规定本次虚虚拟股份计计划授予单个激激励对象的的虚拟股份份数额不高高于整体计划虚拟股股份数额的的25%；10.3本本暂行办法法由*公公司出资人人代表大会会审批后方方可执行；10.4保保密原则。虚虚拟股份计计划为*公司的机机密，*公司所有有员工都有有义务保守守秘密。对对虚拟股份份计划的质质疑只能向向考核与薪薪酬委员会会提出，不不得与其他他员工议论论。如发现现探听、传传播、议论论者，*公司一经经发现将给给予警告处处分并罚款款500元元，情节严严重者取消消其激励资资格；10.

21、5本本暂行办法法由*公公司考核与与薪酬委员员会负责解解释。本制制度自下发发之日起实实施。附件1激励励对象的范范围、人数数、额度与考核核指标人员层次决策层考核指标战略执行层层考核指标技术骨干考核指标管理骨干考核指标人员岗位名名称及相应应人数估算算岗位职级116-188级员工参见当年年年度KPII岗位职级114-155级员工参见当年年年度KPII岗位职级111-133级员工参见当年年年度KPII岗位职级111-133级员工参见当年年年度KPII该层次人数数估算13554015分配系数10632年分配额度度（万元）10632附件2*公司虚虚拟股份计计划书根据*公司虚拟拟股份管理理暂行办法法的有关关规

22、定，为为了有效吸吸引和激励励事业推进进核心员工工，*公公司考核与与薪酬委员员会制定本本虚拟股份份计划。计计划内容如如下：第一条 *公司虚虚拟股份计计划有效期期为20005年1月月1日至20088年12月月31日，总总计划期为为4年；其其中，等待待期为1年年，即从22005年年1月1日日到20055年12月月31日为为止；授予予期为3年年，即从22006年年1月1日日到20088年12月月31日为为止。第二条 *公司虚虚拟股份的的授予范围围、额度和和授予条件件下表：姓名激励总额度度（万元）授予条件第三条 *公司虚虚拟股份激激励对象的的确定与修修改见*公司虚虚拟股份管管理暂行办办法6。第四条 *公

23、司虚虚拟股份的的授予见*公司虚虚拟股份管管理暂行办办法7。 第五条 *公司虚虚拟股份的的行权时间间为20009年1月月1日至1月311日，具体体的行权步步骤和兑现现操作见*公司虚虚拟股份管管理暂行办办法8和和9。第六条 本本虚拟股份份计划由*公司出出资人代表表委员会、监监事会以及及出资人代代表大会通通过后方可可执行。第七条 本本虚拟股份份计划由*公司考考核与薪酬酬委员会负负责解释。*公司出出资人代表表委员会签章 年年 月 日*公司监监事会签章年 月 日*公司出出资人代表表大会签章年 月 日*公司考考核与薪酬酬委员会年 月 日附件3*公司虚虚拟股份授授予调整计计划书根据*公司虚拟拟股份管理理暂行

24、办法法的有关关规定，*公司发发展实际，上上年度*公司虚拟拟股份计划划执行实际际，对*公司虚拟拟股份计划划激励对象象、激励额额度作如下下调整： 第一条 对对下年度激激励对象虚虚拟股份的的授予额度度的调整见见下表：姓名激励总额度度（万元）已授予额度度调整额度调整原因第二条 对对下年度虚虚拟股份新新增激励对对象及授予予额度见下下表：姓名激励总额度度（万元）授予条件增加原因第三条 其其他规定见见*公公司虚拟股股份管理暂暂行办法。第三条 本本*公司司虚拟股份份调整计划划书由*公司出资资人代表委委员会、监监事会以及及出资人代代表大会通通过后方可可执行。第四条 本本*公司司虚拟股份份调整计划划书由*公司考核

25、核与薪酬委委员会负责责解释。*公司出出资人代表表委员会签章 年年 月 日*公司监监事会签章年 月 日*公司出出资人代表表大会签章年 月 日*公司考考核与薪酬酬委员会年 月 日附件4 *公司虚虚拟股份授授予计划协协议书甲方 *公司考核核与薪酬委委员会乙方 根据*公司虚拟拟股份管理理暂行规定定的有关关规定，本本着自愿、公公平、平等等互利、诚诚实信用的的原则，甲甲方与乙方方就*公公司虚拟股股份的授予予、持有、调调整、行权权等有关事事项达成如如下协议：第一条 *公司虚虚拟股份计计划有效期期为20005年1月月1日至20088年12月月31日，总总计划期为为4年；其其中，等待待期为1年年，即从22005

26、年年1月1日日到20055年12月月31日为为止；授予予期为3年年，即从22006年年1月1日日到20088年12月月31日为为止。第二二条 甲方方承诺从 年开始在在 年内向乙乙方授予一一定数量的的虚拟股份份。第三条 甲甲方授予乙乙方虚拟股股份的数量量与计划见见下表：年份当年授予比比例当年授予虚虚拟股份上上限125%年授予额度度*计划到到期年份*25%235%年授予额度度*计划到到期年份*35%340%年授予额度度*计划到到期年份*40%第四条 甲甲方授予乙乙方虚拟股股份的条件件与额度见见下表：乙方完成当当年考核指指标百分比比当年授予虚虚拟股份百百分比当年授予虚虚拟股份数数额90-1000%1

27、00%当年授予虚虚拟股份上上限*1000%80%-990%90%当年授予虚虚拟股份上上限*900%70%-880%80%当年授予虚虚拟股份上上限*800%70%以下下不授予0其中，乙方方完成当年年考核指标标是指其当当年度KPPI。第四条 对对表决权、红红利、配股股的处理见见*公公司虚拟股股份管理暂暂行办法7.5.1。第五条 当当乙方因辞辞职、解雇雇、退休、丧丧失行为能能力、死亡亡而终止服服务时，按按照*公司虚拟拟股份管理理暂行办法法7.55.3办理理。第六条 虚虚拟股份到到期后，甲甲方负责在在 年 月 日至 年年 月 日之间以以*公公司虚拟股股份兑现通通知书的的形式书面面通知乙方方可行权的的虚

28、拟股份份数额、行行权时间；乙方以*公司虚虚拟股份兑兑现申请书书的形式式向甲方书书面申请兑兑现的虚拟拟股份数额额。第七条 本本协议书所所指虚拟股股份兑现后后即为*公司出资资人的信托托资金。第八条 乙乙方向甲方方保证理解解并遵守*公司虚虚拟股份管管理暂行办办法和*公司虚虚拟股份授授予计划协协议书的的所有条款款，其解释释权在甲方方。第九条 甲甲方向乙方方提供*公司虚虚拟股份管管理暂行办办法一份份，在该计计划的有效效期内，如如果*公司虚拟拟股份管理理暂行办法法的条款款发生了变变动，甲方方应该向乙乙方提供该该等变动的的全部详细细情况。第十条 本本协议书一一式两份，甲甲乙双方各各持一份。第十一条 本协议书

29、书未尽事宜宜应当由甲甲乙双方协协商解决，并并以双方同同意的书面面形式确定定下来。第十二条 本协议书书自双方签签字或盖章章完成之日日起生效。甲方 乙方 年 月 日年 月 日附件5*公司虚虚拟股份授授予通知书书尊敬的 先生生/女士，根据*公司虚拟拟股份管理理暂行规定定的有关关规定以及及*公司司考核与薪薪酬委员会会与您签署署的*公司虚拟拟股份授予予计划协议议书中有有关约定，结结合您一年年来绩效考考核的成绩绩，经*公司出资资人代表大大会审议，本本年度授予予您*公公司虚拟股股份 元，请请您予以确确认并签字字。请您在在 年 月 日前将将确认结果果交回到*公司考考核与薪酬酬委员会。如如对授予结结果有疑问问，

30、请您在在 年 月 前与*公司考核核与薪酬委委员会联系系；如果在在 年 月 日您没没有反馈意意见，则本本次授予自自动生效。本本通知书一一式两份，由由您和*公司考核核与薪酬委委员会各自自保管一份份。 此此致敬礼激励对象： *公司考考核与薪酬酬委员会年 月 日年 月 日附件6*公司虚虚拟股份兑兑现通知书书尊敬的 先生生/女士，根据*公司虚拟拟股份管理理暂行规定定的有关关规定以及及*公司司考核与薪薪酬委员会会与您签署署的*公司虚拟拟股份授予予计划协议议书中有有关约定，本本次虚拟股股份计划已已经到期，经经*公司司出资人代代表大会审审议，本次次虚拟股份份计划一共共授予您*公司虚虚拟股份 元，请您您予以确认认并在 年年 月 日前提提出兑现申申请（填写写*公公司虚拟股股份兑现申申请书）。如如对授予结结果有疑问问，请您在在 年 月 前与*公司考核核与薪酬委委员会联系系。 此此致敬礼*公司考考核与薪酬酬委员会年 月 日附件7*公司虚虚拟股份兑兑现申请书书*公司考考核与薪酬酬委员会，本人已经于于 年 月 日收到*公司虚虚拟股份兑兑现通知书书，对授授予结果确确认无误，并并申请将授授予给我的的虚拟股份份 元兑兑现为*公司的信信托股份，请请按照*公司虚虚拟股份管管理暂行办办法相关关规定予以以兑现。 此此致敬礼 申请人 年 月 日