四川双马水泥股份有限公司内部控制评价报告(精).doc

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1、四川双马水泥股份有限公司内部控制评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”)对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价,本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有效的内部控制,评估重大缺陷存在的风险.评价报告如下:一、 内部控制综述：公司根据证券法、公司法、上市公司内部控制指引和上市公司治理准则等法律法规的相关规定,不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地

2、进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。公司已建立了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、资金管理、存货管理、销售管理、采购管理、在建工程管理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露等各方面的内部控制的流程及制度，大大改善了公司内部控制的环境。1。内部控制组织架构（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；（2)公司董事会是公司的决策机构,董事

3、会对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略、提名、薪酬及审计四个专门委员会；公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务;（3）公司监事会对股东大会负责,是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责并报告工作。(4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务。管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各分公司、事业部、控股公司等单位实施具体生产经营

4、业务,保证公司的正常经营运转。（5）“三会”情况 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定;“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序;监事会基本能够正常发挥作用,具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会（战略、提名、薪酬和审计）基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会决议的实际执行情况良好.2公司内部控制制度建设公司内部控制制度建设情况为规范管理，控制经营风险,公

5、司根据自身特点和管理需要，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了公司各项工作有机运行.内部控制制度主要包括以下内容：（1)公司主要内控制度：公司根据上市公司内部控制指引等文件的要求，结合公司自身具体情况，修订了公司章程，制定了审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则、董事会议事规则、关联交易公告、总经理工作细则等.公司通过制订相关制度进一步完善了公司治理结构，提高了公司自身素质,规范了公司日常运作，保障了全体股东特别是中小投资者的合法权益,并加强了对董事、监事及高级管理人员

6、所持公司股份的管理,有利于维护证券市场秩序。(2)在信息披露方面制定了信息披露管理制度.(3）财务管理制度：授权政策、公司印章管理程序、银行承兑汇票收取程序、信用控制管理政策、内部往来支付政策、贷款管理程序、发展性投资支付流程等多项内部控制制度。（4)采购管理制度：采购合同评审流程、紧急付款流程及询价与供应商选择等程序.（5)库房管理制度:存货盘点管理程序原燃材料接收政策和程序备品备件接收政策和程序、物资退库及退货 政策和程序、原燃材料发放程序及备品备件发放程序等。（6）人力资源制度：工资薪金计算流程 、带薪年休假管理办法、差旅费政策 等.(7)销售管理制度: 销售部销售折扣制度、合同评审控制

7、程序等.（8）法务管理制度： 合同管理程序。（9 审计制度:内部审计工作制度。管理层对重要的公司政策程序制订了复核与更新的计划，不断地总结实际工作中的经验与教训,并对相应的程序与制度进行完善。对程序及制度的执行情况，通过审计进行跟踪,并及时反馈给经营管理者进行改进。3. 审计部门设置及人员配置公司设有内部审计部，设内审经理一名，内审员二名.内部审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能,并独立处理相关问题。内部审计工作在内审经理直接领导下,依照国家法律、法规及公司制定的各种规章制度，独立行使审计职权,对审计负

8、责人负责并报告工作。内部审计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力,熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，以保证公司内部审计工作的高效运行.4。2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效（1）报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求,不断完善公司的治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。（2）董事会成立审计、薪酬、战略、提名四个董事会专门委员，2009年5月11日,颁布了董事会审计委员会实施细则等一系列细则.(3）董事会根据自查及整改情况，完善了董事会及

9、高级管理人员的议事规则，关联交易报告以及董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等.（4）请专业机构对公司管理层进行了上市公司内部控制相关知识的培训，提高了公司管理层的内控意识并保证了内控工作的有效开展。（5）公司制订了成本节约计划，从采购、生产、维修、经营管理等各个环节挖掘节约的潜力，鼓励所有员工参与到成本节约的活动中,积极给公司提供建议.（6）公司加强了与监管机构及投资者之间的信息沟通,及时回复监管机构及投资者的疑问.（7）根据上市公司内部控制指引的要求，公司认真开展了内部控制工作：a。 2009年分别在3月和10月对公司内部控制环境进行了两次评估，包括控制环境、风险评估、控

10、制活动、信息和交流以及监督五个方面。对评估过程中发现的不足之处，管理层进行了详细分析并制定了相应的行动计划进行整改。b。2009年加强了公司内部岗位职责分工的控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权、审批、记录与具体经办人员进行分离。并对销售、支出、财务等流程的人员职责分工进行了详细评估。c。 2009年4月公司本部及宜宾厂实施了新的以JDE为平台的ERP系统，包括财务及采购模块。公司借此机会对系统内及系统外的相关流程进行了梳理，并对相关人员进行了培训。ERP的成功上线，不仅统一、标准化了公司内部的经营管理、财务核算、存货管理及采购管理流程，大大加

11、强了内部控制,提高了财务报表的质量。d。建立了公司内部控制工作循环:包括明确流程的描述、对相关人员进行培训、实施流程、测试及审计、制订整改计划、改善流程的描述等这样一个不断改进的过程。2009年特别对公司收入、支出、固定资产、存货、财务流程中高风险的流程进行了整理和规范。5总体评价2009年内部控制情况公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性.截止至 2009年 12月 31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体

12、系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。二、 重点内部控制活动公司已根据自身所处环境和自身经营特点,建立了专门管理制度和操作流程，加强日常经营管理,在业务处理中均有明确的授权和审批体系,确保业务规范有序运行。同时，对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面也加强重点控制,建立有严格的具体的管理制度，并得到有效的执行.1对控股子公司（1)通过委派高管、财务人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，行使股东权益;对于重大、紧急事项有及时的汇报制度和审议程序。严格按照授权制度和有

13、关上市公司信息披露和审批制度，对相应重大事项提交董事会或股东大会审批。同时对于可能影响公司股票的事项及时沟通.为此，董事会秘书定期组织对相关人员的培训,提高相关人员的专业素质.此外,公司董事会秘书办公室建立各子公司的董事会、股东会等各种相关会议文件的存档，财务部门对各子公司定期报告,向他人提供资金及提供担保情况进行统计及存档。对相关管理人员统一实施集团绩效考核政策。（2)控股公司结构图 2关联交易公司严格遵照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定进行关联交易管理。公司对关联交易有严格的审批程序以及审批权限，强调了关联人在关联交易中的“回避”行为以及独立董事对关联交易公

14、允性的监督作用。公司报告期内的关联交易均严格按照规章制度进行了审批，定价公允，独立董事均进行了事前认可并发表了独立说明.3 对外担保情况公司对外担保有严格的审批程序.每项担保均在提交董事会审议前，经公司财务进行一系列的审查后可提交董事会审议，同时独立董事定期对公司对外担保情况进行检查并对此发表独立意见.公司的对外担保均符合法规的要求,没有违反中国证监会的相关规定。4 重大投资公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资效益.公司公司章程、董事会工作细则、总经理工作细则中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定.5根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法以及深圳证

15、券交易所的深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规,公司修订了信息披露管理制度,明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等,对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制,以维护中小股东的合法权益。三、 重点控制活动中的问题及整改计划1重点控制活动中的问题(1）公司内部控制制度有待进一步健全。 (2）面对瞬息万变的经营环境，需要进一步提高风险的预见能力,加强风险管理和控制。 （3）公司需加强对员工国家相关法规的培训及宣传。 （4）公司需加强资产的管理，提高对大宗原燃材料盘点的准确性，强化对存货及固定资 产实物状态的监控. （5）针对不断变化的市场环境,需加强公司营运资金的

16、管理，提高资金利用效率。 （6）公司需加强对信息系统的管理,建立完善的灾难恢复计划及流程. 2针对上述存在的薄弱环节，公司拟采取以下措施加以改进提高： （1）独立健全内审部门职能,进一步完善公司内部控制流程. （2) 面对市场行情的变化及国家政策的干预， 公司应加强对相关行业信息的收集和研究， 做好风险防范的应对措施，进一步加大风险管理与控制的力度,提高科学决策能力和风险防 范能力。 （3)对各类资产（原燃材料、备品备件以及固定资产）进行有效的管理和执行盘点计划, 提高盘点准确性和有效性,确保实物安全。 (4）加大对公司相关人员的培训力度，在现有的披露责任制基础上，将信息披露纳入相 关人员的考核范围及标准内。同时,公司将进一步加强上市公司法律法规的学习和宣传,树 立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化;督促控股子公司进一步加强和完善内 部控制制度，确保上市公司运作的法律法规在控股公司得以有效执行。 (5）加强信息系统灾难恢复计划制定进展，在2010年6月前完成计划。 （6）严格按照上市公司要求,加大力度推动注资计划，以尽快解决上市公司同业竞争问 题. 四川双马水泥股份有限公司董事会 2010年4月20日