03信托计划说明书.doc

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1、信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。新华信托涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划说明书二一一年八月一一年 月新华信托涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划说明书根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法及信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他有关法律、法规, 新华信托股份有限公司(简称“新华信托”或“受托人”)发挥信托作为金融工具的优势，为拓宽民间投资渠道，满足投资者获取收益

2、的需求，设计风险适中、收益较高的信托产品，特制定本信托计划。一、信托计划名称新华信托涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划（简称“信托计划”）。二、信托计划类别本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。三、信托计划目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金部分（400万元）用于收购重庆中科建设（集团）有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权，其余信托资金向项目公司增资（形成项目公司资本公积），用于项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目。四、信托计划规模

3、（一）本信托计划规模为人民币20,000万元95,000万元（分期发行，分期到期，以实际募集金额为准）。受托人有权决定是否和何时发行第二期、第三期、第四期，且各期总规模不超过人民币95,000万元。（二）本信托计划的信托受益权划分为等份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。五、信托计划期限（一）本信托计划拟分期发行，每期期限为2年。六、加入信托计划的条件（一）委托人资格委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。自然人委托人不得超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。（二）资金合法性要求委托

4、人保证交付的信托资金是其合法所有的可支配财产。（三）资金要求加入信托计划的资金为人民币。机构委托人认购起点金额为100万元，个人委托人认购起点金额为30万元（个人委托人不超过50个，投资额300万以上的自然人委托人除外，且认购金额低于100万元的委托人需提供个人或家庭金融资产超过100万元的财产证明、或者最近三年内个人收入每年超过20万元或夫妻双方每年合计收入超过30万元的收入证明），并以1万元的整数倍递增。受托人按“资金优先、时间优先”的原则排序后确定签约的委托人。（四）受益人要求受益人和委托人为同一人。（五）确认原则受托人将按照“金额优先、时间优先”的原则排序以后确定委托人购买权。（六）认

5、购信托计划需提供的资料委托人为自然人的，需提供本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件、本人银行卡或存折原件；授权他人办理的，代理人除需持本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件外，还需持授权人身份证件原件及有授权人签字的身份证复印件、授权人银行卡或存折原件、授权委托书原件。委托人为机构的，若经办人为法定代表人本人，需提供其经年检的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证原件及有本人签字的身份证复印件、法定代表人身份证明、法定人本人签字样本、公司章程（合资、合作企业还需提供合资、合作合同）、组织机构代码证复印件及税务登记证复印件并加盖公章；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述

6、文件外，还需持本人身份证原件及有本人签字的身份证复印件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书原件。七、信托账户的管理（一）受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。（二）本信托计划的信托资金专用账户为：账户名称：新华信托股份有限公司开户银行：账 号： 或将信托资金交纳至以下临时信托资金专用账户账户名称：新华信托股份有限公司账 号：开户银行： 信托成立前，临时信托资金专用账户的资金划入信托资金专用账户，用于对信托资金的收付和结算。八、信托计划的推介、成立与生效一、信托的成立（一）本信托计划拟分期发行，推介地为重庆市，每期推介期为30天，具体推介

7、时间由信托合同决定。受托人可有权决定是否分期发行及每期的发行的规模及时间。（二）满足下列条件，本信托计划成立：1、第一期推介期内，本信托计划的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元，且第一期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人时，第一期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立，第一期推介期结束时，在募集总金额达到20,000万元且委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第一期募集的信托单位按实际募集的金额成立。2、第二期推介期内，本信托计划第一到第二期的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元，且第一到第二期委托资金低于30

8、0万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第二期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立，第二期推介期结束时，在第一到第二期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第二期募集的信托单位按实际募集的金额成立。（若有必要）3、第三期推介期内，本信托计划第一到第三期的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元，且第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第三期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立，第三期推介期结束时，在第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第三期募集的信托单位按实际募集的金

9、额成立。（若有必要）4、第四期推介期内，本信托计划第一到第四期的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元，且第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下，第四期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立，第四期推介期结束时，若本信托计划第一到第四期的信托资金总额达到人民币20,000万元，且在第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下，第四期募集的信托单位按实际募集的金额成立。（若有必要）推介期届满时，若未能满足信托文件约定的成立条件，则本信托计划不成立，受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人

10、民银行规定计算的活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其他任何义务。二、信托计划的生效信托计划第一期成立之后，受托人从信托财产专户向重庆中科建设（集团）有限公司划付股权受让价款之日，本信托计划生效。三、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金自受托人收到日至信托计划生效或信托计划各期成立日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在当期信托计划终止时支付给受益人。九、信托计划信用增级措施及流动性安排（一）信用增级措施1、股权质押 涪蒿投资原股东重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司将其持有的项目公司20%股权质押给新华信托。2、保证担保重庆市涪陵区国展产业基金管

11、理有限公司股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司为本信托计划提供不可撤销连带责任保证担保。3、抵押担保重庆市涪蒿投资有限公司将其以储备方式取得的涪陵区海陵厂地块、涪陵区建涪一组，望涪七组，黎明四组，总面积为329,927.24平方米的商住综合土地使用权抵押给新华信托，重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将其拥有的位于涪陵区桥南高山湾四组、红光三组，宗地面积为149,995.24平方米的商住出让用地土地使用权抵押给新华信托，上述抵押行为作为本次信托计划的抵押担保。（重庆市涪蒿投资有限公司的储备土地经重庆金卓天吉土地房地产评估有限公司评估，总价值为人民币壹拾贰亿壹仟肆佰陆拾肆万贰仟柒佰元整；重庆市涪

12、陵国有资产投资经营有限公司的出让土地经重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司评估，总价值为人民币玖亿壹仟壹佰玖拾柒万壹仟壹佰元整。）（二）流动性安排1、本信托计划存续期间，受益权可以转让（捐赠）、继承和质押。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。2、受益人转让（捐赠）、继承和质押信托受益权，转、受让各方应当分别按信托财产（受益权）的0.1比例向受托人缴纳登记手续费。十、信托财产的保管根据银监会有关规定，受托人委托上海浦东发展银行股份有限公司重庆市分行中国建设银行股份有限公司重庆市分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立保管合同/协

13、议，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。十一、信托资金管理与运用（一）由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将信托资金部分（400万元）用于收购重庆中科建设（集团）有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权，其余信托资金向项目公司增资（形成项目公司资本公积），用于项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目。重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司同意在新华信托每期信托资金发

14、放前，按不低于新华信托拟发放的当期信托资金金额的三分之二的比例向项目公司增资（形成项目公司资本公积）。（二）项目公司以支付费用、分红的方式，向信托专户支付相应金额的信托收益。（三）本信托计划终止时，由受托人根据信托资金的具体退出方式，以收取股权转让款或其他方式收回信托本金。十二、信托计划的管理（一）信托财产的独立核算：新华信托为本次信托计划的信托资金设立专用银行账户。本信托计划的信托资金将单独记账、核算，与其他信托计划的信托资金以及新华信托自有资金分开管理。 （二）风险控制制度：受托人业已建立信托项目风险控制制度，并将严格执行且通过监督检查，使之落实到投资的全过程。 （三）资金管理保障制度：新

15、华信托为了保障投资者信托资金的安全，防范内部风险，建立了完整的内部财务监控制度，通过建立各个部门之间的约束机制，使部门间相互监督，以保障信托资金在运作过程中避免因内部管理而受到损失。（四）信托计划实施前，受托人聘请了专业机构对项目公司进行了独立的尽职调查，并出具了书面报告。（五）后续管理：受托人向项目公司委派1名董事和一名日常管理人员（非现场）等方式对项目公司的财务和日常运营进行监控，确保对项目公司的日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。 1、新华信托获得项目公司股权后，修改项目公司章程，委派1名董事进驻项目公司董事会，公司董事共设3名董事，其余两名董事由重庆市涪陵区国展产业基金管理有

16、限公司委派。项目公司实行总经理负责制（由涪蒿投资原股东重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派），并全面负责其日常经营管理，但涉及项目公司重大事项的决策新华信托委派的董事有一票否决权。新华信托委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。重大事项是指对项目公司的经营管理和对本信托计划的运营会带来重大影响或风险的事项。包括但不限于：修改项目公司章程、经营计划和投资方案；制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订项目公司增加或者减少注册资本的方案；拟订项目公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；决定项目公司内部管理机构的设置，包括董事会人数的变更；决定聘任或者解聘公司经理、副经理、工

17、程负责人、财务负责人及其报酬事项；审批项目公司对外投资、贷款、非贷款性融资、对外提供担保等事宜；固定资产的处置、工程预算、决算、工程监理、建设、安装单位的选择；其他可能严重影响项目公司正常经营、对项目公司财产产生重大影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的议案等其他受托人认为属于重大决策的事项。2、项目公司的印信由新华信托参与管理。印信包括但不限于项目公司的公章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授权项目公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守项目公司的印信管理制度等相关规

18、定。3、项目公司设立信托监管账户、日常运营账户、销售监管账户和还款准备金账户。信托监管账户主要用于保管信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。销售监管账户主要用于保管项目销售收入，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。还款准备金账户主要用于保管项目公司提取的信托还款准备金，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。法定代表人的个人铭章、项目公司财务章由项目公司保管，项目公司公章由受托人保管。新华信托通过对信托监管账户、销售监管

19、账户、还款准备金账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用，在必要的情况下，新华信托也可委托银行作为项目公司账户的资金监管方。十三、信托资金的退出为充分保障信托受益人的利益，受托人在信托期满时，采取以下方式安全退出信托资金。（一）分红或转让股权：在信托计划运作过程中受托人始终持有项目公司股权的情况下，采取下列方式退出：1、该项目开发过程中若经测算在资金能够满足项目运做的前提下，可以采用分红的方式支付信托收益。2、在信托计划终止前，受托人可以将拥有的项目公司的部分或全部股权转让给第三方，以股权转让收入按约定向受益人分配。（二）减资：在项目公司完成重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目后

20、，受托人可以依据公司法第一百七十八条减少公司资本，将减少的公司资本用于偿还信托资金。（三）转让信托受益权：该项目运作24个月后，无需召开受益人大会，受托人可对外全部或部分转让信托受益权，将所获收入分配给受益人，所转让受益权溢价不低于投资人投资本金、投资预期收益与本信托所指信托资金对应的信托费用之和。（四）处置资产：若上述退出措施不能顺利实施，受托人可以采取其他符合法律、法规的方式处分项目公司100%的股权或相关资产，并以处置所得按有关约定方式分配信托资金本金和收益。（五）受托人有权根据信托计划的运作情况，在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。（六）项目公司以支付费用、分红的方式，向信托专户支

21、付相应金额的信托收益。（七）本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延，因股权或资产处置、追索保证人责任而延长的期限（即处置期）内的受益人信托收益及信托费用的费率仍按资金信托合同相关约定计算，计算公式=信托投资初始金额具体费率处置期实际天数360。处置抵（质）押物、追索保证人责任完毕后，应由新华信托所得部分资金扣除原信托计划中应付信托费用及信托收益外，如有剩余，则由新华信托享有。十四、信托计划风险揭示、控制及承担（一）经营风险及控制1、本次融资中

22、可能存在：项目公司所经营的项目为一级土地开发，若因项目的经营状况发生不利变化，将可能影响信托资金到期本金和预期收益的按时收回。2、本信托计划中，项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目已与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目实施协议（涪蒿司投2011001号），该协议原则上确定了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目具体实施细则，由重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室落实项目的具体实施工作，包括：对项目区的资源配置，确保协调项目区内的城市总体规划、控制性详细规划、修建性详细规、旅游规划、风景园林设计等及时通过法定审批程序。负责按时办理项目立项、用地指标落实和征地报批等手续

23、（包括项目区内涉及农转用地申办转用手续）；在双方确认土地出让划拔期内，及时办理并完善土地出让划拨相关审批手续；依法督促实施机构及相关部门按拟定的建设计划及时组织实施本项目范围内农民、集体及其他财产所有权人安置补偿工作。负责协调财政、国土、城建规划、工商、税务、水务、环保、交通、公安消防、项目所在乡镇、水、电、气等政府相关部门、机构与本项目的工作关系，为项目的顺利实施营造良好的外部条件；保证其配套投入在相应年度项目建设完成后1个月内到位，以便项目区内相应土地及时达到国家城市建设用地招标、拍卖、挂牌（以卜简称“招拍挂”）出让标准，并双方确定出让日期后1 5个工作日内启动出让程序；将宗地出让收入实行

24、专款专用管理。及时提供拆迁安置房建设用地；按照本协议的约定负责项目区域内基础设施及公共配套设施；负责处理区域内所有拆迁户的社保购买并承担费用等。涪蒿投资负责筹措本项目范围内片区建设开发建设所需资金，并确保资金及时到位，满足项目建设资金需求；负责编制蒿枝坝项目的城市总体规划和控制性详细规划、修建性详细规划、旅游规划、园林景观设计方案供规划部门审批；协助统征办办理本项目的立项、报批等各项手续；协助国土等相关部门做好本项目范围内土地出让工作，协助做好营销策划、宣传推广等事务；接受政府委托，依法实施区域内农民安置房建设的招投标，建设按照国家以及涪陵区现行标准执行。本项目的具体实施工作均由重庆市涪陵区国

25、家建设统一征地办公室承担，且本项目已与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订了排他性条款，故项目经营风险较小。（二）管理风险及控制1、在信托资金的管理和运用中，可能因为受托人、合作方及项目公司管理方式、管理能力的缺陷，导致信托资金运作的管理失当而带来的风险。2、重庆市涪蒿投资有限公司日常经营管理由涪蒿投资原股东重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司负责。受托人即新华信托通过委派项目公司董事和一名日常管理人员（非现场）等方式对项目公司的财务和日常运营进行监控，确保对项目公司的日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。新华信托获得项目公司股权后，修改项目公司章程，委派1名董事进驻项目公司董事会，

26、公司董事共设3名董事，其余两名董事由重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派。项目公司实行总经理负责制（由涪蒿投资原股东重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派），并全面负责其日常经营管理，但涉及项目公司重大事项的决策新华信托委派的董事有一票否决权。新华信托委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。重大事项包括但不限于以下事项：（1）修改项目公司章程；（2）修改项目公司的经营计划和投资方案；（3）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订项目公司增加或者减少注册资本的方案；（5）拟订项目公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；（6）决定项目公司内部管理机构的设置，包括董

27、事会人数的变更；（7）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、工程负责人、财务负责人及其报酬事项；（8）审批项目公司的基本管理制度；（9）审批年度、季度、月度资金预算、决算方案；（10）审批总金额人民币100万以上或者三个月内累计总额超过500万的重大对外经济合同；（11）审批项目公司对外投资、贷款、非贷款性融资、对外提供担保等事宜；（12）审批总金额人民币100万以上或者三个月内累计总额超过500万的重大资产购置、处分等事宜；（13）审批项目的销售、广告推广策略；（14）固定资产的处置、工程预算、决算、工程监理、建设、安装单位的选择；（15）其他可能严重影响项目公司正常经营、对项目公司财产产生重大

28、影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的议案。项目公司的印信由新华信托参与管理。印信包括但不限于项目公司的公章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授权项目公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守项目公司的印信管理制度等相关规定。项目公司设立信托监管账户、日常运营账户、销售监管账户和还款准备金账户。信托监管账户主要用于保管信托计划注入项目公司的资金，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。销售监管账户主要用于保管项目销售收入，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人

29、铭章。还款准备金账户主要用于保管项目公司提取的信托还款准备金，预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。法定代表人的个人铭章、项目公司财务章由项目公司保管，项目公司公章由受托人保管。新华信托通过对信托监管账户、销售监管账户、还款准备金账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用，在必要的情况下，新华信托也可委托银行作为项目公司账户的资金监管方。项目资金的财务监管具体规定如下：（1）项目公司的财务管理制度应包含资金预算、授权审批、借款及债务担保、监督审计等

30、。财务管理应实行“预算管理、合理授权、有效监督”的原则，体现“保障工程性需要，严控非工程性支出，强调成本意识，努力增创效益”的指导思想。（2）项目公司在新华信托认可的银行开立信托监管账户和日常运营账户。信托监管账户主要用于保管投入项目公司的信托资金，该账户的银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章，法定代表人的个人铭章由项目公司保管，项目公司公章由新华信托保管。（3）日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付，预留印鉴为公司财务章和法定代表人的个人铭章。（4）信托监管账户中的资金必须按照已审批通过的项目公司月度预算及实际执行情况划入日常运营账户。（5）项目

31、公司资金支出分为费用类支出和工程类支出两大类。费用类支出是指为项目而发生的工资、招待费、差旅费、办公费等管理费用。工程类支出是指为项目而发生的设备购置、物料采购、工程费用等工程开支。项目公司资金支出均实行预算管理。资金预算包括费用预算和工程支出预算。财务部门是项目公司资金预算的管理部门。（6）未列入月预算的费用，原则上不得当月支出。确因业务所需必须开支的，应填制预算外资金支出事项审批单，阐明未列入预算而急需支付的理由，并附有关凭据，按照以下流程审批后拨款：经办人、部门负责人财务部门负责人总经理项目公司董事会或执行董事。全年的费用总额，原则上不能超过预算。年度内超过预算后仍需发生费用的，应由财务

32、部门组织编制剩余月份的费用预算，先按本节规定的程序办理预算增补后，再按预算内支出审批流程办理款项拨付审批。经审批后的预算下发财务部门作为资金安排依据，并同时报送资金监管行作为资金划转审核依据。核准增补预算期间的费用暂停支出。（7）工程支出预算以工程部门负责人为核心，根据项目公司年度项目进度计划、工程预算书及项目实际情况，制订项目公司总预算和月度工程支出预算。工程预算应附工程预算书及招投标中标通知书、经济合同等相关文件作为附件，报财务部门审核，由财务部门编制项目公司总预算和月度工程支出预算。财务部门将项目公司总预算和月度工程支出预算，报项目公司执行董事审批通过后予以执行，并报送资金监管行作为资金

33、划转依据。未列入月预算的工程支出，原则上不得当月开支。确因业务急需开支的，按以下方式处理： 工程类预算外支出单笔100万元以下且当月累计金额在500万元以下的，须填制预算外资金支出事项审批单，阐明未列入预算而急需支付的理由、必要性和对工程进度的影响，并随附原始合法有效票据及相关验收手续，按以下流程进行审批后拨款：经办人、部门负责人财务部门负责人总经理项目公司董事会或者执行董事。 工程类预算外支出单笔100万元以上，或者当月累计金额在500万元以上的，须填制预算外资金支出事项审批单，阐明未列入预算而急需支付的理由、必要性和对工程进度的影响，先按本节规定程序办理预算增补后，再按预算内支出审批流程办

34、理款项拨付审批。经审批后的预算下发财务部门作为资金安排依据，并同时报送资金监管行作为资金划转审核依据。（8）项目公司财务部门应于每月二十五日前编制月度资金支出预算执行情况报告，详细说明当月预算内及预算外资金支用情况，并提供相应的凭证、账册及月度报表。月度资金支出预算执行情况报告经项目公司总经理及项目公司董事会或者执行董事签字同意后，应于每月十日提交新华信托。新华信托有权根据需要，复查核实月度资金支出预算执行情况报告相关内容及其凭证、账册及月度报表。 （9）项目公司实行资金预算监测预警制度。项目公司财务部门必须结合工程开展实际情况，适时监测资金支出月预算使用进度，对资金使用与工程进度配比性做出分

35、析反馈，资金使用超过预算预期时间的，应及时分析查明原因并报告公司执行董事（重大执行偏差应上报股东新华信托），以采取有效措施加以调整控制，努力做到实际进度与资金预算的一致性，保障公司各项业务的顺利开展。新华信托委派的财务人员或相关监管人员应定期和不定期地对项目公司预算的编制及执行情况进行检查。（10）项目公司实行货币资金业务授权审批制度，所有货币资金的支付、调拨业务，经有权人审批同意后方可办理。审批人应当根据项目公司制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。（三）政策风险及控制1、本项目所经营的项目目前正受国家严格清理排查，行业受政策影响较大。2、该集合资金信托计划为股权投资信托计划，

36、无项目公司股东方股权回购的承诺和安排，是信托公司集合资金信托计划管理办法所引导和鼓励的股权投资，符合国家法律、法规和政策。项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目已与涪陵区人民政府签订了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目投资合作框架协议，与重庆市涪陵区国家建设统一征地办公室签订重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目实施协议（涪蒿司投2011001号），依法取得了重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目单一合作方身份。重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目已取得了发改委可研批复、项目用地规划许可证、工程规划许可证，项目符合现行政策要求。（四）其他风险及控制1、不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收益不确定的可

37、能性，还有行业政策风险如一级土地开发项目的贷币政策、税收政策、行业管理政策，以及市场风险，都将不同程度的对合作方和融资项目的正常运行带来影响。2、尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，充分发挥我公司在股权投资领域的专业优势，建立有效的风险防范机制，同时认真研究经济政策和经济环境，把握市场变化走向，尽可能地向合作方、委托人报告不可抗力因素等其他风险出现的可能，以便其采取相应的对策。（五）风险的承担1、受托人依据信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。2、受托人违背信托合同的约定管理、运用

38、、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿时由投资者自担。3、受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。十五、 信托费用的核算及支付一、本信托运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。二、除非由项目公司或其指定方另行支付，因处理信托事务发生的以下信托费用由信托财产承担： （一）信托报酬；（二）保管费用；（三）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；（四）文件或账册制作、印刷费

39、用；（五）信息披露费用；（六）与信托相关的审计费、律师费和评估费等中介费用；（七）信托终止时的清算费用；（八）按照有关规定可以列入的其他费用。上述第（二）至（八）项信托费用统称为信托其他费用。三、费用计提应符合如下原则：（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。四、信托报酬和信托其他费用计提方法、计提标准和支付方式（一）信托报酬：受托人信托报酬率为2.5%/年，2年共计为5%，由项目公司或第三方在每期信托计划

40、生效后三个工作日内按当期信托实际信托募集金额的2.5%支付给受托人，用于支付受托人部分信托报酬，项目公司或第三方在每期信托生效满一年后的五个工作日内按当期信托实际募集金额的2.5%支付受托人，用于支付受托人余下信托报酬。（二）信托其他费用：年费率为0.2%，2年共计为0.4%，其中保管费为0.1%/年，信托其他费用由项目公司或第三方于每期信托成立生效后的三个工作日内一次性支付给受托人。其他费用如有节余，节余部分由受托人享有；如不足，超出部分由信托财产承担。但因实现债权产生的费用包括但不限于诉讼费、评估拍卖费、执行费、律师费等由信托财产承担。五、信托资金代理收付费用本信托计划应支付给相关银行的信

41、托资金代理收付费用由项目公司或第三方自行与相关机构结算，不由信托财产承担。十六、信托收益的计算及信托财产的分配一、信托收益的计算：（一）计算方法：信托收益=信托收入信托费用。（二）信托收入：指来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的除信托资金以外的收益。（三）信托费用：指本计划说明书第十五条中约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。（四）受益人预期收益率： 期限类别一年期一年半期二年期A类受益人8.5%/年9%/年9.5%/年B类受益人9.5%/年10%/年10.5%/年预计本信托计划A类受益人受益人的年收益率为89.5%/年。超过89.5/年以上的部分由受托人享有；B类受益人的年收益率为1

42、0.5%/年。超过10.5/年以上的部分由受托人享有.。本信托计划的预期收益、预期收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺。二、信托收益及信托本金的分配原则（一）除非受益人和受托人另有约定，信托收益及本金以现金形式分配；（二）信托收益按信托年度支付，按信托年度分配，由项目公司在每期信托计划生效后满一个信托年度到期当日或信托计划期满当日支付至信托财产专户，由受托人于每期信托计划生效后满一个信托年度后10个工作日内、以及每期信托到期后10个工作日内支付到受益人指定的银行账户。（三）每期信托期限届满后10个工作日内，信托财产由受托人按如下顺序分配：信托费用、信托本金、信托收益。十七、受益人大会（一）

43、受益人大会由全体受益人组成。由受托人根据信托计划需要决定是否召集和负责召集，代表信托单位百分之十以上（不含）的受益人有权自行召集。（二）出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：1、提前终止信托合同或者延长信托期限；2、改变信托财产运用方式；3、更换受托人；4、提高受托人的报酬标准；5、受托人认为需要召开受益人大会的其他事项。（三）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。（四）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益

44、人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。（五）受益人大会应当有代表百分之五十以上的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。十八、新受托人的选任方式（一）若受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人

45、为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。（二）更换受托人的程序1、提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。2、批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。3、公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。十九、信托计划信息披露（一）本信托计划的信息披露分为定期披露与临时披露。1、按月制作信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况表，以备委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向委托人披露信托资金管理报告及收益情况表，按年向委托人披露信托资金保管人出具的信托资金保管报告。委托人同意受托人出具的信托资

46、金管理报告及清算报告不须经过第三方审计。2、本信托计划及时向委托人披露可能对信托受益人权益发生重大影响的信息以及受益人希望了解的信息。（二）信息披露方式：1、在受托人住所地公告。2、在受托人网址上公告，网址为：http:/www.nct-。3、来函索取时邮寄。4、电子邮件。二十、信托计划的终止与清算（一）如下情况发生时，本信托计划终止：1、信托合同期限届满； 2、受益人大会决定终止； 3、受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人； 4、信托计划文件约定的其他情形。（二）信托计划清算1、信托计划终止,受托人负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。2、受托人在信托计划终止后10个工作日内编

47、制信托财产清算报告,并以约定方式报告受益人。3、受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起10日内未提出书面异议的,受托人就清算报告所列事项解除责任。（三）信托财产的归属信托财产归属受益人，由受托人以信托合同约定方式分配给受益人。二十一、项目情况介绍（一） 项目概况根据涪陵区城市发展规划及蒿枝坝城市副中心总体规划，本项目选址位于重庆市涪陵区荔枝街道鹅颈关、蒿枝坝、乌江、协和和新大田5村。涪陵区位于东经1065610743，北纬29213001之间。地处重庆市中部，东邻丰都县，南接南川市、武隆县，西连巴南区，北靠长寿、垫江县。涪陵区居重庆市及三峡库区腹地，扼长江、乌江交汇要冲，历来有川东南门户之称，经济上处于长江经济带、乌江干流开发区、武陵山扶贫开发区的结合部，有承东启西和沿长江、乌江辐射的战略地位。全境东西宽74.5公里，南北长70.8公里，幅员面积2941.46平方公里。蒿枝坝城市副中心核心区位于涪陵区蒿枝坝，经涪南路与城区相接，距涪陵区城市中心约8公里。涪陵居长江、乌江交汇之地，港口发达，铁路、高速公路纵横贯通，距江北国际机场80公里。根据新的规划要求，本建设项目拟储备蒿枝坝4平方公里的土地，经拆迁建设后进行招拍挂对外出让，用作商住房地