金融证券发行证券审核证券研究资料 Ⅲ.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书（2006年修订） （2006年5月18日证监发行字[2006]5号）.doc

《金融证券发行证券审核证券研究资料 Ⅲ.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书（2006年修订） （2006年5月18日证监发行字[2006]5号）.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金融证券发行证券审核证券研究资料 Ⅲ.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书（2006年修订） （2006年5月18日证监发行字[2006]5号）.doc（19页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订）（2006年5月18日 证监发行字20065号）第一章 总 则1第二章 招股说明书2第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义2第二节 概 览2第三节 本次发行概况2第四节 风险因素2第五节 发行人基本情况2第六节 业务和技术2第七节 同业竞争与关联交易2第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2第九节 公司治理2第十节 财务会计信息2第十一节 管理层讨论与分析2第十二节 业务发展目标2第十三节 募集资金运用2第十四节 股利分配政策2第十五节 其他重要事项2第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明2

2、第十七节 备查文件2第三章 招股说明书摘要2第一节 重大事项提示2第二节 本次发行概况2第三节 发行人基本情况2第四节 募集资金运用2第五节 风险因素和其他重要事项2第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排2第七节 备查文件2第四章 附 则2 第一章 总 则 第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法和首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）的规定，制定本准则。 第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票

3、的必备法律文件，并按规定披露。 第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。 第五条 若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。 第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容

4、进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。 第七条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。 发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。 发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。 第八条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审

5、计或审核。 第九条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。 第十条 招股说明书还应符合以下一般要求： （一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”； 在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性； （四）招

6、股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米（相当于标准的A4纸规格）； （五）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第十一条 招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求： （一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容； （二）招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处； （三）招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂； （四）在中国证监会指定的信息披露报

7、刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。 第十二条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。 第十三条 发行人编制招股说明书及其摘要时应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。 第十四条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。 特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。 第二章 招股说明书 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第十五条 招股说明书全文文本封面应标

8、有“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。 第十六条 招股说明书全文文本书脊应标明“XXX公司首次公开发行股票招股说明书”字样。 第十七条 招股说明书全文文本扉页应载有如下内容： （一）发行股票类型； （二）发行股数； （三）每股面值； （四）每股发行价格； （五）预计发行日期； （六）拟上市的证券交易所； （七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量； （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺； （九）保荐人、主承销商； （十）招股说明书签署日期。 第十八条

9、 招股说明书扉页应载有发行人的如下声明： “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对

10、本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 第十九条 招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。 第二十条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。 第二节 概 览 第二十一条 发行人应声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 第二十二条 发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。 第三节 本次发行概况 第二

11、十三条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： （一）股票种类； （二）每股面值； （三）发行股数、占发行后总股本的比例； （四）每股发行价； （五）标明计算基础和口径的市盈率； （六）预测净利润及发行后每股收益（如有）； （七）发行前和发行后每股净资产； （八）标明计量基础和口径的市净率； （九）发行方式与发行对象； （十）承销方式； （十一）预计募集资金总额和净额； （十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。 第二十四条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： （一）发行人

12、； （二）保荐人、主承销商及其他承销机构； （三）律师事务所； （四）会计师事务所； （五）资产评估机构； （六）股票登记机构； （七）收款银行； （八）其他与本次发行有关的机构。 第二十五条 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二十六条 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括： （一）询价推介时间； （二）定价公告刊登日期； （三）申购日期和缴款日期； （四）股票上市日期。 第四节 风险因素 第二十七条 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状

13、况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。 发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。 发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。 第二十八条 发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容： （一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等； （二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，

14、经营场所过度集中或分散等； （三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险； （四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等； （五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风

15、险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等； （六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险； （七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。 第五节 发行人基本情况 第二十九条 发行人应披露其基本情况，主要包括： （一）注册中、英文名称； （二）注册资本； （三）法定代表人； （四）成立日期； （五）住所和邮政编码； （六）电话、传真号码； （七）互联网网址； （八）电子信箱。 第三十条 发行人应详细披露改制重组情况，主要包括： （一）设立方

16、式； （二）发起人； （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务； （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务； （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务； （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系； （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况； （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。 发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 第三十

17、一条 发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。 第三十二条 发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。 第三十三条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。 第三十四条 发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地

18、和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。 第三十五条 发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： （一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所； （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本

19、、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称； （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 第三十六条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括： （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例； （二）前十名股东； （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务； （四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家

20、股股东之后标注“SS”（State-own shareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义； （五）股东中的战略投资者持股及其简况； （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例； （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 第三十七条 如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况： （一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； （二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托

21、管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况； （三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见； （四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。 第三十八条 发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过

22、二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。 第三十九条 发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括： （一）员工人数及变化情况； （二）员工专业结构； （三）员工受教育程度； （四）员工年龄分布； （五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。 第四十条 发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。 第六节 业务和技术 第四十一条 发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。 发行人从事多种业务和产品（或服务）生

23、产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。 如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。 第四十二条 发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于： （一） 行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等； （二） 行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等； （三） 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等； （四） 行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；

24、 （五） 发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响； （六） 出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。 第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。 第四十四条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括： （一）主要产品或服务的用途； （二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图； （三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式； （四）列表披露报告期内各期主要产

25、品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额； （五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采

26、购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额； （六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明； （七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 第四十五条 发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括： （一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等； （二）商

27、标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。 第四十六条 发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。 第四十七条 发行人应披露

28、主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。 发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。 发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。 第四十八条 发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。 第四十九条 发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施

29、、出现的质量纠纷等。 第五十条 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。 第七节 同业竞争与关联交易 第五十一条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 第五十三条 发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。 购销商品、提供劳务等经常性的关联

30、交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。 偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。 第五十五条 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。 发行人应披露最近

31、三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。 第五十六条 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第五十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括： （一）姓名、国籍及境外居留权； （二）性别； （三）年龄； （四）学历； （五）职称； （六）主要业务经历； （七）曾经担任的重要职务及任期； （八）现任职务及任期； 对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。 对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。 第五十八条

32、 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 第五十九条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。 第六十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。 第六十一条 发行人应披露董

33、事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。 第六十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。 第六十三条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 第六十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。 第六十五条 发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。 第九节 公司治理 第六十六条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立

34、董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。 第六十七条 发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。 第六十八条 发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。 第六十九条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对

35、公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。 第十节 财务会计信息 第七十条 发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。 第七十一条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。 第七十二条 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情

36、况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。 第七十三条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括： （一） 收入确认和计量的具体方法； （二） 金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法； （三） 发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法； （四） 长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法； （五） 投资性房地产的种类和计量

37、模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法； （六） 固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率； （七） 无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据； （八） 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法； （九） 股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法； （十） 借款费用资本化的依据及方法； （十一）其他对

38、发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计； （十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。 第七十四条 发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。 第七十五条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。 第七十六条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除

39、非经常性损益后的净利润金额。 第七十七条 发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。 第七十八条 发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。 第七十九条 发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺

40、的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。 第八十条 发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。 第八十一条 发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。 第八十二条 发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。 第八十三条 发行人应列表披露最近三年及一期的

41、流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。 第八十四条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产

42、购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。 第八十五条 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。” 第八十六条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。 盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。 盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及

43、分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。 第八十七条 发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。 第八十八条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。 第八十九条 发行人应扼要披露设立时及以后历次验

44、资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。 第十一节 管理层讨论与分析 第九十条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。 第九十一条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十二条至第九十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。 第九十二条 财务状况分析一般应包括以下内容： （一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说

45、明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素； （二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因； （三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力； （四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售