2022年房地产项目并购的财税分析与审计服务.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 房地产工程并购的财税分析与审计服务摘 要：近年来房地产已成为我国地方经济的支柱产 业,房地产企业并购案例数量也日益增加,但在并购过程 中有些胜利的案例,也有失败的案例,本文力求通过财 务、税收的视角分析房地产企业并购过程中存在的问题；给读者勾画出房地产工程并购过程中,买卖双方不得不考 虑的相关因素；关键词：房地产；并购；财税；审计 一、 现有房地产工程法人状况（一）目前我国房地产工程法人状况主要为：工程部 形式和工程公司形式；工程部形式：即房地产公司取得土地使用权后,将土 地使用权登记在本房地产公司名下,或者成立一个分公司 登记在分公司名下；以

2、后该工程的全部运作均以总公司的 名义进行；工程公司形式：即母公司取得土地使用权后,母公司 新注册成立一个子公司,将取得土地使用权登记在子公司 名下；以后该工程的全部运作均以子公司名义进行；（二）各种形式运作的利弊分析 1、工程部形式优势：一是合并纳税,特别是企业所得 税往往可以并入总公司,由总公司将各分公司或各工程利 润合并,实现盈亏互补,削减企业所得税应纳税所得额；名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 二是可以直接利用总公司的资质、银行信用等资源；三是 工程完成后清算程序相对简洁；2、工程部形式缺点：一是运行方式单一,

3、引进外部资 金往往只能以债权方式；二是工程风险全部由总公司承 担；因工程的开发、招商、运营等均要以总公司名义进 行,全部合同均需总公司承担法律责任,总公司对工程风 险承担无限连带责任；3、工程公司形式的优势：一是运行方式敏捷,可以引 进债权投资,也可以股权投资；二是母公司经营风险较 小；由于工程公司属于独立法人,有独立的民事行为能 力；作为股东,母公司仅以出资额为限对工程风险承担有 限责任,所以风险较小；4、工程公司形式的缺点：一是工程公司为独立法人,属于分别纳税,享受不到合并纳税的好处；二是不能直接 使用总公司的资质、银行信用等；三是工程清算时要依据 公司法人注销的程序履行审计、清算、公告等

4、程序,手续 复杂；二、 房地产工程并购的驱动因素1、 国有房地产公司政策性转让；自2000 年以来,我国政府启动了国有企业“ 剥离辅业、做强主业” 的改革,许多主业为非房地产的国有企业,假如下属有房地产企业,即面临着房地产企业退出的任务；2003 年以来,国务名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 院国资委确定了 16 家以房地产企业作为主业的中心企业,三级房地产企业的数量由728 家削减到 373 家, 2022 年 4月又确定了 78 家央企退出房地产行业；可见近期政策性房 地产企业转让,已成为房地产企业改革的主力军；

5、2、 投资商尽快回笼资金需要；房地产行业投资大、政 策风险大、资金回笼周期长,投资商进入房地产行业后可 能面临着到期贷款违约、宏观调控导致滞销等影响,产生 资金链断裂,使得投资商不得不进行工程整体转让；3、 上下游行业整合的需要；这一类情形常见于房地产 企业与商业企业之间进行,商业企业需要经营场地,房地 产企业供应场地,因而由商业企业出资购买房地产工程成 为房地产并购的一种形式；三、 并购方式对转让方财税的影响 作为房地产工程的转让方,出售房地产工程也是两种 形式,即：工程直接转让和房地产工程公司股权转让；转 让方式不同对转让方的利润和税费都产生特别大的影响；下面从转让方的角度分析两种转让方式

6、的影响：（一）工程直接转让：即总公司将登记在名下的房地 产工程转让给另一方,属于不动产销售性质；买方取得房 地产的产权,支付购房款；1、债权、债务继承：房地产工程开发运营过程产生的 债权、债务由转让方继承；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2、缴纳税费的影响：由于属于不动产销售,需要办理 房地产产权过户手续,转让方须依据不动产销售相关政策 缴纳营业税、城建税、训练费附加和土地增值税；（二）房地产工程公司股权转让：即母公司将所持有 的房地产公司股权转让于第三方,属于股权转让性质；受 让方取得房地产公司股权,支付股权转让

7、款,同时间接取 得房地产工程的全部权；1、债权、债务转让：因房地产公司运营过程中产生的 债权、债务留在工程公司,股权转让仅是工程公司股东发 生变更,工程公司的法人财产权并未发生转变,所以债 权、债务由工程公司连续履行；2、税费的影响：工程公司股权转让并非属于销售不动 产,买卖双方不需要办理房地产过户手续,转让方依据税 法规定不需要支付营业税等流转税和土地增值税；这给转 让方带来了合理避税的好处；3、转让方享有的收益；在房地产工程公司股权转让过 中,转让方同样享受到土地房产增值的好处,这种增值直 接表达在股权转让款中；四、 并购方式对受让方财税的影响 并购方式不同,对于受让方来说差异很大,而且存

8、在 一系列经营风险和财务陷阱；在此作如下分析：（一） 直接受让房地产：即购买房地产工程资产,属名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 于购买不动产,买卖双方依据房地产的面积和销售单价确 认销售价格；1、受让税费；依据税法规定需要依据受让价格的肯定 比例（ 3%.5%）缴纳契税；2、债权、债务：受让方不需要继承工程运作过程中产 生的债权、债务；（二）受让房地产工程公司股权转让 1、债权、债务转让：需要继承工程公司运作过程中的 债权、债务；2、潜在财务风险和经营风险；由于受让方未参加工程 公司转让前的运营,潜在的财务风险主要为

9、公司有可能存 在的或有负债、潜在诉讼和潜在税务惩罚等；经营风险主 要表现为对市场判定失策；3、不承担税金支出；股权转让不涉及房地产产权过 户,依据税法规定在不在契税征收范畴内；4、固有重大税务陷阱；该税务陷阱往往被许多受让方 所忽视,而且可能产生的影响很大；举个例子说明：A 、B 房地产公司分别取得两块同样的房地产工程,取得土地、开发费用等各工程成本均为 2 亿元,经过一段时间均升值到5 亿元；但 A 是以工程部形式运作, B 是以工程公司形式运作；M 公司预备以10 亿元收购上述 2 个工程；依据税法规定购买A 工程属于购置不动名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 7 页精

10、选学习资料 - - - - - - - - - 产,以后销售过程中可扣除成本为5 亿元；购买B 公司所持工程公司股权属于购买股权性质,以后销售过程中可扣 除的成本依旧是 2 亿元；依据现有所得税、土地增值税等税 收政策,购买 B 公司股权至少比 A 公司资产多缴税 7500 万 3 亿元 * 土地增值税率 30%,尚未考虑所得税因 元（增值额 素）；通过上述例子分析,可见购买房地产公司股权时,税 金支出是受让方不得不考虑的重大不利影响因素；五、 审计服务在并购过程中的合理化建议 不论是社会中介机构的审计评估服务,仍是国家审计 机构的履职监督服务,都应当主动作为,帮忙企业筹划合 理、合法及有效的

11、并购方案；以更好的保护各利益相关方 的权益,这对促成双方胜利并购,起到了重要的作用,笔 者认为应从三方面发挥审计机构的服务作用；（一） 从专业角度,提示不同并购方式对各方的影响 考虑工程直接并购对转让方税收政策的影响,以及股 权转让并购对受让方税收政策的影响,审计机构应当在审 计报告中提示报表使用者充分关注不同并购方式的税金支 出因素；国家审计机构也应当从保护国家利益的角度,防 止房地产企业通过恶意并购,违反税法规定躲避税收征 管,影响国家预算收入；（二） 提示并购双方关注潜在债务和诉讼；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - -

12、 - 由于并购双方的信息不对称,为防止转让方恶意转嫁 潜在债务、潜在诉讼和潜在税务惩罚；审计机构应提示受 让方尽量做充分的尽职调查,审计报告应提示受让方关注 可能存在的潜在债务、诉讼和税务惩罚等各项风险,必要 时要求转让方对各潜在风险作出书面承诺,同时在并购合 同中商定转让前发生的潜在风险由转让方承担并承担连带 责任；（三） 依据工程类型提出合理的并购方式；鉴于税收因素对房地产并购的影响因素庞大,建议根 据并购后受让方的经营思路确定并购方式；假如受让方并 购后有意经营持有,可以考虑股权并购,取得工程连续经 营、防止房地产产权过户等好处；假如受让方并购后有意 出售资产,可以建议实行工程直接并购；（作者单位：合 肥包河区审计局）名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 7 页