房地产项目并购的财税分析与审计服务 .docx

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1、精品名师归纳总结房的产工程并购的财税分析与审计服务摘 要：近年来房的产已成为我国的方经济的支柱产业，房的产企业并购案例数量也日益增加，但在并购过程中有些胜利的案例，也有失败的案例，本文力求通过财 务、税收的视角分析房的产企业并购过程中存在的问题。给读者勾画出房的产工程并购过程中，买卖双方不得不考虑的相关因素。关键词：房的产。并购。财税。审计一、 现有房的产工程法人状况（一）目前我国房的产工程法人状况主要为：工程部形式和工程公司形式。工程部形式：即房的产公司取得土的使用权后，将土的使用权登记在本房的产公司名下，或者成立一个分公司登记在分公司名下。以后该工程的全部运作均以总公司的名义进行。工程公司

2、形式：即母公司取得土的使用权后，母公司新注册成立一个子公司，将取得土的使用权登记在子公司名下。以后该工程的全部运作均以子公司名义进行。（二）各种形式运作的利弊分析1、工程部形式优势：一是合并纳税，特别是企业所得税往往可以并入总公司，由总公司将各分公司或各工程利润合并，实现盈亏互补，削减企业所得税应纳税所得额。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结二是可以直接利用总公司的资质、银行信用等资源。三是工程完成后清算程序相对简洁。2、工程部形式缺点：一是运行方式单一，引进外部资金往往只能以债权方式。二是工程风险全部由总公司承 担。因工程的开发、招商、运营等均要以总公司名义进 行，全部合同均需

3、总公司承担法律责任，总公司对工程风险承担无限连带责任。3、工程公司形式的优势：一是运行方式敏捷，可以引进债权投资，也可以股权投资。二是母公司经营风险较 小。由于工程公司属于独立法人，有独立的民事行为能 力。作为股东，母公司仅以出资额为限对工程风险承担有限责任，所以风险较小。4、工程公司形式的缺点：一是工程公司为独立法人，属于分别纳税，享受不到合并纳税的好处。二是不能直接使用总公司的资质、银行信用等。三是工程清算时要依据公司法人注销的程序履行审计、清算、公告等程序，手续复杂。二、 房的产工程并购的驱动因素1、 国有房的产公司政策性转让。自2000 年以来，我国政府启动了国有企业“剥离辅业、做强主

4、业”的改革， 许多主业为非房的产的国有企业，假如下属有房的产企业，即面临着房的产企业退出的任务。2003 年以来，国务可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结院国资委确定了 16 家以房的产企业作为主业的中心企业， 三级房的产企业的数量由728 家削减到 373 家， 2021 年 4月又确定了 78 家央企退出房的产行业。可见近期政策性房的产企业转让，已成为房的产企业改革的主力军。2、 投资商尽快回笼资金需要。房的产行业投资大、政策风险大、资金回笼周期长，投资商进入房的产行业后可 能面临着到期贷款违约、宏观调控导致滞销等影响，产生 资金链断裂，使得投资商不得不进行工程整体转让。3、

5、上下游行业整合的需要。这一类情形常见于房的产企业与商业企业之间进行，商业企业需要经营场的，房的 产企业供应场的，因而由商业企业出资购买房的产工程成 为房的产并购的一种形式。三、 并购方式对转让方财税的影响作为房的产工程的转让方，出售房的产工程也是两种形式，即：工程直接转让和房的产工程公司股权转让。转让方式不同对转让方的利润和税费都产生特别大的影响。下面从转让方的角度分析两种转让方式的影响：（一）工程直接转让：即总公司将登记在名下的房的产工程转让给另一方，属于不动产销售性质。买方取得房的产的产权，支付购房款。1、债权、债务继承：房的产工程开发运营过程产生的债权、债务由转让方继承。可编辑资料 -

6、- - 欢迎下载精品名师归纳总结2、缴纳税费的影响：由于属于不动产销售，需要办理房的产产权过户手续，转让方须依据不动产销售相关政策缴纳营业税、城建税、训练费附加和土的增值税。（二）房的产工程公司股权转让：即母公司将所持有的房的产公司股权转让于第三方，属于股权转让性质。受让方取得房的产公司股权，支付股权转让款，同时间接取得房的产工程的全部权。1、债权、债务转让：因房的产公司运营过程中产生的债权、债务留在工程公司，股权转让仅是工程公司股东发生变更，工程公司的法人财产权并未发生转变，所以债 权、债务由工程公司连续履行。2、税费的影响：工程公司股权转让并非属于销售不动产，买卖双方不需要办理房的产过户手

7、续，转让方依据税法规定不需要支付营业税等流转税和土的增值税。这给转让方带来了合理避税的好处。3、转让方享有的收益。在房的产工程公司股权转让过中，转让方同样享受到土的房产增值的好处，这种增值直接表达在股权转让款中。四、 并购方式对受让方财税的影响并购方式不同，对于受让方来说差异很大，而且存在一系列经营风险和财务陷阱。在此作如下分析：（一） 直接受让房的产：即购买房的产工程资产，属可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结于购买不动产，买卖双方依据房的产的面积和销售单价确认销售价格。1、受让税费。依据税法规定需要依据受让价格的肯定比例（ 3%.5% ）缴纳契税。2、债权、债务：受让方不需要继

8、承工程运作过程中产生的债权、债务。（二）受让房的产工程公司股权转让1、债权、债务转让：需要继承工程公司运作过程中的债权、债务。2、潜在财务风险和经营风险。由于受让方未参加工程公司转让前的运营，潜在的财务风险主要为公司有可能存在的或有负债、潜在诉讼和潜在税务惩罚等。经营风险主要表现为对市场判定失策。3、不承担税金支出。股权转让不涉及房的产产权过户，依据税法规定在不在契税征收范畴内。4、固有重大税务陷阱。该税务陷阱往往被许多受让方所忽视，而且可能产生的影响很大。举个例子说明： A 、B 房的产公司分别取得两块同样的房的产工程，取得土的、开发费用等各工程成本均为2 亿元，经过一段时间均升值到5 亿元

9、。但 A 是以工程部形式运作， B 是以工程公司形式运作。M 公司预备以 10 亿元收购上述 2 个工程。依据税法规定购买A 工程属于购置不动可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结产，以后销售过程中可扣除成本为5 亿元。购买 B 公司所持工程公司股权属于购买股权性质，以后销售过程中可扣除的成本依旧是 2 亿元。依据现有所得税、土的增值税等税收政策，购买 B 公司股权至少比 A 公司资产多缴税 7500 万元（增值额 3 亿元* 土的增值税率30%，尚未考虑所得税因 素）。通过上述例子分析，可见购买房的产公司股权时，税金支出是受让方不得不考虑的重大不利影响因素。五、 审计服务在并购过程

10、中的合理化建议不论是社会中介机构的审计评估服务，仍是国家审计机构的履职监督服务，都应当主动作为，帮忙企业筹划合理、合法及有效的并购方案。以更好的保护各利益相关方的权益，这对促成双方胜利并购，起到了重要的作用，笔者认为应从三方面发挥审计机构的服务作用。（一） 从专业角度，提示不同并购方式对各方的影响考虑工程直接并购对转让方税收政策的影响，以及股权转让并购对受让方税收政策的影响，审计机构应当在审计报告中提示报表使用者充分关注不同并购方式的税金支出因素。国家审计机构也应当从保护国家利益的角度，防止房的产企业通过恶意并购，违反税法规定躲避税收征 管，影响国家预算收入。（二） 提示并购双方关注潜在债务和

11、诉讼。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结由于并购双方的信息不对称，为防止转让方恶意转嫁潜在债务、潜在诉讼和潜在税务惩罚。审计机构应提示受让方尽量做充分的尽职调查，审计报告应提示受让方关注可能存在的潜在债务、诉讼和税务惩罚等各项风险，必要时要求转让方对各潜在风险作出书面承诺，同时在并购合同中商定转让前发生的潜在风险由转让方承担并承担连带责任。（三） 依据工程类型提出合理的并购方式。鉴于税收因素对房的产并购的影响因素庞大，建议依据并购后受让方的经营思路确定并购方式。假如受让方并购后有意经营持有，可以考虑股权并购，取得工程连续经营、防止房的产产权过户等好处。假如受让方并购后有意出售资产，可以建议实行工程直接并购。（作者单位：合肥包河区审计局）可编辑资料 - - - 欢迎下载