海尔生物：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《海尔生物：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海尔生物：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（399页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、青岛海尔生物医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 青岛海尔生物医疗股份有限公司 QINGDAO HAIER BIOMEDICAL CO., LTD. （青岛经济技术开发区海尔工业园内） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 中国证监会、交易所对本次发行所作

2、的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际

3、控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行

4、股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股份 79,267,940 股，占发行后总股本的比例为 25%。 本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 15.53 元/股 预计发行日期 2019 年 10 月 16 日 拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 317,071,758 股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 10 月 22 日 保荐机构参与战略配售情况 保荐机构安排本保荐机构依法设立的投资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行的战略配售，国泰君安

5、证裕投资有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量为 3,170,718 股，占本次发行总量的比例为 4.00%。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 重大事项提示 本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项及风险因素： 一、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人

6、员以及本次发行人的保荐人及证券服务机构等作出了有关投资者保护的重要承诺，包括：1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺；2、稳定股价的措施和承诺；3、股份回购和股份购回的措施和承诺；4、对欺诈发行上市的股份购回承诺；5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺；6、利润分配政策的承诺；7、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；8、关于避免同业竞争的承诺；9、关于减少和规范关联交易的承诺；10、发行人针对与财务公司金融服务业务出具的专项承诺；11、发行人关于将自建生产、仓储、人力资源系统替代海尔集团授权系统的承诺； 12、发行人关于将使用自建房产替代租赁关联方房

7、产的承诺等，以及相关责任主体未能履行承诺的约束措施。具体内容参见“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”。 二、滚存利润分配方案 2019 年 3 月 2 日、2019 年 3 月 22 日，公司分别召开第一届董事会第七次会议及 2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、投资者需特别关注的风险 投资者应充分了解科创板市

8、场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： （一） 技术风险 公司产品市场具有技术标准高的特点，需要市场参与主体持续投入研发，推动产品、功能和方案升级。 近年来，公司主要围绕低温存储性能优化、物联网技术融合以及丰富产品线等方面持续进行研发投入。新产品在研发过程中面临一定的技术风险，包括对行业趋势判断的失误、产品在试产或测试过程中遇到障碍，以致未能获得理想的研发效果。出现上述情况时，前期研发投入成本可能无法收回。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新产品研发失败，前期研发投入成本无法收回，公司的经营业绩、财务状况将可能受到一定的不利影响。 （二） 经营

9、风险 1、 原材料供应风险 报告期内，公司主要向供应商采购压缩机、钣金件、电器件、制冷剂、蒸发器等原材料和组件，用于制冷系统的集成和产品制造。报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为 40.43%、38.17%、32.69%和32.34%。 公司采用JIT供货模式，将供应商的原材料供应与生产计划直接关联，如果出现供应商停止供货、延期供应，或者原材料价格上涨、品质下降等情况，公司生产计划、生产成本和产品稳定性将可能受到影响。同时，公司设计生产的产品具有较高的专业性，倘若临时更换组件可能会影响最终的产品性能，或是延长订单交付时间，进而可能对公司的经营业绩和品牌造成较大的不利影

10、响。 2、 生产经营资质不能持续续期的风险 国家市场监督管理局就医疗器械产品的生产和经营制定了严格的监督管理制度，国内生产和经营医疗器械产品需要取得医疗器械生产许可或备案、医疗器械经营许可或备案，并通过医疗器械产品的注册或备案。上述资质、认证通常具有一定的时效期限，在有效期满前需要申请续期。截至本招股说明书签署之日，公司拥有医疗器械生产许可证、第一类医疗器械生产企业登记表等生产资质，拥有医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证等经营资质，以及若干项医疗器械注册证书、医疗器械备案凭证。如果公司持有的上述资质到期不能续期，公司可能无法从事相关产品的生产和销售，进而对公司的经营业绩、财务状况及

11、持续经营能力产生不利影响。 3、 商标授权使用许可到期后无法续展的风险 目前，公司在经营过程中，使用“海尔”“Haier”等系列商标，该等商标的所有权人为海尔集团及海尔投发。2014 年 7 月，海尔集团、海尔投发与公司签订了商标许可协议。海尔集团与海尔投发作为许可方，许可发行人在世界范围内使用“海尔”“Haier”系列注册商标；2018 年 8 月及 2019 年 1 月，海尔集团及下属公司分别与公司签订了商标许可使用协议及商标许可使用协议补充协议。根据相关协议约定，公司有权在生产经营活动中无偿使用海尔集团及下属公司在境内及香港注册、拥有的“海尔”“Haier”系列注册商标。根据相关协议，上

12、述商标有效期届满前，海尔集团及下属公司将按照规定办理续展手续，续展后，海尔集团及下属公司将继续将相关商标许可公司使用。 如果海尔集团及下属公司在相关商标到期后无法顺利办理续展，则公司将无法继续使用该等注册商标，进而对公司业务开展及经营业绩造成影响。 4、 使用海尔集团授权使用部分业务系统的风险 2018 年 8 月 30 日，公司与海尔集团签署了业务系统授权使用协议，有效期为三年。根据业务系统授权使用协议，公司及公司控股子公司在经营过程中获授权无偿使用海尔集团公司拥有的人单合一系统（OMS）、模块商资源网（GO）、仓库管理系统（WMS）、制造执行系统（MES）、研发管理系统（PLM）、人力系统

13、项下部分模块，使用期间的系统维护升级费用由海尔集团承担。 如果公司在协议到期后因极端不利情形无法继续使用海尔集团上述系统，将对公司生产经营造成不利影响。同时，如果海尔集团或其控制的其他企业通过集团授权系统，越权查看甚至修改公司相关业务数据，可能导致公司核心商业机密泄露，给公司生产经营带来不利影响。 5、 行业监管风险 医疗器械行业受到严格监管，我国对医疗器械行业进行分类监管并施行许可制度。公司产品的生产和销售直接受到医疗器械行业监管政策的影响。如果未来相关监管政策发生变化，如出台新的行业准入、资质管理等方面的要求，可能导致公司产品无法满足监管要求，或需要申请新的经营资质等，这将对公司的生产经营

14、带来不利影响。 6、 未来可能无法持续取得大型境外项目销售订单的风险 2018 年，公司实现境外收入 22,420.76 万元，较上年大幅增长 7,926.66 万元，增幅达到 59.38%，主要是由于联合国儿童基金会项目和印度卫生部项目在当年实现销售较多，合计贡献销售收入达到 8,881.84 万元。由于联合国儿童基金会项目、印度卫生部项目等类似的大型境外销售项目，通常需要履行招标采购程序，并面临全球范围内的竞争，获取大型境外项目销售订单具有一定的不确定性。若公司未来无法持续取得大型境外项目的销售订单，可能会对于公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （三）管理风险 1、 核心人员流失和技术

15、泄密的风险 核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着医疗器械行业的发展，业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展的潜力。如果公司未来出现较大比例的核心技术人员流失等重大不利情形，将可能给公司生产经营和新产品研发带来较大负面影响。 2、 经销商管理风险 报告期内，公司在产品销售环节主要采用经销商模式。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，公司通过经销模式实现的收入分别为 44,981.54 万元、 50,515.10万元、62,856.93万元和16,740.3

16、7万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为94.50%、82.50%、76.07%和85.00%。经销商独立于公司，且其经营计划系根据自身业务目标和风险偏好自主确定，如果经销商出现经营不善、从事不正当竞争乃至于商业贿赂等违法违规行为、在指定地区外向用户销售产品、自身经营资质不全或到期后未及时续期等行为，或者经销商未能充分推销公司产品，可能对公司产品销售造成不利影响，并可能使公司面临被主管部门处罚的风险。 （四） 税收优惠的风险 公司作为高新技术企业，享受 15%企业所得税税率的税收优惠。报告期内各期，公司作为高新技术企业，享受的企业所得税税收优惠金额分别为1,373.09 万元、1,538.0

17、9 万元、1,417.63 万元和 247.34 万元，占归属于母公司净利润的比例分别为 11.14%、25.47%、12.44%和 8.62%。未来，如果国家税收政策、高新技术企业认定条件或公司自身情况发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，可能对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （五） 部分生产经营场所依赖租赁房产的风险和租赁用房存在产权瑕疵的风险 目前，公司生产办公场所主要为向关联方或第三方租赁。截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司通过租赁使用的主要房产共计九处，合计面积约3.55 万平方米，主要为生产、研发和办公使用。 前述房产中，三处租

18、赁房产用于生产，分别为公司向集团关联方租赁和子公司海盛杰向第三方租赁，合计面积约 2.79 万平方米。其中，公司向集团关联方租赁的位于青岛市黄岛区的厂房系公司主要生产场所。 九处租赁房产中，七处建筑面积共计约 1.18 万平方米的租赁物业出租方未能取得房屋所有权证书，约占公司及子公司租赁房产总面积的 33.14%。公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如规划调整、拆迁、改建等因素可能造成公司不能正常使用上述租赁物业，或因租赁房产的产权瑕疵问题不能正常续租，如出现上述情形，公司或子公司需要重新寻找合适的租赁房产，公司面临短期内无法寻找合适的替代性承租物业的风险，可能对公司经营稳定性构成

19、不利影响。 （六）发行失败风险根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。 四、发行人所处生物医疗低温存储行业高度细分，发行人市场占有率位居国产品牌第一位，未来持续增长存在一定不确定性 发行人所处低温存储行业专业化程度较高，市场高度细分、市场参与者数量较少。根据 Global Market Insights 发布的Global & China Bi

20、omedical Refrigerators and Freezers Market Estimates & Forecast，生物医疗低温存储行业全球市场规模从 2008 年的 17.75 亿美元增长到 2018 年的 27.47 亿美元，国内生物医疗低温存储市场规模从2008年的0.86亿美元增长到2018年的1.45亿美元。报告期内，发行人市场占有率位居国产品牌第一位。综合考虑发行人所处细分市场空间、行业地位及市场份额水平等因素，如果未来出现所处细分市场不能保持持续成长、下游主要应用场景客户需求放缓等不利因素，发行人的经营业绩可能受到不利影响。 五、发行人搬迁和使用自有房产替代租赁物业对

21、公司业绩的影响 海尔生物医疗产业化项目建成后，发行人进行厂房和办公场所搬迁将新增部分成本、费用，分为因搬迁导致 2019 年确认的一次性费用，以及未来年度预计将持续发生的费用，对发行人经营业绩整体影响较小，具体情况如下： （1） 因搬迁导致 2019 年确认的一次性费用，合计约 377 万元，包括搬迁费用、备货仓库费用以及对离职员工的一次性补偿费用。上述费用的税后影响金额占发行人 2018 年归属于母公司股东的净利润的比例约 2.81%，占比较低，不会对发行人 2019 年经营业绩构成重大不利影响。 （2） 未来年度预计将持续发生的费用，预计约 930.11 万元/年，包括因房产、土地折旧摊销

22、增加的成本费用、新增员工班车费用等。相关费用自 2020 年起预计将持续影响未来年度业绩，但影响金额较小。前述费用税后影响金额占 2018 年归属于母公司股东净利润的比例约 6.33%，占比较低，不会对发行人未来经营业绩构成重大不利影响。 六、财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2019 年 3 月 31 日。公司 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止期间的合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止期间的合

23、并及母公司现金流量表以及相关财务报告附注未经审计，但已经安永华明审阅并出具了安永华明（2019）专字第 61433766_J10 号审阅报告。公司财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为 178,699.61 万元，较上年末减少44,075.58 万元，减少 19.78%；公司总负债为 58,998.58 万元，较上年末减少 52,401.80 万元，减少了 47.04%。公司资产负债规模下降幅度较大，主要系 55,430万元银行借款到期归还。公司归属于母公司股东权益为119,242.77万元，较上年末增加 7.4

24、7%。 2019 年上半年，公司主营业务稳步发展。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 44,101.72 万元，较去年同期增加 13.67%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 8,334.89 万元和 7,536.14 万元。2018 年上半年，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 2,575.38 万元和-256.30 万元，主要是由于去年同期因股权激励确认相关费用 4,592.97 万元。 剔除 2018 年上半年股权激励费用影响后：2019 年上半年归属于母公司股东的净利润较 2018 年

25、上半年增长 16.27%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年同期增长 3,199.47 万元，增幅为 73.78%，去年同期理财产品投资收益等非经常性损益金额较大，而去年同期因借入短期银行借款，财务费用达到 945.07 万元，2019 年 1 月偿还 55,430 万元银行借款后，发行人 2019 年上半年财务费用同比减少 1,741.72 万元。 截至本招股说明书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、经销商及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 七、发行人20

26、19年1-9月业绩预计情况 公司合理预计 2019 年 1-9 月可实现的营业收入区间为 68,009.23 万元至 74,191.89 万元，与 2018 年同期营业收入 61,826.57 万元（未经审计）相比增长幅度为 10.00%至 20.00%；预计 2019 年 1-9 月可实现归属于母公司股东净利润为 12,535.87 万元至 13,655.15 万元，与 2018 年同期归属于母公司股东净利润 7,461.83 万元（未经审计）相比增长幅度为 68.00%至 83.00%；预计 2019 年 1-9 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,532.32 万

27、元至12,651.60 万元，与 2018 年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,345.86 万元（未经审计）相比增长幅度为 244.67%至 278.13%。 剔除 2018 年同期股权激励费用影响后：2019 年 1-9 月归属于母公司股东净利润较 2018 年同期增长幅度为 3.99%至 13.28%，2019 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2018 年同期增长幅度为 45.26%至 59.36%。 前述 2019 年 1-9 月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明. 3 本次发行概况 . 4 重大事项提示

28、. 5 一、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 . 5 二、滚存利润分配方案 . 5 三、投资者需特别关注的风险 . 6 四、发行人所处生物医疗低温存储行业高度细分，发行人市场占有率位居国产品牌第一位，未来持续增长存在一定不确定性 . 10 五、发行人搬迁和使用自有房产替代租赁物业对公司业绩的影响 . 10 六、财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要财务信息及经营状况 . 11 七、发行人2019年1-9月业绩预计情况 . 12 目 录. 13 第一节 释义 . 18 第二节

29、概览 . 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、发行人报告期内主要财务数据及财务指标 . 25 四、发行人主营业务经营情况 . 26 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 27 六、发行人选择的上市标准 . 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 29 八、本次募集资金用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行的有关机构 . 32 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 . 34 四、本次发行上市的重要日期 . 34 五、保荐人相关子公司参与战略配售情

30、况 . 34 第四节 风险因素 . 35 一、技术风险 . 35 二、经营风险 . 35 三、管理风险 . 39 四、财务风险 . 41 五、部分生产经营场所依赖租赁房产的风险和租赁用房存在产权瑕疵的风险 . 43 六、募集资金投资项目相关风险 . 43 七、本次发行后即期回报摊薄的风险 . 44 八、实际控制人控制的风险 . 44 九、发行失败风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 46 一、发行人基本情况 . 46 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 . 46 三、发行人的股权结构图及主要关联方 . 59 四、发行人子公司、参股公司简要情况 . 62 五、持有发行人 5%

31、以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 69 六、发行人的股本情况 . 80 七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 82 八、发行人员工及其社会保障情况 . 111 第六节 业务与技术 . 116 一、发行人业务情况介绍 . 116 二、发行人所处行业及行业竞争情况 .139 三、发行人销售情况和主要客户 . 168 四、发行人采购情况和主要供应商 . 172 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 180 六、发行人的业务经营资质 . 186 七、发行人的生产技术及研发情况 . 191 八、发行人境外经营情况 . 213 第七节 公司治理与独立性 . 215 一、公司治理制度的建立健全及规范运作情况 . 215 二、发行人特别表决权股份情况 . 218 三、发行人协议控制架构情况 . 218 四、公司内部控制制度情况 . 218 五、发行人报告期内违法违规情况 . 219 六、报告期末发行人资金占用和对外担保情况 . 220 七、公司独立经营情况 . 220 八、同业竞争情况 . 231 九、关联方及关联交易 . 242 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 269 一、财务报表 .