长江证券：2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书.PDF

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1、长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1 股股票票简简称称：长长江江证证券券股股票票代代码码：000783 长长江江证证券券股股份份有有限限公公司司 （湖北省武汉市新华路特 8 号） 2020 年年面面向向合合格格投投资资者者 公公开开发发行行公公司司债债券券（第第二二期期） 募募集集说说明明书书 联联席席主主承承销销商商/簿簿记记管管理理人人 （注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 联联席席主主承承销销商商/受受托托管管理理人人 （注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 0

2、4） 、17A、18A、24A、25A、26A） 签签署署日日期期：年年月月日日 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2 声声 明明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司

3、负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的， 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书

4、及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 长江

5、证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 3 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及

6、债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 章所述的各项风险因素。 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募

7、集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、发行人于 2020 年 1 月 17 日获得中国证监会“证监许可2020130 号” 核准面向合格投资者公开发行不超过 65 亿元（含）的公司债券。首期发行 40 亿元，本期债券为第二期发行，发行规模不超过 23.5 亿元（含） 。 本期债券发行人主体评级为 AAA，债项评级为 AAA；本期债券上市前，发 行人最近一期期末净资产为 280.08 亿元 （2019 年 9 月 30 日合并报表中的所有者 权益合计） ，合并口径资产负债率为 65.67%，母公司口径资产负债率为 65.78%； 本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

8、 13.36 亿元 （2016 年、 2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券， 市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不 确定性。 三、本期债券面向合格投资者公开发行，发行结束后将申请在深交所上市。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （简 称“双边挂牌”）的上市条件，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发 行

9、结束后方能进行， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易 所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。若本期 债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况发生重大变 化， 导致本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本 公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 四、根据公司债券发行与交易管理理办法相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信

10、用等级为 AAA， 该级别的涵义是偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 5 极低；本期债券的信用等级为 AAA，本级别的涵义为本期债券具备极强的偿还 保障，到期不能偿还的风险极低。 六、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 七、本期债券无担保。 八、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债 券存续期内，并在每年长江证券股份有限公司年报公告后的两个月内，

11、且不晚于 每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 长江证券应按联合评级跟踪评级资料清单的要求， 提供有关财务报告以及其 他相关资料。长江证券如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注长江证券的相关状况， 如发现长江证券或本期债券相关 要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本期债券的信用等级。 如长江证券不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，

12、 联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至长江证券 提供相关资料。 跟踪评级报告将在联合评级和交易所网站公告，且在交易所网站公布 时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场所公开披露 的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 6 约束力。

13、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。 十、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和 投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政 策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、 资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介 业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来 不确定性，进而影响公司的盈利状况。 受经济环境、政策及投资者心理等多方面因素的影响，报告期内，国内证券市 场及证券

14、公司业绩波动较大。2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，A 股上市券商1营 业收入平均同比增长 3.90%、-10.74%和 48.26%；归属于母公司股东的净利润平均 分别增长-6.04%、-80.01%和 127.28%。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入分别为 586,123.38 万元、566,410.77 万元、436,920.87 万元和 521,824.16 万元，2017 年 度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入同比分别下降 3.36%、22.86%和 增长 45.57%；同期，公司

15、归属于母公司股东的净利润分别为 220,657.60 万元、 154,511.24 万元、 25,720.20 万元和 146,270.95 万元， 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润同比分别下降 29.98%、83.35%和增 长 156.11%。 公司经营情况随经济及证券行业波动较大，目前经营状况良好，盈利能力和偿 债能力较强，但仍提请投资者关注业绩波动风险。 十一、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年1-9 月，公司经营活动产生的现金 净额分别为-1,372,742.30 万元、-1,763,782.66 万元、1

16、,154,879.48 万元、-203,221.51 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，公司经营活动 现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关，存在波动风险。公司目前财务 状况稳健，不存在影响公司偿债能力的不利因素。 1 A 股上市券商数据取自万得数据库申万行业分类/非银金融/证券，并剔除了发行人的相关数据。 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 7 十二、 公司已于2020年1月23日在巨潮资讯网 （） 披露 2019 年度业绩预告（未经审计），公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 170,595.03

17、 万元，较上年同期增长 563.27%。2019 年，公司积极夯实业务基础，提 升服务实体经济能力。公司财富管理、投资银行、投资业务等收入均实现增长，经 营业绩同比大幅提升。 同时，公司已于 2020 年 3 月 6 日在巨潮资讯网披露2020 年 2 月经营情况公 告（未经审计），发行人母公司 2020 年 2 月营业总收入 61,811.04 万元、净利润 27,468.93 万元；2020 年 1-2 月营业总收入 96,528.93 万元、净利润 37,836.74 万元。 公司目前经营无重大异常，仍保持较强的盈利能力。 十三、本次债券分期发行，本期发行为 2020 年度第二次发行。由

18、于债券发行 跨年度， 按照公司债券命名惯例， 本期债券名称确定为 “长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，本期债券名称变更不改变原签 订的与本次债券发行相关的法律文件效力， 原签署的相关法律文件对更名后的公司 债券继续具有法律效力。 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8 释义释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 长江证券 指长江证券股份有限公司 本次债券指本次拟公开发行的不超过 65 亿元（含）之公司债券 本期债券指本次债券中第二期发行的债券 本

19、次发行指本次债券之公开发行 本期发行指本期债券之公开发行 募集说明书指 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）募集说明书 募集说明书摘要指 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 长江保荐、联席主承销 商、簿记管理人 指长江证券承销保荐有限公司 华泰联合、联席主承销 商、受托管理人 指华泰联合证券有限责任公司 会计师事务所、中审众环指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），由众环 海华会计师事务所（特殊普通合伙）更名 联合评级指联合信用评级有限公司 原长江证券指 长江证券有限责任公司，系本公司经济实质上之

20、前 身 湖北证券指 湖北证券公司、湖北证券有限责任公司，系长江证 券有限责任公司 2000 年 2 月之前的企业名称 石炼化指 石家庄炼油化工股份有限公司，系本公司法律形式 上之前身 长欣投资指湖北长欣投资发展有限责任公司 大鹏证券指大鹏证券有限责任公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司，石炼化之控股股东 海尔投资指青岛海尔投资发展有限公司 股东大会指长江证券股份有限公司股东大会 董事会指长江证券股份有限公司董事会 监事会指长江证券股份有限公司监事会 高级管理人员指长江证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员 长江资本指长江成长资本投资有限公司 长江期货指长江期货股份有限公司 长证国际指 长

21、江证券国际金融集团有限公司、原名长江证券控 股（香港）有限公司 长江资管指长江证券（上海）资产管理有限公司 长江创新指长江证券创新投资（湖北）有限公司 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 9 长信基金指长信基金管理有限责任公司 新理益集团指新理益集团有限公司 湖北能源指湖北能源集团股份有限公司 三峡资本指三峡资本控股有限责任公司 三峡集团指中国长江三峡集团公司 国华人寿指国华人寿保险股份有限公司 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券 供其卖出的经营活动 直接投资指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资 项目或公司，以

22、自有或募集资金进行股权投资，并 以获取股权收益为目的的业务 A 股指人民币普通股股票 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日） 报告期、三年及一期指2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月 最近一期指2019 年 1-9 月 报告期各期末指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日

23、 中国，我国指 中华人民共和国，为方便表述，在本募集说明书中 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区 境内指中国境内 中国证监会，证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 登记机构、债券登记机 构、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适 用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 债券受托管理协议，本协 议 指 长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任 公司之 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理协议 债券持有人会议规则，本 规则

24、 指 长江证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行公司债券之债券持有人会议规则 元指人民币元，中华人民共和国法定流通货币 港币指港元，香港的法定流通货币 注：本募集说明书中，除特别说明外，部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异，这些 差异均为四舍五入造成。 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 10 目录目录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.4 释义释义.8 目录目录.10 第一章第一章 发行概况发行概况.13 一、本期发行的基本情况及发行条款.13 二、本期债券发行的有关机构.15 三、发行人与本次发行有关

25、的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关 系.18 四、认购人承诺.18 第二章第二章 风险因素风险因素.20 一、与债券相关的投资风险.20 二、与发行人相关的风险.21 第三章第三章 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况.28 一、本期债券的信用评级情况.28 二、信用评级报告的主要事项.28 三、发行人的资信情况.30 第四章第四章 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施. 33 一、增信机制.33 二、偿债计划和偿债资金安排.33 三、偿债应急保障方案.34 四、偿债保障措施.34 五、违约责任及争议解决方式.36 第五章第五章 发行

26、人基本情况发行人基本情况.38 一、发行人概况.38 二、发行人设立、上市及股本变更情况.38 三、发行人前十大股东情况.49 四、发行人重要权益投资情况.49 五、发行人控股股东与实际控制人情况.52 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况.54 七、公司主营业务、主要产品的用途.63 八、发行人法人治理结构及其运行情况.71 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 11 九、报告期内发行人违法违规情况.74 十、发行人独立经营情况.78 十一、发行人关联交易情况.80 十二、发行人资金占用和对外担保情况.92 十三、发行人内部管理制度的建立及运

27、行情况.92 十四、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排.93 第六章第六章 财务会计信息财务会计信息.95 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.95 二、发行人最近三年一期财务报表的审计情况.95 三、发行人三年一期财务报表.95 四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况.110 五、主要财务指标和风险控制指标.112 六、管理层财务分析的简明结论性意见.114 七、报告期末有息债务情况.137 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.138 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.139 十、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况.140 第七章第七章

28、 募集资金运用募集资金运用.142 一、本期债券的募集资金数额.142 二、募集资金运用计划.142 三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响.142 四、募集资金的专项账户管理安排.142 五、最近一年公司债券发行及募集资金使用情况.143 第八章第八章 债券持有人会议债券持有人会议.144 一、债券持有人行使权利的形式.144 二、债券持有人会议.144 第九章第九章 债券受托管理人债券受托管理人.155 一、债券受托管理人.155 二、 债券受托管理协议的主要内容.155 第十章第十章 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明.170 一、发行人声明.170 二、发行

29、人全体董事、监事和高级管理人员声明.171 三、联席主承销商声明.198 四、债券受托管理人声明.200 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 12 五、发行人律师声明.201 六、审计机构的声明.202 七、资信评级机构声明.203 第十一章第十一章 备查文件备查文件.205 一、本募集说明书的备查文件.205 二、备查文件查阅时间及地点.205 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 13 第一章第一章 发行概况发行概况 一、本期发行的基本情况及发行条款一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）核准

30、情况及核准规模（一）核准情况及核准规模 2019 年 4 月 18 日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于 公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 。 2019 年 5 月 16 日， 发行人 2018 年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际 情况择机实施境内债务融资。2019 年 9 月 23 日，发行人经理办公会审议通过本 次债券发行相关事宜。 2020 年 1 月 17 日，经中国证监会“证监许可2020130 号”核准，发行 人获准面向合格投资者公开发行不超过 65 亿元（含）的公司债券。 （二）本期债券基本条款（二）本期债券基本条款 债券

31、全称：债券全称：长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期） 。 （债券代码：149070） 发行规模：发行规模：本期债券拟发行规模不超过 23.5 亿元（含） 。 票面金额及发行价格：票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。 债券期限：债券期限：本期债券期限为 3 年。 债券利率及其确定方式债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率债券， 票面利率将根据簿记建 档结果，另行确定。 债券形式债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定

32、进行债券的转让、质押等操作。 还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息 每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 利息登记日：利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记结算机构的相关规定办 理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 14 得该利息登记日所在计息年度的利息。 起息日：起息日：本期债券的起息日为 2020 年 3 月 23 日。 付息日：付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 3 月 23 日（如遇非 交易日，则顺延至其