华安证券：600909：华安证券股份有限公司配股说明书摘要.PDF

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1、华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 股股票简称：华安证券票简称：华安证券 股票代码：股票代码：600909 华安证券股份有限公司华安证券股份有限公司 （注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号） 配股说明书摘要配股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二一一年年五五月月 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 1 声明声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在

2、任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项， 并认真阅读

3、配股说明书风险因素等相关章节。 一、关于本次配股的主要方案一、关于本次配股的主要方案 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。 配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 本次配股实施前，若因公司送股、可转换公司债券转股及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 本次配股采用代销方式。公司控股股东安徽国控集团已承诺，将根据华安证券本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方

4、案确定的本公司可获得的配售股份。 二、利润分配政策及利润分配情况二、利润分配政策及利润分配情况 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 1、现行公司章程中对利润分配政策的规定、现行公司章程中对利润分配政策的规定 第二百一十条第二百一十条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百一十一条：第二百一十一条：公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。 公司利润分配政策为： “（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者

5、的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 3 式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计

6、算。 （四） 未进行现金分红的信息披露： 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的， 应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事对此应发表并公开披露独立意见。 （五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。 （六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股

7、东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。 （七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施： 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配

8、政策的议案， 需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时， 除履行前述审华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 4 议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。 （八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动

9、平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。” 2、未来三年（未来三年（2019-2021 年）股东回报规划对利润分配政策的规定年）股东回报规划对利润分配政策的规定 公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了未来三年（2019-2021 年）股东回报规划，股东分红回报规划的主要内容如下： “（一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （二）现金分红比例及条件 公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时， 在满足公司正常经营的资

10、金需求情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。 （三）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

11、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 5 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。” （二）未来三（二

12、）未来三年股东回报规划年股东回报规划 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，华安证券兼顾现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，根据公司法证券法，以及中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红上海证券交易所上市公司现金分红指引及公司章程等有关规定，在兼顾公司当前实际经营情况和未来可持续发展基础上，制订公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划。 1、规划的考虑因素和原则、规划的考虑因素和原则 公司在综合分析行业发展趋势、股东需求、融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司自身所处

13、的发展阶段、盈利能力、资金需求、监管指标、流动性等情况，制定股东回报规划。 公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证， 应当严格遵守相关法律法规和监管要求以及 公司章程 的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。 2、公司利润分配方案的决策及监督机制、公司利润分配方案的决策及监督机制 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 6

14、 （1）利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过， 独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表

15、决渠道。 监事会应对董事会制定利润分配方的行为进行监督， 对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正。 （2）调整利润分配政策的决策程序 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 公司相关调整利润分配政策的议案， 需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最

16、低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督， 对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 （3）与中小股东沟通措施 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 7 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的

17、意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题。” （三）（三）公司公司最近三年的利润分配情况最近三年的利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2018 年度利润分配方案 2019 年 4 月 19 日，公司 2018 年度股东大会审议通过关于公司 2018 年度利润分配的议案，以 2018 年末总股本 3,621,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 217,260,000 元。现金

18、分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 39.23%。2019 年 6 月，公司已完成 2018 年度利润分配。 （2）公司 2019 年度利润分配方案 2020 年 6 月 9 日，公司 2019 年度股东大会审议通过关于公司 2019 年度利润分配的议案，以 2019 年末总股本 3,621,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金红利 362,100,000.00 元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 32.67%。2020 年 7 月，公司已完成 2019 年度利润分配。 （3）公司 2020 年度利润分配方

19、案 2021 年 4 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了关于公司 2020 年度利润分配的议案，以方案实施前的公司总股本 3,621,047,894 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 （含税） ， 共计派发现金红利 434,525,747.28元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 34.27%。2021 年5 月，公司已完成 2020 年度利润分配。 2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 公司近三年的现金分红情况如下： 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 8 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额

20、（含税）（含税） 合并报表中归属于上市公合并报表中归属于上市公司股东的净利润司股东的净利润 现金分红占同期合并报现金分红占同期合并报表中归属于上市公司股表中归属于上市公司股东的净利润的比例东的净利润的比例 2020年度 43,452.57 126,790.33 34.27% 2019年度 36,210.00 110,835.91 32.67% 2018年度 21,726.00 55,374.50 39.23% 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 97,666.91 最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东年均最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东年均净净

21、利润的比例利润的比例 103.81% 公司的利润分配符合中国证监会以及公司章程的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司公司最近三年未分配利润使用情况最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展， 公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金、风险准备及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司业务经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。 三、本次发行后即期回报摊薄、填补措施和承诺情况三、本次发行后即期回报摊薄、填补措施和承

22、诺情况 （一）本次发行的主要假设（一）本次发行的主要假设 1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2020 年 3 月 31 日的总股本 362,100 万股为基数测算， 本次配股数量按最大可配售 108,630 万股计算，本次发行完成后公司总股本为 470,730 万股； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 40.00 亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设本次公开发行预计于 2020 年 11 月底实施完成，该预测时间仅用于估计本次发行摊

23、薄即期回报对主要财务指标的影响， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 9 5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2019 年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币 11.08 亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币 11.09 亿元。假设本公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2019 年基础上分别按照增长 0.00%、 增长 10.00%以及下降 10.00%等三种情形进行测算； 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益

24、的影响， 不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来可转换公司债券转股对总股本的影响； 8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润、其他综合收益之外的其他因素对净资产的影响。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

25、 基于上述假设，针对本次公开发行对公司主要财务指标的影响进行测算，具体情况如下表所示： 不同情形下财务指标影响不同情形下财务指标影响 2019 年度年度/2019 年年12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 总股本（万股） 362,100.00 362,100.00 470,730.00 假设情形假设情形 1：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较利润分别较 2019 年持平年持平 归属于母公司股东净利润（万元

26、） 110,835.91 110,835.91 110,835.91 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） 110,862.36 110,862.36 110,862.36 基本每股收益（元） 0.31 0.31 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.31 0.31 0.30 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 10 不同情形下财务指标影响不同情形下财务指标影响 2019 年度年度/2019 年年12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 稀释每股收益（元） 0.31 0.30 0.29 扣除非经常

27、性损益后的稀释每股收益（元） 0.31 0.30 0.29 加权平均净资产收益率（%） 8.63 7.97 7.79 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.63 7.98 7.79 假设情形假设情形 2：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较利润分别较 2019 年增长年增长 10% 归属于母公司股东净利润（万元） 110,835.91 121,919.50 121,919.50 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） 110,862.36 121,948.5

28、9 121,948.59 基本每股收益（元） 0.31 0.34 0.33 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.31 0.34 0.33 稀释每股收益（元） 0.31 0.33 0.32 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.31 0.33 0.32 加权平均净资产收益率（%） 8.63 8.74 8.54 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.63 8.74 8.54 假设情形假设情形 3：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别较利润分别较 2019 年下降

29、年下降 10% 归属于母公司股东净利润（万元） 110,835.91 99,752.32 99,752.32 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） 110,862.36 99,776.12 99,776.12 基本每股收益（元） 0.31 0.28 0.27 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.31 0.28 0.27 稀释每股收益（元） 0.31 0.27 0.27 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.31 0.27 0.27 加权平均净资产收益率（%） 8.63 7.20 7.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.63 7.20 7.03 （三）公

30、司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施（三）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 11 1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力 公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施， 公司将进一

31、步优化业务结构、 扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将不断完善内部控制体系、 合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险， 并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。 在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决

32、策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到位后，公司董事会将加快推进募集资金投资项目，扩大资产规模，进一步提高资金的使用效率及回报率。 3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用 公司已按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定华安证券股份有限公司募集资金管理制度，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中， 公司亦将签署募集资金三方监管协议， 由保荐机构、 存管银行、 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后

33、，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 12 章程中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。 此外， 公司将严格执行 公司章程 和 华安证券股份有限公司

34、未来三年 （2019年-2021 年）股东回报规划中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺承诺 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等有关规定的要求，就公司拟配股事项，公司董事、高级

35、管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司本次向原股

36、东配售股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 13 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 四、四、主要主要风险提示风险提示 （一）行业与市场风险（一）行业与市场风险 1、宏观经济和资本市场周期性波动风险、宏观经济和资本市场周期性波动风险 证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济

37、政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，公司面临因市场波动导致盈利大幅波动的风险。如果证券市场行情持续下跌或成交量较低，公司的收益可能受到重大不利影响，甚至导致营业利润下滑 50%以上的风险。 2、国内行业竞争加剧的风险、国内行业竞争加剧的风险 近年来，证券行业竞争更趋激烈，市场集中度明显提升，大型券商凭借资本实力和业务能力在竞争中获得更多的资源和市场。 如果公司未能通过持续夯实资本实力、提升业务能力和抗风险能力，则可能面临国内证券行业竞争加剧导致的盈利能力下滑的风险。 随着新一

38、代信息技术高速发展，金融科技在证券行业的应用不断深化，对证券公司的运营模式、组织构建带来深远的影响，也加速了行业的分化和竞争。如果公司未能在金融科技领域有效布局，借助科技手段驱动业务转型升级，将面临行业竞争地位下降的风险。 （二）业务与经营风险（二）业务与经营风险 1、经纪业务风险、经纪业务风险 经纪业务是公司的传统优势业务，占营业收入的比重较高。证券公司经纪业务收入与代理证券交易额和佣金水平呈正相关， 交易量与二级市场活跃度高度相关，而二级市场往往受到国家政治环境、经济政策、市场流动性、上市公司经营情况等多种复杂因素影响，市场交易量存在大幅波动风险。佣金率主要受行业竞争、客户结构等因素影响，

39、随着证券行业竞争加剧，存在经纪业务交易佣金率下滑的风险。 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 14 2、自营业务风、自营业务风险险 公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、 内部控制失效的风险和投资产品自身的风险。 （1）证券市场的系统性风险。我国资本市场属于新兴市场，市场深度和广度都在不断发展。自营业务收入受系统性风险影响较大，投资收益率与证券市场行情走势密切相关。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当， 可能导致公司自营业务出现收入大幅下滑甚至亏损的风险。 （2）内部控制失效的风险。公司建立了一套系统的自营业务内部控制制度，但是如果制度未能得到有

40、效运行，或者相关制度未能根据市场变化进行及时调整，可能导致公司自营业务出现越权交易、违规交易、大额亏损未能及时平仓以及交易信息泄露等风险，进而导致公司自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对公司盈利造成不利影响。 3、资产管理业务和基金管理业务风险、资产管理业务和基金管理业务风险 （1）投资风险。由于证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，资产管理产品和华富基金的投资业绩可能存在一定波动， 自有资金的参与可能导致公司风险敞口进一步加大。如果公司未能适度控制资产管理规模，合理配置资产管理产品投资方向，可能导致资产管理产品净值下跌，自有资金参与部分出现亏损的风险。 （2）流动性风险。随着产品

41、数量的增加、资产管理规模的不断增长，开放期内客户的赎回时间及赎回数量不确定性增加，对公司流动性的要求较高，可能发生不能及时兑付的风险。 4、信用业务风险、信用业务风险 （1）信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于未能追加担保物、不能按期支付利息、到期未能偿还信用交易资金、二级市场行情下跌等原因，信用交易客户未能履行合同义务，导致维持担保比例低于警戒线，进而导致公司出现资金损失的风险。 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 15 （2）市场风险。市场风险主要是指因不可预见和控制的因素导致市场波动，交易异常，造成证券交易所融资融券交易无法正常进行，或造成证券公司客户担保品贬值、维持担保比例不足，

42、且证券公司无法实施强制平仓收回融出资金（证券）而导致损失的风险。 （3）利率波动风险。目前，信用交易业务规模稳步增长，市场竞争激烈，利率有进一步下降的风险。如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额、拓展优质客户， 或者资金储备不足， 可能导致信用交易业务萎缩、 收入下降的风险。 （三三）其他风险）其他风险 1、本次配股发行失败的风险、本次配股发行失败的风险 根据证券法上市公司证券发行管理办法等相关规定，上市公司配股采用代销方式，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的， 公司需按照发行价并加算银行同期存款利息将资金返还已经认购的股东，进而导致公司发生损失，本次配股面

43、临发行失败的风险。 2、监管分类评级下降影响业务开展的风险监管分类评级下降影响业务开展的风险 报告期内，公司 2018-2019 年的监管分类评级结果为 A 类 A 级，2020 年分类评级结果为 B 类 BBB 级。受本次分类评级结果的调整影响，公司部分新业务开展可能受到一定限制，进而对公司经营产生不利影响。 3、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业务的影响新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业务的影响 新型冠状病毒肺炎疫情对全球包括国内经济前景和企业经营的影响， 仍将取决于疫情的持续时间、防控情况以及各项调控政策的实施。受境外疫情发展趋势尚不确定、国内可能存在疫情反复的影响，部分行业的企业经营及国内

44、整体经济运行仍存在较大压力，公司的经营业绩也可能因此受到一定的影响。 4、2021 年经营业绩大幅下滑的风险年经营业绩大幅下滑的风险 2021 年 1-3 月， 公司实现营业收入 61,617.15 万元， 较上年同期下降 25.19%；营业利润 22,702.24 万元， 较上年同期下降 47.12%； 归属于上市公司股东的净利润为 17,758.63 万元，较上年同期下降 44.19%。公司 2021 年一季度业绩同比下降，主要原因是市场波动导致公司自营业务投资收益下降所致，是公司 2021 年华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 16 经营业绩阶段性表现。证券市场行情走势对证券公司业绩影

45、响较大，如果公司未能根据市场环境变动及时调整投资策略和业务布局，则公司存在 2021 年营业利润下滑超过 50%的风险。 五、五、2021 年一季度主要财务数据年一季度主要财务数据 截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产 5,956,020.15 万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,471,965.19 万元。 2021 年 1-3 月， 公司实现营业收入 61,617.15万元， 较上年同期下降 25.19%； 归属于上市公司股东的净利润为 17,758.63 万元，较上年同期下降 44.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,761.82 万元，较上年同期

46、下降 44.24%。 请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本摘要“第二节请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本摘要“第二节 本次本次发行概况”等相关章节。发行概况”等相关章节。 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 17 目目 录录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次配股的主要方案一、关于本次配股的主要方案 . 2 二、利润分配政策及利润分配情况二、利润分配政策及利润分配情况 . 2 三、本次发行后即期回报摊薄、填补措施和承诺情况三、本次发行后即期回报摊薄、填补措施和承诺情况 . 8 四、主要风险提示四、主要风险提示 . 13 五、五、2021

47、年一季度主要财务数据年一季度主要财务数据 . 16 目目 录录. 17 一、一般释义一、一般释义 . 19 二、专业释义二、专业释义 . 21 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 23 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 . 23 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 . 23 三、本次发行的相关机构三、本次发行的相关机构 . 27 第三节第三节 发行人主要股东情况发行人主要股东情况 . 31 一、本次发行前股本总额及前十大一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况股东持股情况 . 31 二、控股股东及其一致行动人和实际控制人的基本情况二、控股股东及其一致行动人和实际控制人的

48、基本情况 . 32 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 42 一、公司对一、公司对经审计的财经审计的财务报告及相关财务资料的内容务报告及相关财务资料的内容的确认的确认 . 42 二、发行人最近三年财务报表二、发行人最近三年财务报表 . 42 三、合并报表范围及变化情况三、合并报表范围及变化情况 . 65 四、公司主要财务指标和监管指四、公司主要财务指标和监管指标标 . 68 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 71 一、公司财务状况分析一、公司财务状况分析 . 71 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 95 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 106 四、资本性支出

49、分析四、资本性支出分析 . 109 五、报告期内会计政策和会计估计变更情况五、报告期内会计政策和会计估计变更情况 . 110 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 18 六、重大未决诉讼、仲裁、其他六、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项或有事项和重大期后事项 . 115 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 119 八、八、2021 年一季度主要财务数据年一季度主要财务数据 . 120 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 121 一、本次募集资金投资项目计划一、本次募集资金投资项目计划 . 121 二、本次募集资金投资项目的必

50、要性和合理性二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性 . 121 三、本次募集资金投资项目的具体情况三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 125 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 . 127 五、本次募集资金管理五、本次募集资金管理 . 127 第第七七节节 备查文件备查文件 . 128 一、备查文件一、备查文件 . 128 二、备查文件查阅地点和时间二、备查文件查阅地点和时间 . 128 三、三、 说明说明 . 128 华安证券股份有限公司 配股说明书摘要 19 第一节第一节 释义释义 本摘要中，除非文义载明，下列简称