中国银河：中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、股票简称：中国银河 股票代码：601881 中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司 CHINA GALAXY SECURITIES CO., LTD. （注册地址：北京市丰台区西营街（注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院号院 1 号楼号楼 7 至至 18 层层 101） 公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书摘要募集说明书摘要 联席保荐机构（联席主承销商）联席保荐机构（联席主承销商） （浙江省杭州市五星路（浙江省杭州市五星路 201 号）号） （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼）号楼） 联席主承销商联席主承销商 签署日期：签署

2、日期：2022 年年 3 月月 22 日日 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-1 发行人声明发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定

3、，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 等相关法律、法规规定，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的

4、信用评级 本次 A 股可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司信用评级，根据其出具的中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告（联合20219407 号），公司主体信用等级为 AAA，本次 A 股可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行不设担保三、本次可转债发行不设担保 根据上市公司证券发行管

5、理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。 截至 2020 年 12月31 日， 本公司的归属于母公司股东的净资产为 812.55中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-3 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 四、公司的股利分配政策和决策程序四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）（一）利润分配基本原则利润分配基本原则 1、充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾

6、公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策（二）公司利润分配的具体政策 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。 重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或

7、在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资金支出。 3、在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合证券公司风险控制指标管理办法中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

8、 1-2-1-4 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第 2、3 项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。 （三）公司利润分配方案的决策和监督机制（三）公司利润分配方案的决策和监督机制 1、公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 并广泛听取公司股东、 独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、 稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 2、公司召开股东

9、大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。 4、公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情

10、况及决策程序进行监督。 （四）利润分配方案的实施（四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整机制（五）利润分配政策的调整机制 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-5 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案， 详细说明调整理由并经独立董事发表意见后，提交股东大会以特别决议通过。审议利润

11、分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 五、公司最近三年现金分红情况五、公司最近三年现金分红情况 公司 2018 年至 2020 年度公司累计现金分红金额 （含税） 为 476,451.16 万元，占最近三年年均归属母公司股东的净利润的 93.06%，具体实施情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 2019 年年度度 2018 年年度度 现金分红金额（含税） 223,019.69 162,196.14 91,235.33 归属母公司股东的净利润 724,365.44 522,842.91 288,712.68 现金分红/归属于母公司股东的净利润 30.79% 31.02

12、% 31.60% 最近三年累计现金分红金额 476,451.16 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 511,973.67 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润 93.06% 2018 年度、2019 年度和 2020 年度利润分配方案执行后，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。 六、公司六、公司的相关的相关风险风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）证券市场波动风险（一）证券市场波动风险 证券公司主要经营与股票、 债券、 期货、 金融衍生品等证券相关的证券经纪、证券信用、资产

13、管理、投资银行、证券自营等业务。证券公司的经营状况与证券中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-6 市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性， 而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的证券经纪、证券信用、资产管理、投资银行、证券自营以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。 公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、 证券自营业务、信用交易业务、投资

14、银行业务、资产管理业务和期货业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。证券市场的波动可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响；亦可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司证券自营业务造成不利影响；还可能导致公司向客户开展质押融资业务的违约风险上升；也可能限制公司有效配置资本、筹措新的资金扩大管理资产规模的能力，从而面临客户大量赎回公司资产管理计划的情况，对公司资产管理业务造成不利影响。 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月

15、，公司营业收入分别为992,540.61 万元、1,704,081.73 万元、2,374,915.16 万元和 1,513,976.22 万元，净利润分别为 293,173.68 万元、525,014.45 万元、731,212.41 万元和 428,592.14 万元。如果未来证券市场较长时间处于不景气周期或出现剧烈波动等极端情形，不排除其对公司未来的业务经营和业绩会产生较大的不利影响。 公司特别提醒广大投资者关注证券市场波动给公司带来的经营业绩波动风险。 （二）行业竞争加剧的风险（二）行业竞争加剧的风险 根据中国证券业协会统计， 截至 2021 年 6 月末， 我国证券公司数量已达 13

16、9家。然而，国内证券公司平均规模相对较小，业务同质化较为严重，对传统业务依赖性较强，行业市场竞争日益加剧。在我国证券行业发展过程中，一些大中型证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO 等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对国内市场的参与程度将进一步加深。 在品牌声誉、 资本实力、 客户基础、中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-7 创新能力等方面都具备一定竞争优势的外资券商，在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。随着外资券商境内业务经营领域的进一步扩大，其将更加深入地参与我

17、国证券行业竞争。并且，除证券公司外，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以财富管理等为主的相关业务领域，分流证券公司客户资源。此外，互联网金融的快速发展，打破了过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，部分互联网公司不断创新服务模式，加剧了证券行业的竞争。 在证券行业内外部竞争加剧的情况下， 如公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、 扩充自身的资本实力， 实现业务转型升级、 提高服务品质和运营质量，则将可能面临行业竞争地位快速下降的风险， 对公司经营业务和财务状况造成不利影响。 （三）政策法律风险（三）政策法律风险 证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监

18、管政策的严格规制。法律、法规及监管政策的变化将对证券行业的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务发展、财务状况和经营业绩带来一定的不确定性。若公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。 例如，中国证监会对证券公司风险控制指标管理办法及配套规则的修订已于 2016 年 10 月 1 日起实施， 将净资本根据资本属性不同区分为核心净资本和附属净资本， 将各业务风险按照风险类别和风险高低确定不同的风险资本准备计算标准， 新增杠杆率指标将表外业务规模和子公司纳入证券公司风险控制指标管理，重新界定自营权益类证券范围，对持有单一非权益类证券实施集中

19、度控制，对融资类业务实施总规模控制。总体而言，新指标体系较修订前的指标体系相比偏严格。2020 年 1 月，中国证监会发布了证券公司风险控制指标计算标准规定，进一步提升优质券商的资本使用效率。2020 年 3 月，中国证监会继续修订证券公司风险控制指标管理办法，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司不能适应上述监管调整和政策变化，上述措施均可能会对公司的业务发展产生不利影响。 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-8 另外， 若相关的税收制度、 经营许可制度、 外汇制度、 利率政策等发生变化，可能会带来证券市场的波动和证券行业发展

20、环境的变化，进而给公司的业务发展、财务状况和经营业绩带来一定风险。 （四）证券经纪业务风险（四）证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司证券经纪业务营业收入分别为 749,198.60 万元、773,785.73 万元、1,074,682.21 万元和 512,341.85 万元，占公司营业收入的比例分别为 75.48%、45.41%、45.25%和 33.84%。公司的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、市场供给变化等多重因素影响。 证券市场交易量方面，若

21、出现货币政策紧缩、经济增速放缓和通货膨胀加剧等情形， 证券市场可能会出现活跃度降低、 投资者信心下降、 交易量萎缩等表现，将对公司证券经纪业务产生重大不利影响。目前，我国证券市场相对于成熟市场而言，交易频率较高。随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，预计未来证券市场交易频率或可能下降，证券市场交易量亦可能随之下降。 证券交易佣金费率方面，2015 年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券公司客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响，行业佣金费率均出现下滑。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021年 1-6 月，市场股票和基金净佣金费率分别为 0.

22、31、0.29、0.26和 0.25。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，公司证券经纪业务面临交易佣金费率持续下滑的风险。 市场供给变化方面，2013 年 3 月，中国证监会公布了证券公司分支机构监管规定 ， 放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013 年 3 月，中登公司发布实施证券账户非现场开户实施暂行办法，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015 年 4 月，中登公司发布通知，取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限

23、制。上述政策变化将导致证券经纪服务供给持续增加，使得市场竞争更为中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-9 激烈。 综上所述，证券市场交易量下降、证券交易佣金费率下滑及市场供给增加都可能对公司证券经纪业务的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （五）期货业务风险（五）期货业务风险 公司通过子公司银河期货开展商品期货经纪、 金融期货经纪、 期货投资咨询、资产管理、基金销售业务，银河期货于 2011 年 9 月获得期货投资咨询业务资格，2012 年 11 月获得资产管理业务资格，并拥有风险管理子公司银河德睿。2018 年度、 2019年度、 2020年度和202

24、1年1-6月， 期货经纪业务实现营业收入153,249.75万元、352,182.03 万元、722,913.68 万元和 607,622.94 万元，占公司营业收入的比例分别为 15.44%、20.67%、30.44%和 40.13%。 随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源， 并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑， 进而对期货业务的业绩

25、造成不利影响。 若公司在投资者风险提示、 交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。 （六六）证券自营业务风险证券自营业务风险 目前公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司自营业务营业收入分别为 6,274.54 万元、409,586.82 万元、275,989.46 万元和 252,088.84 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.63%、24.04%、11.62%和 16.65%。公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险

26、。 证券市场的系统性风险方面， 证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择， 但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，公司无法通过应用各类中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-10 投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。 投资产品的内含风险方面，公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券

27、价格下跌甚至无法兑付的风险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。 投资决策不当及操作失误风险方面，公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对自营业务产生负面影响。 （七七）投资银行业务风险投资银行业务风险 目前，公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务和场外市场业务等。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司投资银行业务营业收入分别为48,783.46万元、 42,278.10万元、 79,725.92万元和18,050.94万元

28、，占公司营业收入的比例分别为 4.92%、2.48%、3.36%和 1.19%。其中，公司的投资银行业务对证券承销与保荐业务有较强的依赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证券一级市场的发行节奏、公司保荐及承销项目实施的进展情况将对公司投资银行业务收入产生较大影响。 若中国证监会等监管机构放慢项目审批速度，一级市场投资者认购意愿不强，公司投资银行业务将受到一定程度的不利影响。 同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多不可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定性。此外，未来

29、亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、公司或者其他发行当事人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给公司带来声誉和经济损失的可能。另外，如公司在保荐业务过程中对首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，需先行赔偿投资者损失。 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-11 此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销， 如果

30、公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理， 导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。 （八八）资产管理业务风险资产管理业务风险 公司主要通过子公司银河金汇开展证券资产管理业务， 业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6月， 公司资产管理业务营业收入分别为 78,968.95 万元、 68,725.63 万元、 60,442.95万元和 24,095.00

31、 万元，占公司营业收入的比例分别为 7.96%、4.03%、2.55%和1.59%。 资产管理业务收入及规模依赖于资产管理产品的投资业绩。 公司为客户设定的资产管理产品可能由于市场波动、投资品种特有风险和投资决策等因素的影响， 导致资产管理产品的投资业绩无法达到投资者或者产品持有人的预期或者业绩基准，将影响客户对公司资产管理业务的认可程度和忠诚度，从而对公司资产管理业务的规模和收入产生不利影响。 如果投资者投资公司资管产品产生较大亏损，可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，甚至引发投资者诉讼。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况， 致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可

32、能发生流动性风险。同时，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，若公司不能在产品设计、市场推广、投资业绩、客户服务等方面保持竞争力，则可能制约公司资产管理业务的进一步发展。 （九）海外业务风险（九）海外业务风险 公司通过设立于中国香港的银河国际控股作为海外业务平台， 为全球机构客户、企业客户和零售客户提供经纪和销售、投资银行、研究和资产管理等服务。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司海外业务营业收入分别为 36,874.64 万元、107,672.46 万元、161,765.11 万元和 105,442.73

33、 万元，占公司中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-12 营业收入的比例分别为 3.72%、6.32%、6.81%和 6.96%。 银河国际控股的境外业务受全球经济形势及金融市场波动影响， 若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。 同时，由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，公司存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能， 不能保证未来任何时候都能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引， 银河国际控股可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果公司日后因不符

34、合监管规定和指引而受到处罚，公司业务发展、财务状况、经营业绩以及声誉可能都会受到不利影响。 （十十）流动性风险流动性风险 根据中国证券业协会要求，证券公司的流动性覆盖率（流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来 30 天的现金净流出量之比）和净稳定资金率 （净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比） 应达到 100%以上。2020 年 3 月，中国证监会继续修订证券公司风险控制指标管理办法，进一步规范了证券公司以净资本为核心的风险控制指标管理。截至 2021 年 6 月末，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为 255.92%和 122.95%。在目前的政策制度下，证券公司的融

35、资渠道相对有限，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、 自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦公司不能及时获得充足的融资款项，公司将面临相应的流动性风险。 七七、与本期可转债相关的风险与本期可转债相关的风险 （一）（一）发行认购风险发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股， 所以其价值受公中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-13 司股价波动的影响较大。

36、股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。 （二）可转债未担保风险（二）可转债未担保风险 公司未对本次发行的可转债提供担保， 如果未来可转债存续期间受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 （三三）可转债本息兑付的风险可转债本息兑付的风险 在本次发行的可转债的存续

37、期限内， 公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据管理办法的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 （四）可转债价格波动的风险（四）可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背

38、离的现象， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （五）可转债在转股期内不能转股的风险（五）可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-14 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股票

39、交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 公司股价走势受到宏观经济形势、 股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发

40、生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 （六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入主营业务，从公司募集资金投入后到各项业务实现相应发展并产生效益需要经过一定运营时间， 如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分

41、利用、 或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。 （七）可转债强制赎回风险（七）可转债强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-15 次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使

42、上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 （八） 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险（八） 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款： 当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应

43、不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临

44、转股价格向下修正条款不实施的风险。 （九）转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险（九）转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 将触发转股价格向下修正条款。 在公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前， 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化， 进而可能导致投资者持有可转债到期不能转股的风险。 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-16 （十

45、）可转债评级风险（十）可转债评级风险 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级， 评定公司主体信用等级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 八、八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析 （一一）关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示）关于本次公开发行可

46、转债摊薄即期回报的风险提示 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析， 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后， 公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效

47、益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加， 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。 中国银河证券股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1-17 （二二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为了维护广大投资者的利益

48、，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。同时，公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用、加强募集

49、资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定并持续完善募集资金管理办法 ，规范募集资金使用。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、 公司章程 募集资金管理办法的要求加强募集资金管理，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。 公司董事会亦将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募

50、投项目资金使用进度加快募投项目资金使用进度，提升公司效益，提升公司效益 本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通中