四方股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 北京四方继保自动化股份有限公司北京四方继保自动化股份有限公司 BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD. 北京市海淀区上地信息产业基地四街北京市海淀区上地信息产业基地四街 9 号号 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路183- 187号大都会广场号大都会广场43楼（楼（4301- 4316房）房） 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 8,200 万股 每股面值：

2、人民币 1.00 元 每股发行价格： 元 发行日期： 年 月 日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 40,073.40 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过

3、所持公司股份的 25%，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。 公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） ： 广发证券股份有限公司 签署日期： 2010 年 12 月 9 日

4、北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

5、自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股

6、份总数不超过所持公司股份的 25%，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 2、根据公司 2010 年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、公司目前为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。根据国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 （国发200018 号）和财政部、国家税务总局和海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税2

7、00025 号）的有关规定，国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税；自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2007 年公司按照 15%的税率缴纳企业所得税，2008 年、2009 年和 2010 年上半年公司按照10%的税率缴纳企业所得税。最近三年及一期，公司对自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率计缴增值税后，享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的政策。 若扣除增值税退税收入，并按照 1

8、5%的所得税税率计算所得税费用后，公司最近三年及一期归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2010年年 1- 6月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 申报报表利润总额 4,180.69 15,292.54 15,426.83 11,126.97 申报报表净利润 3,631.81 12,790.38 12,673.12 10,507.59 软件增值税退税收入 1,725.39 4,808.89 5,010.45 4,469.23 按 15%所得税率计算的所得税费用 753.42 3,658.97 3,579.44 929.98 扣除税收优惠额后的净

9、利润 1,701.88 6,824.68 6,836.95 5,727.76 扣除税收优惠额后的归属于母公司所有者净利润 1,806.20 6,746.53 6,670.57 5,575.02 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 5 我国十分重视信息产业和高新技术企业的发展，对其采取特殊的税收优惠政策加以扶持。如果未来国家对软件企业和高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政策到期前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对公司未来的利润水平产生重大影响。 4、2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6

10、 月末，公司应收账款净额分别为 61,612.19 万元、72,888.98 万元、77,992.67 万元和 90,351.28 万元，占同期总资产的比例分别为 45.43%、46.66%、50.40%和 56.01%；存货净额分别为 32,768.53 万元、40,846.60 元、29,618.72 万元和 35,009.68 万元，占同期总资产的比例分别为 24.16%、26.15%、19.14%和 21.70%。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的延伸，公司营运资金的投入将不断增加，因此，如果公司无法及时回收货款或存货周转率低于正常水平，将直接影响公司的资金营运效率，进而影响

11、公司的经营业务发展。北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 6 目 录 第一节 释 义 . 10 一、普通术语 . 10 二、专业术语 .11 第二节 概 览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 15 三、主要财务数据 . 15 四、本次发行概况 . 17 五、募集资金投资项目 . 17 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况. 19 二、与本次发行有关的当事人 . 20 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 21 四、与本次发行上市有关重要日期 . 21 第四节 风险因素 . 22 一、技术风险 . 22

12、二、市场风险 . 22 三、税收优惠政策调整的风险 . 23 四、财务风险 . 23 五、管理风险 . 25 六、募集资金运用的风险. 25 第五节 发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、发行人改制重组情况. 26 三、发行人历史沿革 . 31 四、发行人资产重组情况. 47 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 54 六、发行人的组织机构 . 55 七、发行人子公司基本情况 . 58 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 7 八、公司主要股东及实际控制人基本情况 . 59 九、发行人股本 . 74 十、发行人是否发行过内部职工股及存在工

13、会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人等情况 . 76 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 76 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 77 第六节 业务与技术 . 78 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 78 二、所处行业的基本情况. 79 三、公司在行业中的竞争地位 . 92 四、主营业务的具体情况. 97 五、主要固定资产及无形资产 . 120 六、拥有的特许经营权的情况 . 137 七、主要产品生产技术所处的阶段 . 137 八、境外进行生产经营的情况 . 140 九、主要产品和服务的质量控

14、制情况 . 140 第七节 同业竞争与关联交易. 141 一、同业竞争 . 141 二、关联方及关联关系 . 143 三、关联交易 . 143 四、发行人关联交易对公司财务经营状况和经营成果的影响 . 148 五、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 . 148 六、最近三年及一期发行人关联交易履行决策程序的情况 . 149 七、发行人减少关联交易的措施 . 149 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 151 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 151 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在发行前持有本公司股份的情况. 157 三、董事、监

15、事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前对外投资情况. 159 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况 . 159 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 160 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 8 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 161 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 . 161 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 . 162 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况 . 162 十、董事、监事及高级管理人员在最近三年任职变动情况 . 162 第

16、九节 公司治理 . 164 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 164 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 . 167 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 170 四、最近三年发行人的违法违规行为 . 171 五、最近三年控股股东及其实际控制的企业占用发行人资金和由发行人提供担保的有关情况. 171 六、公司管理层对内部控制的自我评估意见 . 171 七、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制的评价意见 . 171 第十节 财务会计信息 . 172 一、财务报表 . 172 二、审计意见 . 180 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范围 . 180 四、报告期内采用的主

17、要会计政策和会计估计 . 183 五、主要税种 . 195 六、最近一年内收购兼并情况 . 198 七、报告期内非经常性损益明细情况 . 198 八、最近一期末主要资产情况 . 200 九、最近一期末的主要债项 . 206 十、最近三年及一期所有者权益变动情况 . 212 十一、最近三年及一期的现金流量情况 . 227 十二、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 . 227 十三、发行人主要财务指标 . 228 十四、发行人盈利预测披露情况 . 229 十五、资产评估情况 . 229 十六、验资情况 . 229 第十一节 管理层讨论与分析. 230 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意

18、向书 1- 1- 9 一、财务状况分析 . 230 二、盈利能力分析 . 253 三、资本性支出分析 . 280 四、关于公司财务状况和盈利能力的趋势分析 . 282 第十二节 业务发展目标 . 283 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 283 二、实现上述发展计划所依据的假设条件 . 286 三、实施上述计划面临的主要困难和拟采取的措施. 286 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 . 287 五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 . 287 第十三节 募集资金运用 . 288 一、募集资金运用的基本情况 . 288 二、本次募集资金投资项目的必要性、合理性分析. 2

19、89 三、募集资金运用项目的基本情况 . 295 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 342 第十四节 股利分配政策 . 344 一、公司发行前股利分配政策 . 344 二、公司发行后股利分配政策 . 344 三、公司最近三年的股利分配情况 . 344 四、本次发行前滚存利润的分配政策 . 345 五、本次发行后第一个盈利年度派发股利的安排 . 345 第十五节 其他重要事项 . 346 一、信息披露及投资者关系负责部门及人员 . 346 二、重大合同 . 346 三、公司对外担保情况 . 348 四、重大诉讼或仲裁事项. 348 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及

20、刑事诉讼的情况 . 348 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 . 349 第十七节 附录和备查文件 . 357 一、备查文件 . 357 二、查阅地点及时间 . 357 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 10 第一节第一节 释释 义义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、 四方继保、公司 指 北京四方继保自动化股份有限公司 哈德威四方 指 北京哈德威四方保护与控制设备有限公司，北京四方继保自动化有限公司前身 继保有限 指 北京

21、四方继保自动化有限公司，本公司前身 四方电气 指 四方电气（集团）有限公司，本公司控股股东 四方同创 指 北京四方同创保护与控制设备有限公司，四方电气前身 四方亿能 指 南京四方亿能电力自动化有限公司，本公司全资子公司 继保工程 指 北京四方继保工程技术有限公司，原名北京思控自动化有限公司，本公司全资子公司 同兴物业 指 北京同兴时代物业管理有限公司，本公司全资子公司 四方博能 指 北京四方博能自动化设备有限公司，自 2010 年 3 月起为本公司全资子公司 四方京能 指 北京四方京能仿真技术有限公司，自 2010 年 3 月起为本公司全资子公司 四方吉思 指 北京四方吉思电气有限公司，自 2

22、010 年 3 月起为本公司全资子公司 四方蒙华电 指 四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司，自 2010 年 3 月起为本公司控股子公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞继保 指 南京南瑞继保电气有限公司 积成电子 指 积成电子股份有限公司 金智科技 指 江苏金智科技股份有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 股东大会 指 北京四方继保自动化股份有限公司股东大会 董事会 指 北京四方继保自动化股份有限公司董事会 监事会 指 北京四方继保自动化股份有限公司

23、监事会 公司章程（草案） 指 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的北京四方继保自动化股份有限公司章程（草案） ，在首次公开发行股票成功并完成工商变更登记手续后自动生效 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家电监会 指 国家电力监管委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 股票、A 股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 11 本次发行 指 发行人向社会首次公开发行不超过 8,200 万股 A

24、股的行为 上市 指 发行人股票在上海证券交易所挂牌交易 保荐人 （主承销商） 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 上市审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1- 6 月 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 一次设备 指 直接参与电能的发、输、配电的主系统上所使用的设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等。 二次设备 指 完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以

25、及操作电源等部分。 继电保护 指 自动、迅速、有选择性地将故障元件从电力系统中切除并终止异常状况，使故障元件免于继续遭到损坏，并保证其它无故障部分迅速恢复正常供电。 变电站自动化系统 指 变电站内继电保护与控制系统，由相关设备与控制软件系统组成。主要包括对变电站正常运行的监视与控制操作、对故障线路或故障设备的保护、故障的记录和追忆、与调度系统通信等。 发电厂自动化系统 指 通过自动化及监控系统，实现发电厂的全厂生产过程自动化和集中监控，包括锅炉、汽机、发电机的联合生产过程及其辅机的整体控制、保护和信息化管理等。 柔性输电 指 综合电力电子技术、微处理机和微电子技术、通信技术和控制技术而形成的用

26、于灵活快速控制交流输电的新技术。 电压等级：特高压、 超高压、 高压、中低压 指 在我国电网中， 高压是 110kV 和 220kV 电压等级， 超高压是 330kV、 500kV和 750kV 电压等级，特高压是 1,000kV 交流电压和800kV 直流电压等级，中低压是指 66kV、35kV 和 10kV 电压等级。 动模试验 指 根据相似原理，通过建立一套具有真实电力系统的物理性能和现象的物理模型，从而实现对实际电力系统模拟的试验，是研究和检验电力系统二次设备的重要手段之一。 型式试验 指 在一个典型样品上依据某一标准进行的、证明产品设计符合全部要求标准的试验和检查活动，也是在产品设计

27、完成后，对试制出来的新产品必须进行的一种定型试验。 数字化变电站 指 变电站自动化技术发展的方向，其核心技术是一次设备智能化和二次设备网络化，按照 IEC61850 通信规范，实现变电站内部以及变电站与集控站间的信息共享和互操作过程。 通信规约 指 在通信系统中，为了正确地传送信息，需制定一套关于信息传送顺序、信息格式和信息内容等的约定，这一套约定称为通信规约。 五防 指 电网操作中，为防止误操作引起电网事故而制定的防范规定，包括防止误分误合断路器，防止带负荷拉、合隔离开关，防止带电（挂）合接地（线）开关，防止带接地线（开关）合断路器，防止误入带电间隔。 四遥 指 电网远传系统中，远程测量及控

28、制功能的统称，包括遥信、遥测、遥控、遥调。 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 12 单板 指 在二次装置中，用于完成某个/类功能的独立的电路板，是通过在一个印制电路板（PCB）上焊接各种元器件实现的，通过输入输出连接器和别的单板连接。有时也称插件。 装置 指 由一系列单板和插箱、面板等结构件及软件组成的一个设备，这个设备在变电站和发电厂完成一个独立的功能，如判断一次设备是否故障，驱动开关动作等。 单屏 指 由一个或几个装置组装在一面屏柜中，用这个组合设备在变电站和发电厂中完成一个或多个保护功能，如判断一个或多个一次设备是否故障，驱动一个或多个开关动作等。 励磁 指 为发电

29、机运行建立磁场的装置。通过调节励磁可实现发电机机端电压的控制和无功功率的控制，还可以提高电力系统的稳定性。 现场总线控制 指 Field- bus Control System（FCS） ，通过现场总线及支持现场总线的传感器、执行器和控制器构成的过程控制系统。 MCU 指 Micro Controller Unit微型控制单元。将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时器、计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。 DSP 指 Digital Signal Processor数字信号处理器。 是一种特别适合于进行数字信号处理运算的微处理器，其

30、主要应用是实时、快速地实现各种数字信号处理算法。 GPS 指 Global Positioning System全球定位系统。 它是一个中距离圆形轨道卫星定位系统，可以为地球表面绝大部分地区提供准确的定位和高精度的时间基准。有时也将用于接收 GPS 信号并转换成标准时间供给二次装置的设备称为 GPS（或 GPS 装置） 。 TA 指 电流互感器，即常说的“CT”（ Current Transformer） ，因电流单位为安培 Ampere，故也称 TA。TA 是现在的标准名称。一般用于变电站和发电厂中，将大的电流转换成成比例的小的电流或者电压信号的一种器件，便于二次设备的测量。 CMMI 指

31、Capability Maturity Model Integration， 即由美国国防部、 卡内基- 梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的软件能力成熟度模型集成。 PCCC 指 Product Certification Centre Company电能（北京）产品认证中心有限公司，是经国家认证认可监督管理委员会批准，专业从事机电产品认证的机构。PCCC 认证产品质量认证是国家目前 36 个产业认证之一。通过认证制度（质量管理体系认证、产品质量认证） ，可限制质量管理水平低下、管理落后、粗制滥造的企业及其产品进入市场。 ERP 指 Enterprise Resources Plann

32、ing 企业资源管理计划，是在先进的企业管理思想的基础上，应用信息技术实现对整个企业资源的一体化管理。ERP 是一种可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理信息系统。 EMS 指 Energy Management System能量管理系统，又称电网调度自动化系统，是在对电网的实时遥测和遥信信息采集处理的基础上，对电网进行科学的安全、经济分析，以便电网运行质量更加优质、稳定的软件集成系统。 PMU 指 Phasor Measurement Unit同步相量测量装置，用于进行电网同步相量的测量和输出，以及进行动态记录的装置。PMU 的核心特征包括基于标准时钟信号的同步相量测量、失

33、去标准时钟信号的守时能力、PMU 与主站之间能够实时通信并遵循有关通信协议。 WAMS 指 Wide Area Measurement System广域测量系统，是基于同步相量测量以及现代通信技术，对地域广阔的电力系统动态过程进行监测和分析的系统。 kV 指 Kilo Volt千伏。电压单位，1kV=1,000V（1 千伏特） 。 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 13 MW 指 Mega Watt兆瓦。功率单位，1MW=1,000,000W（1 百万瓦特） 。 SMT 指 Surface Mounted Technology表面贴装技术。是新一代电子组装技术，实现了电子

34、产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化，这种小型化的元器件称为 SMT 器件（或称 SMC、片式器件） ，将元件装配到印刷线路板（或其它基板）上的工艺方法称为 SMT 工艺，相关的组装设备则称为 SMT 设备。 ISO9001 指 International Standardization Organization（国际标准化组织） ，目前全世界已有 150 多个国家成为其成员国。 ISO9001:2000 是国际标准化组织制定的质量保证标准，已成为世界通用的质量保证标准。它的适用范围分 39 大类，包含了各行各业，从政府部门到某些特殊行业乃至各类一般企业均在认证范围之内。

35、 ISO14000 指 ISO14000 系列标准是国际标准化组织 ISO/TC207 负责起草的国际标准。ISO14000 是一个系列的环境管理标准， 它包括了环境管理体系、 环境审核、环境标志、生命周期分析等国际环境管理领域内的许多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司）取得和表现正确的环境行为。 OHSAS18000 指 Occupational Health and Safety Assessment Series 18000职业安全卫生管理体系认证标准，是一种国际性安全及卫生管理系统验证标准。 IEC61850 指 IEC 61850 是国际电工委员会TC57 工作组制定的变电站通信

36、网络和系统系列标准，为基于网络通信平台的变电站自动化系统主要国际标准。 IEC61970 指 由 IEC TC57 WG13 负责制定的用于定义能量管理系统（EMS）应用程序接口（API）的系列标准，又称为 EMSAPI 标准。该标准有力地推动了 EMS系统与其他电力自动化系统之间的集成。 ECS 指 Electric Control System（ECS，电气控制系统） 。主要应用于发电厂的电气部分（包括厂用电源、高低压电动机、机组和升压站等）的监控和自动化。 DCS 指 Distributed Control System（DCS，分布式控制系统） ，是由监控主站、多套控制器等构成的较大规

37、模通用自动化系统，该系统通过组态和逻辑编程实现工业生产过程的自动化和监控。 PLC 指 Program Logic Controllor（可编程逻辑控制器） ，是工业自动化的通用控制器，通过标准的图形化逻辑编程语言，实现第三方开发的自动化功能。 SSR 指 Subsynchronous Resonance （次同步谐振） ，由输电网串联补偿电容技术引发的电网和发电机组在次同步频率范围内的谐振，可导致汽轮发电机组的轴系扭振。 SSO 指 Subsynchronous Oscillation（次同步振荡） ，由输电网采用直流输电、电力电子设备或某些快速调节设备引起的电网和发电机组在次同步频率范围内

38、的振荡，可导致汽轮发电机组的轴系扭振。 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition，即数据采集与监视控制，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统。它可以对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类信号报警等各项功能。 GOOSE 指 Generic Object Oriented Substation Events，即面向变电站事件的通用对象，GOOSE 跳闸是符合 IEC61850 协议的一种跳闸方法。 北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 14 第二节第二节 概概 览览 本概

39、览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司主要从事继电保护、电网自动化及发电厂自动化产品的研发、生产、销售和技术服务。 公司是经北京市发展与改革委员会京发改20046 号文批准，由北京四方继保自动化有限公司（本公司前身，以下简称“继保有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司。 公司自成立以来始终坚持技术创新，专注于电力系统自动化领域的研究开发，并致力于发展成为我国技术领先、规模较大、盈利能力较强的具有国际竞争力的、能为用户提供新能源接入、

40、能量管理、电网安全保障、电力系统自动化运行等完整解决方案和集成服务的电力系统二次设备制造知名电气工程企业。 公司在继电保护、电网自动化及发电厂自动化领域拥有国内乃至国际领先的技术和研究成果，主要产品获得多项国家级或省部级奖项。公司研发的“CSC- 2000 分布式变电站自动化系统”曾荣获 2002 年国家科技进步二等奖，公司“CSC- 326 数字式变压器保护装置”、“CSC- 103 数字式超高压线路保护装置”等 6 项产品先后被科技部、商务部、国家质检总局和国家环保总局认定为国家重点新产品计划项目。公司先后承担国家级火炬计划项目 4 项，并先后参加了 80 余项国际标准、国家标准和行业标准

41、的起草和制修订工作。截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有商标 23项，专利 83 项（其中发明专利 72 项） ，软件著作权 106 项。 基于公司在自主创新领域的突出贡献，公司 2001 年被国家科技部火炬中心评为“北京软件产业基地”骨干企业； 2002 年至 2006 年连续五年被国家发改委等四部委认定为“国家规划布局内重点软件企业”；2005 年和 2007 年均被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”和“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”；2007 年 3 月被北京市政府、国家科技部和中国科学院认定为“中关村科技园区创新型试点企业”；2007 年 4 月被国家信息产

42、业部评为“2007 年中国软件业务收入前百家企业”；2007 年 9 月被国家发改委、科技部、财政部、海关总署及国家税务总局确认为“国家认定企业技术中心”；2008 年 12 月，公司被北京市科委、北京市财政局、北京市国税局及北京市地税局认定为“高新技术企业”；2008 年和 2009 年，公司连续两年被国家发改委等四部委认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2009 年 12 月，公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院评为“中关村国家自主创新示范区创新型企业”。2010 年 4 月公司被评为“中北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 15 关村国家自主创新示范区首批十百

43、千工程重点培育企业”。 目前公司已成为我国电力自动化行业内的知名企业，具有良好的品牌形象和企业信誉。 二、公司控股股东及实际控制人情况二、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东（一）公司控股股东 截至本招股意向书签署之日，四方电气持有公司 24,810.25 万股，占公司总股本的 77.84%，为公司的控股股东。 四方电气原名北京四方同创保护与控制设备有限公司，成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资本 7,000 万元，注册号 110000000313277，注册地址为北京市海淀区农大南路 1 号院 6 号楼，主要生产经营地为北京市海淀区农大南路 1 号院 6 号楼，法定代表

44、人为杨奇逊先生。经营范围为销售机械设备、五金交电；企业管理服务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 ）四方电气目前主要从事投资管理业务。 （二）公司实际控制人（二）公司实际控制人 四方电气自 2001 年 12 月起一直为本公司控股股东，截至本招股意向书签署之日，四方电气持有本公司 77.84%的股权， 杨奇逊先生和王绪昭先生合计持有四方电气 46.62%股权， 杨奇逊先生持有本公司 1%股权。 最近三年杨奇逊先生

45、和王绪昭先生一直为四方电气的第一大和第二大股东，且持股比例显著高于其他股东。同时，杨奇逊先生和王绪昭先生自发行人成立以来一直担任公司董事。截至本招股意向书签署之日，杨奇逊先生任公司董事，王绪昭先生任公司董事长。杨奇逊先生和王绪昭先生对发行人的股东大会（股东会） 、董事会具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。 最近三年，杨奇逊先生和王绪昭先生在四方电气股东会的表决中均保持一致，在发行人董事会的表决中也保持一致。上述情形在可预期的期限内是稳定的、有效存在的。 为进一步保持发行人控制权的稳定，2008 年 10 月杨奇逊先生和王绪昭先生签订了一致行动协议

46、， 双方约定对四方电气经营管理过程中的重大事项及在股东会的表决中均采取一致行动。 综上所述，本公司的实际控制人为杨奇逊先生和王绪昭先生。 三、主要财务数据三、主要财务数据 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了北京四方继保自动化股份有限公司 招股意向书 1- 1- 16 中瑞岳华审字2010第 06225 号审计报告 。公司的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 1,391,652,195.82 1,

47、334,823,813.73 1,325,256,776.55 1,163,842,654.95 非流动资产 221,540,585.24 212,589,322.51 237,005,885.04 192,227,953.27 资产合计 1,613,192,781.06 1,547,413,136.24 1,562,262,661.59 1,356,070,608.22 流动负债 989,276,983.27 877,094,498.14 991,293,738.48 849,108,563.90 非流动负债 14,286,157.18 13,840,479.18 3,653,066.18

48、32,575,402.18 负债合计 1,003,563,140.45 890,934,977.32 994,946,804.66 881,683,966.08 归属于母公司所有者权益 608,737,177.50 634,003,098.19 547,132,127.56 470,478,846.13 少数股东权益 892,463.11 22,475,060.73 20,183,729.37 3,907,796.01 股东权益合计 609,629,640.61 656,478,158.92 567,315,856.93 474,386,642.14 负债和股东权益合计 1,613,192,7

49、81.06 1,547,413,136.24 1,562,262,661.59 1,356,070,608.22 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 1- 6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业总收入 473,194,724.70 1,235,117,591.68 1,174,009,853.98 937,313,460.34 营业总成本 458,472,446.20 1,138,863,546.91 1,074,901,920.87 879,388,120.89 营业利润 14,722,278.50 96

50、,253,112.66 98,962,348.94 57,925,339.45 利润总额 41,806,864.41 152,925,372.54 154,268,292.28 111,269,686.50 净利润 36,318,058.38 127,903,801.99 126,731,183.06 105,075,941.98 归属于母公司所有者的净利润 37,361,284.02 127,122,270.63 125,067,468.39 103,548,556.12 少数股东损益 - 1,043,225.64 781,531.36 1,663,714.67 1,527,385.86 （