吴江银行：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 江苏吴江农村商业银行江苏吴江农村商业银行股份有限公司股份有限公司 JIANGSU WUJIANG RURAL COMMERCIAL BANK CO., LTD （江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发 行 人 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于相关网

2、站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风

3、险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 目目 录录 发 行 人 声 明. 1 目 录. 2 释 义. 4 第一节 重大事项提示. 8 一、本行本次发行方案 . 8 二、持股 5%以上股东、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员及近亲属及其他股东股份锁定期延长及减持股份的承诺 . 8 三、本行持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺. 9 四、关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案和承诺 . 10 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导

4、性陈述或者重大遗漏的承诺 . 13 六、关于上述承诺的约束措施 . 14 七、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 17 八、本次发行后本行的股利分配政策和现金分红比例 . 18 九、本行提醒投资者特别关注的风险因素 . 20 十、审计截止日后的经营状况及 2016 年 1-9 月业绩说明 . 21 第二节 本次发行概况. 23 第三节 发行人基本情况. 25 一、发行人基本资料 . 25 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 25 三、股本情况 . 30 四、发行人的主营业务 . 33 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 40 六、同业竞争

5、和关联交易情况 . 42 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 51 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 . 60 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 . 61 第四节 募集资金运用. 73 第五节 风险因素和其他重要事项. 74 一、风险因素 . 74 二、其他重要事项 . 76 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排. 77 一、与本次发行有关的当事人 . 77 二、本次发行至上市前的有关重要日期 . 78 第七节 备查文件. 79 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 释释 义义 在本招

6、股说明书摘要中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人、吴江农商行、本行 指 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 公司章程或章程 指 江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程 股东、股东大会 指 本行股东、股东大会 董事、董事会 指 本行董事、董事会 监事、监事会 指 本行监事、监事会 普通股、A 股 指 本行本次发行每股面值人民币 1.00 元的普通股 本次发行、首次公开发行 指 本行在境内拟公开发行 11,150 万股人民币普通股的行为 元 指 除非特指，均为人民币单位 人民银行、央行、中央银行 指 中国人民银行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银

7、监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 湖北银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖北监管局 嘉鱼吴江村镇银行 指 湖北嘉鱼吴江村镇银行股份有限公司，本行的控股子公司 靖江润丰村镇银行 指 江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司，本行的控股子公司 射阳农商行 指 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 如皋农商行 指 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 启东农商行 指 江苏启东农村商业银行股份有限公司，前身为启东市农村信用合作联社 东台农商行 指 江苏东台农村商业银行股份有限公司 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 中国银联 指 中国银

8、联股份有限公司 江苏省农联社、省联社 指 江苏省农村信用社联合社，是江苏省农村信用合作组织的行业管理部门 吴江市农信社 指 吴江市农村信用合作社联合社 吴江、 吴江市、 吴江区、 吴江地区、原吴江市 指 江苏省苏州市吴江区，原江苏省苏州市下辖的吴江市（经国务院、江苏省政府批复，2012 年9月1日苏州市人民政府公布撤销吴江市设立吴江区） 巴塞尔协议、巴塞尔 指 1988 年 7 月，西方主要工业国（包括比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国及美国）的中央银行行长在瑞士巴塞尔国际清算银行原则上通过的由“巴塞尔委员会”制定的关于统一国际资本衡量和资本标准的

9、协议 ，作为协调银行业国际监管的一个准则 新巴塞尔协议、巴塞尔 指 “巴塞尔委员会”在 2004 年 6 月 26 日颁布的新资本充足架构，以取代巴塞尔协议 巴塞尔 指 2010 年 9 月 12 日， 巴塞尔银行监管委员会管理层会议在瑞士举行，27 个成员国的中央银行代表就加强银行业监管达成巴塞尔协议 WTO 指 世界贸易组织 不良贷款 指 贷款风险分类指导原则生效后按照分类标准对贷款进行五级分类，其中的“次级” 、 “可疑”和“损失”类贷款合称为不良贷款 ATM 机 指 Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机 POS 机 指 Point of Sales，即销

10、售终端设备 COMSTAR 资金业务管理系统 指 中国外汇交易中心提供银行间成员的增值服务平台 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 CDC 价格 指 中央国债登记结算有限责任公司每日公布的债券市值 保荐机构、主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 申报会计师、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 保荐协议 指 本行与华泰证券签定的关于本次股票发行的保荐协议 承销协议 指 本行与华泰证券签定的关于本次股票发行的承销协议 保荐协议的补充协议 指 关于江苏吴江农村商

11、业银行股份有限公司与华泰证券股份有限公司之保荐协议的补充协议 承销协议的补充协议 指 关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司与华泰证券股份有限公司关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司境内首次公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议的补充协议 报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 中型企业、小型企业 指 根据中小企业划型标准规定的具体划型分类标准划定 大型企业 指 根据中小企业划型标准规定的标准，各行业中型企业标准上限即为大型企业标准的下限 资本充足率 指 按照商业银行资本充足率管理办法 、 商业银行资本管理办法(试行)等由人民银行或中国

12、银监会公布的有关银行资产负债比例管理的指标计算要求计算的反映商业银行资产对其风险的比率 次级债券 指 商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 本的债券。经银监会批准，次级债券可以计入附属资本 银团贷款 指 由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式 本招股说明书摘要中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造成。 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8

13、 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 发行人发行人提请投资者特别关注以下重要事项及风险，并认真阅读提请投资者特别关注以下重要事项及风险，并认真阅读招股说明书招股说明书“第四节“第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、本行本次发行方案 根据本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司申请公开发行股票并上市的议案，本行拟发行 11,150 万股人民币普通股（A 股），均为公开发行的新股，本次发行中本行股东不公开发售其所持本行股份。最终发行数量提请股东大会授权董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行时的市场情况及本行对于募集资金的需求量协商确定。本行拟使用本次公开发行

14、募集资金用于补充资本金的金额为 716,471,600 元。 二、持股 5%以上股东、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员及近亲属及其他股东股份锁定期延长及减持股份的承诺 持有本行股份的董事和高级管理人员承诺： 自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五， 五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘

15、价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。 持有本行股份的监事承诺： 自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五， 五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 持有本行股份 5%以上的股东承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 其不转让或者委托他人管理其所持有的本行股份，

16、也不由本行回购其所持有的股份。 所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的本行股票的锁定期限自动延长至少六个月。 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让持有的本行股份； 满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五， 五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。 本行董事控制的企业（持有本行股份的企业）承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转

17、让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五， 五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十； 本公司实际控制人从本行离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在本行发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。 其他持有本行 1%以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴

18、江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺织植绒后整理有限公司、华鑫集团有限公司、吴江市大龙喷织有限公司、吴江市万事达纺织有限公司（持有本行 1%以上股份的法人股东以及上述 7 家法人股东共计26 家法人股东累计持有本行股份超过 51%） 承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本行股份，也不由本行回购所持有的股份。 三、本行持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 持股 5%以上股东持有的本行股份锁定期承诺履行完毕后，关于持股意向及江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 减持意向的承诺及声明如下：（一）拟长期持有本

19、行股票；（二）如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）减持本行股份将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（四）减持本行股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（持有本行股份低于 5%以下时除外） ； （五） 如果在锁定期满后两年拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （若本行股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） 。

20、锁定期满后两年内，每年减持所持有的本行股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 5%。因本行进行权益分派、减资缩股等导致其所持本行股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 四、 关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案和承诺 本行 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案（下称 “预案” 或 “本预案” ） 。预案具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1） 预警条件： 当本行股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，本行将在 10 个

21、交易日内召开投资者见面会，与投资者就本行经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当本行股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生

22、上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）本行稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件： 在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。 经董事会、 股东大会审议同意， 要求持股 5%以上股东及时任本行董事 （独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。 在保证

23、本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。 经董事会、股东大会审议同意，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）持股 5%以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行持股 5%以上股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。 持股 5%以上股东、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不

24、迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件： 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 在符合股票交易相关规定的前提下， 按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间， 从本行获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在

25、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的持股 5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为持股 5%以上股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、 高级管理人

26、员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 本行承诺： 如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指本行上一年度经审计的每股净资产，如果本行因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，本行将启动上述预案。 持有本行股份 5%以上的股东承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动预案，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为本行持股 5%以上股东而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。 本行董事（不含独立董事）和高级管理人员承

27、诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动预江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 案 ， 且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内发生职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本行承诺：本行首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回

28、购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序， 回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 本行董事、监事和高级管理人员承诺：本行首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关

29、监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 持有本行股份 5%以上的股东承诺：吴江农商行首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断吴江农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购

30、回已转让的原限售股份（若有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值， 并根据江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 相关法律、法规规定的程序实施。吴江农商行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 六、关于上述承诺的约束措施 本行承诺将严格履

31、行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 如本行非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对本行该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准本行该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，本行将向投资者依法承担赔偿责任。 如本行因不可抗力原

32、因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本行投资者利益。 持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体

33、上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项， 给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；8、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本

34、人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 未持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及

35、中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归吴江农商行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的

36、披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 非本行职工的董事和监事承诺： 将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明

37、书摘要 1-2-16 作日内将所获收益支付给吴江农商行指定账户；3、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；4、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 本行独立董事承诺： 将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有

38、公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发薪酬或津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；5、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未

39、能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 持有本行股票 5%以上的股东承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投

40、资者道歉；2、不得转让持有的本行股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3、暂不领取本行分配利润中归属于其的部分；江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；5、其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺

41、履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 七、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 本行首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断， 确保发行人的申请文件

42、和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。 本行首次公开发行股票并上市的审计机构德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）承诺：德勤华永作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏吴江农村商业银行股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016年 1-6 月财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益等专项说明。若因德勤华永出具的上述报告及说

43、明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，德勤华永将依法赔偿投资者损失。 本行首次公开发行股票并上市的特聘法律顾问江苏世纪同仁律师事务所承诺： 如因世纪同仁为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者的损失。世纪同仁保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 八、本次发行后本行的股利分配政策和现金分红比例 经本行 2013 年度股东大会审议通过，本行上市后的股利分配政策如下： 1

44、、利润分配原则 本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。 2、利润分配形式 本行采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。 3、现金分红的条件和比例 本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。 如本行当

45、年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。 本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；本行发展阶段属

46、江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件及比例 本行采用股票股利进行利润分配的，本行董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于本行全体股东的利益；在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。 本行每次分

47、配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股，否则不应进行股票股利分配。 5、利润分配的期间间隔 本行每年度至少进行一次利润分配。在具备公司章程（草案）规定的现金分红的条件下，本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 6、利润分配的决策程序 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半

48、数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使

49、表决权。 本行制定了江苏吴江农村商业银行股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016），具体内容详见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”。 关于本行股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”。 九、本行提醒投资者特别关注的风险因素 本行请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他相关章节，并特别关注对下述风险的描述： 1、受银行业监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行主要的贷款资产和客户集中于苏州市吴江区。虽然本行是吴江地区营业网点数量最多、覆盖面最广的商业银行， 但本行的业务发展也受到吴江地区宏观经济及金融环境的制约。 2、截至 2016 年

50、 6 月 30 日，本行向最大单一贷款客户发放的贷款余额为4.55亿元，占全部贷款的 1.04%，占本行资本净额的 6.19%；向最大十家单一贷款客户发放的贷款余额为 31.81 亿元，占全部贷款的 7.29%，占本行资本净额的43.32%。截至 2016 年 6 月 30 日，本行向制造业发放的贷款占全部贷款的57.25%，存在一定的贷款客户和行业的集中风险。 3、利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，2013 年度、2014 年度、2015年度和2016年1-6月，本行的利息净收入分别为21.18亿元、23.08亿元、22.38 亿元和 10.57 亿元，分别占营业收入的 92.75%、