社会福利院PPP项目股权变更及协议转让限制管理办法.doc

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1、社会福利院PPP项目股权变更及协议转让限制管理办法1.1. 股权变更的限制1.1.1. 项目公司股东应确保任何项目公司股东都不得擅自变更（包括向项目公司其他股东）其在项目公司中的全部或部分股权，除非该变更经民政局预先书面同意。1.1.2. 股权变更应保证项目公司全部社会资本股东方的股权比例高于50%，但因期满移交和协议提前终止时的股权移交发生的股权变更除外。1.1.3. 本项目股权变更锁定期至运营期第三年。1.2. 项目公司股权受让方之资质要求1.2.1. 在合作期内，除第1.1条所允许的变更外，经民政局事先书面同意，项目公司股东可以向民政局申请变更其在项目公司中的股权，包括股东之间的转让，以

2、及向股东以外的受让方转让，受让方应满足如下条件：(a) 具有足够的技术和财务方面的能力、资源和信誉履行项目公司原始股东在本协议及股东出资协议项下的义务，且通过民政局或其指定机构的资格审查；(b) 已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，该股东继续承担原股东在相关协议项下的义务；(c) 以获得必要的批准为前提，具有法律权利和能力成为项目公司股东签署的股东出资协议的一方，并根据股东出资协议促使确保项目公司履行在本协议项下的义务。1.2.2. 拟退出的社会资本股东方根据项目情况向民政局提出具体的股权转让申请，该申请文件应包括股权转让公告内容、协议文本，以及对转让计划的时点、额度等内容进行合理调整的意见等。经民政局审核后，应依法依规履行转让程序，并办理工商登记手续。1.3. 对公司章程条款的要求1.3.1. 项目公司应在其公司章程中作出适当的规定，以确保预期的股权受让人在审阅公司章程后可以充分获知以上第1.1条对相关权益变更规定的限制条件。1.4. 协议转让1.4.1. 未经民政局事先书面同意，项目公司在任何情况下不得转让或以其他方式转移本协议下的权利和义务，包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致项目公司对本项目的实际控制权发生转移。项目公司不得转让其用于项目的项目设施或任何其他资产。