武钢股份：武钢股份增发招股意向书.PDF

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1、 武汉钢铁股份有限公司 增发新股网上路演公告 武汉钢铁股份有限公司 增发新股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200488号文核准,武汉钢铁股份有限公司(以下简称“发行人”)将增发不超过 200,000 万股人民币普通股，其中向社会公众公开发行不超过 80,000 万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向增发不超过 120,000 万股国有法人股。招股意向书摘要和网上、网下发行公告请见 2004 年 6 月 14 日的中国证券报 、 上海证券报和证券时报 。 为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知 ，发行人与保荐

2、机构（主承销商）定于 2004 年 6 月 16 日（星期三）下午 14:0018:00，在全景网（网址为 http：/）进行公司推介活动。 敬请广大投资者关注。 特此公告。 武汉钢铁股份有限公司 2004 年 6 月 14 日 增发招股意向书增发招股意向书 股票简称： 武钢股份 股票代码： 600005 注册地址： 湖北省武汉市青山区沿港路 3 号 保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司 副主承销商： 股票简称： 武钢股份 股票代码： 600005 注册地址： 湖北省武汉市青山区沿港路 3 号 保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司 副主承销商： ) )中银国际证券有限责任公司

3、中银国际证券有限责任公司 ) )中国银河证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 ) )长江巴黎百富勤证券有限责任公司 招股意向书公告时间：2004 年 6 月 14 日长江巴黎百富勤证券有限责任公司 招股意向书公告时间：2004 年 6 月 14 日 武武 汉汉 钢钢 铁铁 股股 份份 有有 限限 公公 司司 WUHAN STEEL PROCESSING CO.,LTD. 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-2 发行人名称：发行人名称： 武汉钢铁股份有限公司 Wuhan Steel Processing Co., Ltd. 注册地址：注册地址： 湖北省武汉市青山区沿港路3号 股票

4、简称: 股票简称: 武钢股份 股票代码： 股票代码： 600005 本次发行股票类型：本次发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行数量：发行数量： 不超过200,000 万股 每股面值：每股面值： 人民币1.00 元 发行价格区间：发行价格区间： 本次发行申购价格区间的上限为股权登记日前10个交易日股票收盘价之算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。 预计募集资金：预计募集资金： 不超过900,000 万元 发行方式与发行对象： 发行方式与发行对象： 本次发行将采取向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股和向社会公众公募增发社会公众股相结合的发行方式； 向社会公众公募增发的

5、股票采用在询价区间内，网上、网下同时累计投标询价的发行方式。股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股东享有10:6 的优先认购权。武汉钢铁（集团）公司承诺按照本次公开发行确定的发行价格全额认购向其定向增发的国有法人股。 发行日期：发行日期： 2004年6月18日2004年6月24日 申请上市证券交易所：申请上市证券交易所： 上海证券交易所 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-3 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 副主承销商：副主承销商： 中银国际证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 分销商：分销商： 申银万国证券

6、股份有限公司 万通证券有限责任公司 广发证券股份有限公司 大鹏证券有限责任公司 东北证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 汉唐证券有限责任公司 广州证券有限责任公司 万联证券有限责任公司 华林证券有限责任公司 德邦证券有限责任公司 中关村证券股份有限公司 发行人聘请的律师事务所：发行人聘请的律师事务所： 湖北正信律师事务所 发行人聘请的会计师事务所：发行人聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 招股意向书签署日期： 招股意向书签署日期： 2004年5月31日 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-4 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法

7、律效力。 董事会声明 本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应

8、咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 董事会声明 本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发

9、行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-5 特别提示 1、本公司拟通过向社会公众公募增发流通股与向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股相结合的方式发行新股，募集资金用于收购武钢集团钢铁主业。收购完成后，本公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现钢铁生产一体化经营。今后，本公司将根据需要，进一步收购武钢集团为钢铁主业服务的相关辅助业务。特别提示 1、本公司拟通过

10、向社会公众公募增发流通股与向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股相结合的方式发行新股，募集资金用于收购武钢集团钢铁主业。收购完成后，本公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现钢铁生产一体化经营。今后，本公司将根据需要，进一步收购武钢集团为钢铁主业服务的相关辅助业务。 2、本公司收购武钢集团钢铁主业已经本公司董事会、股东大会及武钢集团审议批准，签署钢铁主业收购协议 ；武钢集团主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次增发拟收购资产的评估结果也已在国务院国有资产监督管理委员会备案。但钢铁主业收购协议尚待本次增发完成、全部募集资金到位方能生效。 3

11、、本公司备考盈利预测是以公司将于 2004 年 6 月完成对拟收购钢铁主业的收购并依据钢铁主业收购协议的规定以 2004 年 6 月 1 日为收购基准日为基础编制的。该盈利预测包含本公司现有业务 2004 年度及拟收购钢铁主业2004 年 6 月至 12 月的预测经营成果。投资者在使用本盈利预测之时，应注意本盈利预测的编制基础与最近 3 年本公司财务报告、本公司备考汇总财务报告的编制基础之差异。 2、本公司收购武钢集团钢铁主业已经本公司董事会、股东大会及武钢集团审议批准，签署钢铁主业收购协议 ；武钢集团主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次增发拟收购资产的评估结果也已在国务院

12、国有资产监督管理委员会备案。但钢铁主业收购协议尚待本次增发完成、全部募集资金到位方能生效。 3、本公司备考盈利预测是以公司将于 2004 年 6 月完成对拟收购钢铁主业的收购并依据钢铁主业收购协议的规定以 2004 年 6 月 1 日为收购基准日为基础编制的。该盈利预测包含本公司现有业务 2004 年度及拟收购钢铁主业2004 年 6 月至 12 月的预测经营成果。投资者在使用本盈利预测之时，应注意本盈利预测的编制基础与最近 3 年本公司财务报告、本公司备考汇总财务报告的编制基础之差异。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-6 特别风险提示 1、武钢集团是本公司控股股东，本次新股发行

13、后，其仍将保持对本公司的控股地位。武钢集团可以控制公司董事会主要人选和影响公司重大的经营决策（如投资方向、股利分配政策等重要事项） 。本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。 2、本次增发前，公司向武钢集团采购热轧卷作为生产的原料。增发及收购完成后，本公司仍然与武钢集团存在一定的关联交易，主要包括：原燃料采购、产成品销售、综合服务、土地使用权租赁等。2003 年，本公司备考汇总向武钢集团采购铁矿石、焦炭等原燃料总金额为 448,348.77 万元，占原燃料采购总金额的 37.06%； 向武钢集团销售的产成品总金额为 459,121.42 万元， 占产成品销售总金额的 19.12%。

14、如以上关联交易的价格不公允，将可能损害本公司利益。 3、钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快，但市场对钢材的需求仍可能呈现波动状况。另外，国内钢材市场对具有周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此，钢材市场的周期性波动可能会对本公司的产品销售及盈利水平产生影响。 4、本次增发及收购完成后，公司作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、焦炭等。2003 年，本公司备考汇总原燃料成本占主营业务成本的 55.61%。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，

15、导致钢铁行业所需的主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。这将对本公司原燃料供应稳定性造成不利影响，并可能导致生产成本的上升。 5、本次增发及收购完成后，公司的基本情况将发生重大改变。从资产规模而言：2003 年 12 月 31 日，本公司备考汇总的总资产规模是本公司自身的 3.30倍。从生产工序而言，收购前公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，收购后本公司将拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套钢铁生产工艺流程。公司资产规模和业务的迅速扩张，将可能给公司管理带来一定的压力。如果收购后本公司不能成功地整合资源，则可能给公司造成损失。 特别风险提示 1、武钢集团是本公司控股股东，本次新股发行后，其

16、仍将保持对本公司的控股地位。武钢集团可以控制公司董事会主要人选和影响公司重大的经营决策（如投资方向、股利分配政策等重要事项） 。本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。 2、本次增发前，公司向武钢集团采购热轧卷作为生产的原料。增发及收购完成后，本公司仍然与武钢集团存在一定的关联交易，主要包括：原燃料采购、产成品销售、综合服务、土地使用权租赁等。2003 年，本公司备考汇总向武钢集团采购铁矿石、焦炭等原燃料总金额为 448,348.77 万元，占原燃料采购总金额的 37.06%； 向武钢集团销售的产成品总金额为 459,121.42 万元， 占产成品销售总金额的 19.12%。如以上

17、关联交易的价格不公允，将可能损害本公司利益。 3、钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。虽然近几年我国钢材生产与消费增长较快，但市场对钢材的需求仍可能呈现波动状况。另外，国内钢材市场对具有周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加。因此，钢材市场的周期性波动可能会对本公司的产品销售及盈利水平产生影响。 4、本次增发及收购完成后，公司作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、焦炭等。2003 年，本公司备考汇总原燃料成本占主营业务成本的 55.61%。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢

18、铁行业所需的主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。这将对本公司原燃料供应稳定性造成不利影响，并可能导致生产成本的上升。 5、本次增发及收购完成后，公司的基本情况将发生重大改变。从资产规模而言：2003 年 12 月 31 日，本公司备考汇总的总资产规模是本公司自身的 3.30倍。从生产工序而言，收购前公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，收购后本公司将拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等一整套钢铁生产工艺流程。公司资产规模和业务的迅速扩张，将可能给公司管理带来一定的压力。如果收购后本公司不能成功地整合资源，则可能给公司造成损失。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-7 目 录 目 录 第

19、一节 释义 .11 第二节 概览 .13 一、发行人基本情况 .13 二、最近三年主要财务数据 .14 三、盈利预测数据 .15 四、本次发行的基本情况 .16 五、募集资金主要用途 .17 第三节 本次发行概况 .19 一、本次发行有关机构 .19 二、本次发行方案的基本情况 .24 三、本次增发承销的基本情况 .27 第四节 风险因素 .30 一、经营的风险及对策 .30 二、市场风险及对策 .33 三、政策风险及对策 .35 四、其他风险及对策 .37 第五节 发行人及本次收购基本情况 .40 一、发行人基本信息 .40 二、公司设立及公开发行股票情况 .40 三、本次收购基本情况 .4

20、1 四、收购后的武汉钢铁（集团）公司 .43 五、发行人主要股东及股本结构 .49 六、发行人的组织机构及对其他企业的权益投资情况 .50 七、发行人员工及其社会保障 .51 八、本次收购中相关经营管理的安排 .51 第六节 业务与技术 .53 一、公司所处行业的基本情况 .53 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-8 二、发行人面临的主要竞争状况 .57 三、公司业务情况 .62 四、公司主要固定资产及无形资产情况 .69 五、主要产品的质量控制情况 .74 六、主要客户及供应商 .75 七、公司核心技术的来源和方式 .76 八、研究开发情况 .79 第七节 同业竞争与关联交易 .

21、84 一、同业竞争 .84 二、关联交易 .87 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .111 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .111 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况 .116 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 .116 第九节 公司治理结构 .118 一、公司独立性情况 .118 二、独立董事的情况 .119 三、重大经营决策规则与程序 .119 四、内部控制制度评价 .121 第十节 财务会计信息 .123 一、本公司之财务会计信息 .123 二、武钢集团拟出售钢铁主业之财务会计信息 .129 三、备考会计报表 .133

22、四、武钢集团非上市单位独立生存能力的说明 .157 五、公司独立董事及本次增发相关中介机构的意见 .159 第十一节 管理层讨论与分析 .160 一、本公司最近三年经营成果和财务状况分析 .160 二、本次收购对本公司的影响分析 .166 三、对本公司备考汇总近三年经营成果和盈利能力的分析 .172 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-9 四、备考汇总本公司与同行业上市公司的比较分析 .173 五、主要财务优势及其困难 .176 六、结论 .177 第十二节 盈利预测 .178 一、备考盈利预测审核报告之主要内容 .178 二、备考盈利预测报告 .179 三、备考盈利预测表 .181

23、 四、主要变动原因说明 .182 五、近期产品价格走势对公司经营业绩的影响 .186 第十三节 业务发展目标 .188 一、本公司的发展战略 .188 二、整体经营目标 .188 三、产品开发计划 .188 四、人力资源开发计划 .190 五、技术开发与创新计划 .191 六、市场开发与营销网络建设计划 .191 七、再融资计划 .192 八、实现上述计划面临的假设及困难 .193 九、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 .193 第十四节 本次募集资金运用 .194 一、预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 .194 二、拟收购钢铁主业状况 .194 三、募股资金运用对主要财务状况及经营

24、成果的影响 .199 四、董事会及股东大会对本次募股资金投资项目的批准 .199 五、实际募股资金量与申报资金需求量差异安排情况 .199 第十五节 前次募集资金运用 .201 一、公司资金管理的主要内部制度 .201 二、前次募集资金方式、到位时间、数额和验资机构 .201 三、前次募集资金使用计划与实际使用情况的比较说明 .201 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-10四、前次募集资金使用情况专项报告的结论 .206 第十六节 股利分配政策 .207 一、本公司股利分配的一般政策 .207 二、本公司最近三年股利分配情况 .207 三、本次发行前未分配利润分配政策 .207 四

25、、本次增发当年股利分配计划 .208 第十七节 其他重要事项 .209 一、信息披露制度及为投资者服务计划 .209 二、重大合同 .210 三、重大诉讼与仲裁 .213 第十八节 董事及有关中介机构声明 .215 一、本公司董事声明 .215 二、保荐机构（主承销商）说明 .216 三、发行人律师声明 .217 四、审计机构声明 .218 五、资产评估机构声明 .219 六、土地评估机构声明 .220 第十九节 附录和备查文件 .221 一、附录 .219 二、备查文件目录 .221 三、备查文件查阅时间 .222 四、备查文件查阅地点 .222 五、招股说明书查询的互联网地址 .222 武

26、钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-11第一节 释 义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人、武钢股份 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 武钢集团、武钢 武钢集团、武钢 指 武汉钢铁（集团）公司 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 指 中信证券股份有限公司 本次增发、本次发行 本次增发、本次发行 指 公司根据本招股意向书向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股和向社会公众公募增发社会公众股的行为 拟收购钢铁主业、 武钢集团拟出售钢铁主业 拟收购钢铁

27、主业、 武钢集团拟出售钢铁主业 指 武钢集团目前经营运作的并拟向本公司出售的，包括炼铁、炼钢、轧钢及其相关业务 本次收购 本次收购 指 公司通过本次增发募集资金收购武钢集团钢铁主业资产的行为 拟收购资产 拟收购资产 指 武钢集团所属的烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧）及相关经营管理部门的资产，其明细载于中喜会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告 备考汇总 备考汇总 指 以本公司与拟收购钢铁主业同属一个经营实体为假设及基础，在不考虑本公司收购拟收购钢铁主业时需支付的收购对价的情况下，对两者之间于有关期间的交易及往来余额予以抵

28、销而进行的汇总编制 备考会计报表 备考会计报表 指 按备考汇总假设及基础编制的会计报表 模拟会计报表 模拟会计报表 指 按拟收购钢铁主业于最近三个年度独立存在的基础及武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-12假设而编制的，以反映拟收购钢铁主业于最近一个年度的资产、负债及最近三年的经营成果；于编制模拟会计报表时，假设拟收购钢铁主业的收购交易完成后与武钢集团及其下属企业及单位所进行的持续关联交易已于最近三个年度一直存在，并且假设按照已拟定的持续关联交易协议的条款于最近三个年度内执行该等关联交易的基础追溯模拟计算 一炼钢 一炼钢 指 拟收购的第一炼钢厂 二炼钢 二炼钢 指 拟收购的第二炼钢厂

29、 三炼钢 三炼钢 指 拟收购的第三炼钢厂 一热轧 一热轧 指 拟收购的热轧带钢厂 1700 热连轧生产线 二热轧 二热轧 指 拟收购的热轧带钢厂 2250 热连轧生产线 二冷轧 二冷轧 指 公司在建的第二冷轧薄板厂 二硅钢 二硅钢 指 公司在建的第二冷轧硅钢厂 冷轧及涂镀板 冷轧及涂镀板 指 冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板 冷轧硅钢 冷轧硅钢 指 冷轧取向硅钢片和冷轧无取向硅钢片 热轧板卷 热轧板卷 指 由热连轧机组生产的热轧材 表观消费量 表观消费量 指 国内生产量进口量出口量 元 元 指 人民币元 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-13 第二节 概 览 声明：本节仅为招股意向

30、书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 声明：本节仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 本公司控股股东为武汉钢铁（集团）公司。武钢集团前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1958 年 9 月 13 日正式投产， 1993 年 10 月， 经国家批准更名为武汉钢铁 （集团） 公司， 注册资本为 473,961万元人民币。武钢集团为国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业，拥有采矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，是我国重要的板材生产

31、基地，2003 年产钢 858 万吨，是我国第三大钢铁生产企业。根据武钢集团合并会计报表，截止 2003 年 12 月 31 日，总资产 466.90 亿元，净资产 188.78 亿元；2003 年度净利润 18.30 亿元。 本公司是经国家经济体制改革委员会体改生1997164 号文批准，由武钢集团作为独家发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。根据重组方案，武钢集团将其下属的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂全部经营性资产投入本公司，设立时公司总股本为 177,048 万股。 经中国证监会证监发行字199972 号文批准，本公司于 1999 年 7 月 2 日发行新股（A 股）32,000 万股，并

32、于 1999 年 8 月 3 日在上海证券交易所上市。发行后，总股本为 209,048 万股。2003 年 6 月，公司实施 2002 年度每 10 股送2 股分配方案后， 公司股本总数为 250,857.6 万股。 其中： 国有法人股 212,457.6万股，占公司总股本的 84.69%；流通股 38,400 万股，占公司总股本的 15.31%。 本公司拟通过本次增发募集资金收购武钢集团钢铁主业，实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，做大、做强钢铁主业，实现公司跨跃式发展。本公司的发展目标是： 2004 年底， 形成年产钢 1,100 万吨的生产能力； 2006 年底，形成年产钢 1,40

33、0 万吨的综合配套生产能力，将公司建设成为花园式工厂，成武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-14为我国汽车板和硅钢片的主要生产基地，从而将公司建设成为国际一流的现代化钢铁企业。 二、最近三年主要财务数据二、最近三年主要财务数据 （一）本公司最近三年主要财务数据 本公司经安永华明会计师事务所审计的会计报表最近三年主要财务数据为： 1、资产负债表主要数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日资产总额 770,810.94698,205.27667,600.37负债总额 183,760

34、.25171,548.14142,000.00股东权益 587,050.69526,657.13525,600.372、利润表主要数据及主要财务指标2、利润表主要数据及主要财务指标 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入(万元) 680,685.99675,814.08632,662.16主营业务利润(万元) 100,900.53100,959.6791,333.08利润总额(万元) 86,809.3289,004.1982,231.92净利润(万元) 56,925.9659,590.2070,314.13每股收益(元/股) 0.230.29 0.34每股净资产(

35、元/股) 2.342.532.51加权平均净资产收益率(%) 10.3711.5413.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 10.6311.6413.92 注: 2001 年度、2002 年度股本基数为 209,048 万股，2003 年度股本基数为 250,857.6万股；2002 年度、2003 年度执行 33%的所得税，2001 年度先按 33%的税率计税，再按 18%返还。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-15(二)本公司备考汇总主要财务数据 根据安永华明会计师事务所审计的备考会计报表,本公司备考汇总主要数据如下： 1、资产负债表主要数据 1、资产负债表主

36、要数据 单位：万元 项 目 2003 年 12 月 31 日 资产总额 2,540,060.36负债总额 1,182,459.64所有者权益 1,357,600.722、利润表主要数据 2、利润表主要数据 单位：万元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 2,401,120.591,774,207.991,618,309.50主营业务利润 509,523.04310,591.19268,751.24利润总额 364,854.92213,814.33172,921.18净利润 238,213.23148,947.59131,216.43三、盈利预测数据 三、盈利预

37、测数据 本公司备考盈利预测是以公司将于2004年6月完成对拟收购钢铁主业的收购并依据钢铁主业收购协议的规定以2004年6月1日为收购基准日为基础编制的， 并经安永华明会计师事务所的审核。 该盈利预测包含本公司现有业务2004年度及拟收购钢铁主业2004年6月至12月的预测经营成果。主要数据如下： 单位：千元 项 目 2004 年度本公司备考盈利预测 主营业务收入 22,584,705主营业务利润 5,070,800营业利润 4,218,271利润总额 4,190,631净利润 2,807,723武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-16四、本次发行的基本情况 四、本次发行的基本情况 本

38、次发行方案已经本公司2003年12月19日召开的2003年第一次临时股东大会表决通过。 (一)发行股票种类及面值 人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次拟增发的股份总数不超过200,000万股，其中向武汉钢铁（集团）公司定向增发的国有法人股数量不超过120,000万股，向社会公众公开发行的社会公众股数量不超过80,000万股。最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定。 （三）发行对象 1、国有法人股定向增发对象 1、国有法人股定向增发对象 国有法人股定向增发对象：武汉钢铁（集团）公司。 2、社会公众股网下发售对象 2、社会公众股网下发售对

39、象 社会公众股网下发售对象：机构投资者，指依据证券投资基金管理暂行办法批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人（成立时间在 6 个月以上） ，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 3、社会公众股网上发售对象 3、社会公众股网上发售对象 （1）原社会公众股股东：指于本次发行股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的武钢股份之社会公众股股东。 （2）其他社会公众投资者：指除原社会公众股股东外，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人、 只参与网上申购而不参与网下申购的机构投资者(国家

40、法律、法规禁止者除外)。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-174、发行方式4、发行方式 本次发行将采取向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股和向社会公众公募增发社会公众股相结合的发行方式，具体如下： （1）向武汉钢铁（集团）公司采取定向增发方式发行国有法人股不超过120,000 万股，武汉钢铁（集团）公司已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通。 （2）向社会公众公开发行股票采用在询价区间内，网上、网下累计投标询价的发行方式。 股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股东享有10:6的优先认购权。 5、发行价格5、发行价格 本次发行采用在发行询价区间内

41、网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前 10 个交易日股票收盘价之算术平均值，下限为上限的 85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于股权登记日 2004 年 6 月 17 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上公告。申购结束后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下的申购情况，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并按照一定的超额认购倍数协商确定最终发行价格，最终确定的发行价格将在发行结果公告中披露。发行价格确定后，将以相同价格向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股。 五、募集资金主要用途 五、募集资金主要用途 经

42、公司董事会审议并经股东大会批准，本次增发所募集资金用于收购武钢集团拥有的钢铁主业,其范围是：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂，具体包括烧结厂、炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧） ，以及相关生产经营管理部门的资产和业务。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-18根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字2003第 01470 号资产评估报告书 ，截止 2003 年 6 月 30 日，拟收购钢铁主业的总资产为1,985,584.74 万元， 负债为 1,065,502.48 万元， 资产净值为 920

43、,082.26 万元。 本公司增发完成后，安永华明会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日 （指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行账户的前月最后一日）的模拟会计报表进行专项审计。本公司与武钢集团商定以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钢铁主业的收购价格确定方式如下： 收购价格专项审计所确定的净资产值资产评估增减值资产评估增减值所引起的折旧和其他变化 公司拟通过本次增发新股募集资金支付收购价款，资金不足部分将由公司自筹解决，若有剩余，则用于补充公司流动资金。 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-1

44、9 第三节 本次发行概况 本招股意向书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例 、 上市公司新股发行管理办法 、 关于做好上市公司新股发行工作的通知 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号上市公司发行新股招股说明书 、关于上市公司增发新股有关条件的通知等有关法律、法规、规章及本公司的实际情况编写，旨在向投资者提供公司及本次发行的有关资料。 本次发行已经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会证监发行字200488号文核准。 一、本次发行有关机构 一、本次发行有关机构 1、 发行人： 武汉钢铁股份有限公司 英文名称：

45、Wuhan Steel Processing Co., Ltd. 法定代表人： 刘本仁 办公地址： 武汉市青山区沿港路 3 号 联系电话： 02786306023 86807873 传真： 02786807873 联系人： 施军、刘国富 2、 保荐机构（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 办公地址： 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 33 层 联系电话： 01084002750 传真： 01084002751 联系人： 孙毅、王治鉴、张剑 3、 副主承销商： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 平岳 办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 1

46、办公楼 8 层武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-20 联系电话： 010-85184015 传真： 010-85184064 联系人： 陈湄 副主承销商： 中国银河证券有限责任公司 法定代表人： 朱利 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话： 010-66568072 传真： 010-66568021 联系人： 姚玲军、张建刚 副主承销商： 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 法定代表人： 李格平 办公地址： 上海浦东新区世纪大道金茂大厦 4901 室 联系电话： 021-38784899-823 传真： 021-50495603 联系人： 胡新德、徐

47、峰 4、 分销商： 申银万国证券股份有限公司 法定代表人： 王明权 办公地址： 上海市常熟路 171 号 联系电话： 021-54033888-2726 传真： 021-54047982 联系人： 余洋、陈君 分销商： 万通证券有限责任公司 法定代表人： 王宏达 办公地址： 山东青岛市东海西路 28 号 联系电话： 0532-5023857 传真： 0532-5023750 联系人： 单凌青 分销商： 广发证券股份有限公司 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-21 法定代表人： 陈云贤 办公地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 联系电话： 020-87555888-

48、527 传真： 020-87553583 联系人： 陈植 分销商： 大鹏证券有限责任公司 法定代表人： 徐卫国 办公地址： 深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 9 楼 联系电话： 0755-82462372 传真： 0755-82462520 联系人： 罗杰夫 分销商： 东北证券有限责任公司 法定代表人： 李树 办公地址： 北京市三里河东路 5 号中商大厦 4 层 联系电话： 010-68573821 传真： 010-68573808 联系人： 汪六七、孙长宇 分销商： 西南证券有限责任公司 法定代表人： 张引 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4

49、层 联系电话： 010-88092036 传真： 010-88092037 联系人： 赵菲 分销商： 汉唐证券有限责任公司 法定代表人： 吴克龄 办公地址： 北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B座 8 层 联系电话： 010-82253972 传真： 010-82250069 武钢股份增发申请文件 招股意向书 1-1-1-22 联系人： 叶海钢 分销商： 广州证券有限责任公司 法定代表人： 吴张 办公地址： 广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼 联系电话： 020-87322668-304 传真： 020-87325041 联系人： 顾欣 分销商： 万联证券有限责任公司

50、 法定代表人： 陆景煃 办公地址： 北京市西单横二桥三号 联系电话： 010-66069366 传真： 010-66068050 联系人： 吴雪松 分销商： 华林证券有限责任公司 法定代表人： 高洪星 办公地址： 深圳市振华路 21 号航天立业大厦 3 楼 联系电话： 0755-83749712 传真： 0755-83749653 联系人： 曾劲松、徐小玲 分销商： 德邦证券有限责任公司 法定代表人： 王军 办公地址： 上海市复兴东路 2 号 5 楼 联系电话： 021-63322786 传真： 021-63325089 联系人： 熊荣萍 分销商： 中关村证券股份有限公司 法定代表人： 段永基