天通股份：天通股份增发A股招股意向书.PDF

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1、浙江天通电子股份有限公司 增发不超过 4500 万股 A 股网上路演公告 浙江天通电子股份有限公司 增发不超过 4500 万股 A 股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字20051 号文核准，浙江天通电子股份有限公司(以下简称“发行人”或“天通股份”)将增发不超过 4500 万股 A 股。本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。原社会公众股股东参加申购，且申购价格高于或等于发行价格的， 可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量的 10：2 比例享有优先认购权。 本次增发询价区间以公司股权登记日前三十日的收盘价算

2、术平均值与股权登记日前一日收盘价两价格低者的 85%为增发价格的下限，增发价格的上限为股权登记日前一日收盘价,询价区间包括上限和下限。 发行人和保荐机构(主承销商)山西证券有限责任有限公司就本次增发将在中证网（http:/）举行网上路演，现将有关路演安排公告如下： 1、路演时间：2005 年 1 月 10 日下午 14:00-18:00 2、路演网站：中证网（http:/） 3、参加人员：天通股份董事会、经营层主要成员和保荐机构(主承销商)山西证券有限责任公司相关人员。 本次增发招股意向书摘要刊登于今日的上海证券报 、 中国证券报和证券时报,网上发行公告及网下发行公告刊登于今日的上海证券报 、

3、 中国证券报和证券时报 ， 招股意向书全文同时刊载于http:/ 网站。 敬请广大投资者关注。 浙江天通电子股份有限公司 山西证券有限责任公司 2005 年 1 月 7 日 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-268 浙江天通电子股份有限公司 增发 A 股招股意向书浙江天通电子股份有限公司 增发 A 股招股意向书 股票简称： 天通股份 股票代码： 600330 注册地址： 浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 上市地点： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商） ： 山西证券有限责任公司 公告时间： 二五年一月七日 股票简称： 天通股份 股票代码： 600

4、330 注册地址： 浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 上市地点： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商） ： 山西证券有限责任公司 公告时间： 二五年一月七日 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-2 浙 江 天 通 电 子 股 份 有 限 公 司浙 江 天 通 电 子 股 份 有 限 公 司 增发增发 A 股招股意向书股招股意向书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 山西证券有限责任公司 山西证券有限责任公司 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 发行人董事会声明 。 发行人董事会声明

5、 本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己

6、的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示特别提示 由于近几年全球电子信息等产业的不景气，公司主营产品价格自 2000 年以来平均下降了 35以上， 使得公司首次发行上市时募集资金项目实际效益与招股说明书披露预期效益存在较大差异。2004 年 1-6 月公司产品价格在上年度四季度的基础上有所提高，本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-3 但 2004 年上半年平均销售单价比 2003 年平均销售单价略有下降，公司“抗电磁干扰（EMI） 、通讯等专用软磁铁氧体粉料及磁芯技改项目”预计年产量 4,440 吨、年销售收入为 24,420 万元

7、，2003 年实际产量 4,463 吨、实现销售收入为 12,146 万元，2004 年上半年实际产量 2204 吨、实现销售收入为 6,242 万元； “建立高磁导率及高频低功耗高档软磁铁氧体材料出口基地技改项目”预计年产量 5,000 吨、年销售收入为 23,810 万元，2003 年实际产量 2,365 吨、实现销售收入为 5,237 万元，2004 年上半年实际产量1283 吨、实现销售收入 2704 万元。敬请投资者关注公司所处行业的市场风险。 特别风险提示 特别风险提示 本公司特别提示投资人，在评价公司此次增发新股时，应特别认真考虑公司面临的以下风险： 1、主营产品价格持续下滑风险

8、 1、主营产品价格持续下滑风险 公司主营产品价格自 2000 年以来平均下降了 35以上，目前有止跌的迹象，2004年上半年产品价格在上年度四季度的基础上有所提高，但 2004 年上半年平均销售单价比 2003 年平均销售单价仍略有下降，未来价格走势还有赖于全球电子信息等产业的景气状况，由于技术进步、更新速度的加快，产品生命周期有所缩短，公司存在主营产品价格持续下滑的风险。 2、税收财政政策变化的风险 2、税收财政政策变化的风险 根据国家财政部、国家税务总局及浙江省政府的有关政策，公司享有出口退税、出口贴息、国产设备投资抵免企业所得税、政府奖励、财政补助等多项政策优惠。其中，2000 年以前公

9、司出口货物执行“先征后退”政策，2000 年以前期间享受的应收出口退税款在 2001 年收到 15,802,325.04 元，近三年一期出口货物执行“免、抵、退”税收政策， 2001年度、 2002年度、 2003年度及2004年上半年出口抵减内销税额分别为2015.91万元、1759.07 万元、2223.92 万元、962.16 万元；公司 2001 年度、2002 年度、2003年度及 2004 年上半年国产设备投资抵免所得税的金额分别为 722 万元、 1637 万元、 1856万元、459 万元（预抵） ； 2001 年度、2002 年度、2003 年度及 2004 年上半年收到财政

10、补贴分别为 466.6 万元、736.5 万元、914.64 万元、511.74 万元。公司在报告期内享受的税收优惠和财政补贴金额较大，如若这些政策发生变化，公司经营业绩存在波动的风本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-4 险。 3、应收账款风险3、应收账款风险 公司 2001 年末、 2002 年末、 2003 年末、 2004 年 6 月 30 日应收账款净额分别为 6,041万元、10,193 万元、14,889 万元和 15,817 万元，分别占公司该年末流动资产合计的21.00%、 36.70%、 33.46%和 42.34%， 分别占公司该

11、年末资产总额的 8.56%、 12.78%、 13.37%和 14.25%，应收账款大幅增长、应收账款周转率逐年下降，应收账款的增长率高于销售收入的增长率，公司存在应收账款发生坏帐的风险。 4、未作盈利预测的投资风险4、未作盈利预测的投资风险 自 2000 年以来，公司主营业务产品的市场价格水平和供求情况随着全球电子信息产业的调整出现了较大幅度的调整，虽然 2003 年第四季以来全球电子信息产业出现了一定程度的回暖，产品价格和市场需求有所增长，但公司主营业务产品的未来价格走势和市场供求情况回暖的时间和速度仍然存在不确定性，因此公司本次增发未作盈利预测，这将对投资者分析判断本公司的经营前景造成一

12、定的影响。对此，本公司敬请广大投资者特别注意企业未作盈利预测的投资风险。另外，公司董事会承诺增发完成当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。 5、净资产收益率下降风险 5、净资产收益率下降风险 公司本次增发募集资金数额较大，在募集资金投资项目完全产生效益之前，公司存在由于净资产迅速扩大而利润不能同步增长所引致的净资产收益率下降的风险。 6、本次募集资金项目建设用地的审批风险 6、本次募集资金项目建设用地的审批风险 公司总投资不超过 3000 万元购买位于嘉兴市嘉兴工业区内的土地用于本次募集资金项目建设和公司未来发展的需要。 2004 年 3 月， 根据国务院及省政府关于清理整顿各类开发

13、区精神，2004 年 4 月 16 日浙江省人民政府对各类开发区（园区）清理整顿方案进行了公示，嘉兴工业区被列为拟保留的开发区（园区） 。截止 2004 年 12 月 1 日，嘉兴工业区尚在浙江省人民政府审批过程中。 公司存在因政府审批影响公司本次募集资金项目建设用地的风险。 详情请仔细阅读本招股意向书“风险与对策”等有关章节。 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-5 公司中文名称： 公司中文名称： 浙江天通电子股份有限公司 公司英文名称： 公司英文名称： ZHEJIANG TIANTONG ELECTRONICS CO., LTD. 公司注册地址：

14、 公司注册地址： 浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 股 票 简 称 ： 股 票 简 称 ： 天通股份 股 票 代 码 ： 股 票 代 码 ： 600330 发行股票类型： 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票数量： 发行股票数量： 不超过 4,500 万股，最终发行数量将由本公司与保荐机构（主承销商）根据本次增发投资项目资金需求量和申购情况协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。 每 股 面 值 ： 每 股 面 值 ： 人民币 1.00 元 发 行 价 格 ： 发 行 价 格 ： 采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式来确定发行价格，本次增发询价区间以公司股权登记

15、日前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日前一日收盘价两价格低者的 85%为增发价格的下限， 增发价格的上限为股权登记日前一日收盘价,询价区间包括上限和下限。申购结束后，本公司和保荐机构（主承销商）将根据网上和网下的申购情况，并结合本公司的筹资需求，按照一定的超额认购倍数协商确定本次增发股票的发行价格。 预计募集资金量： 预计募集资金量： 人民币 4.71 亿元（含发行费用） 发 行 方 式 ： 发 行 方 式 ： 本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。根据申购结果，保荐机构（主承销商）可在网上和网下发售数量之间作适当回拨

16、。原社会公众股股东参加申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量的 10：2比例享有优先认购权。 发 行 对 象 ： 发 行 对 象 ： 股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东和其他在上海证券交易所开立 A 股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、 法规禁止者除外)。 发 行 日 期 ： 发 行 日 期 ： 2005 年 1 月 7 日2005 年 1 月 18 日 上市交易所： 上市交易所： 上海证券交易所 承销团成员： 承销团成员： 山西证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、中关村证券股份有限公司

17、、河北证券有限责任公司 发行人律师事务所：发行人律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所 会计师事务所： 会计师事务所： 浙江天健会计师事务所有限公司 签 署 日 期 ： 签 署 日 期 ： 2004 年 12 月 1 日 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-6 目 录 目 录 第一节 释义第一节 释义 . 9 第二节 概览第二节 概览 .11 一、发行人基本情况 .11 二、发行人最近三年一期的主要财务数据. 12 三、本次发行概况 . 12 四、本次募集资金主要用途. 13 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况. 14 一、本次发行的有关机构.

18、 14 二、本次发行方案的基本情况. 17 三、与本次承销和发行有关的事项. 18 第四节 风险因素第四节 风险因素 . 20 一、业务经营风险 . 20 二、政策性风险 . 23 三、市场和行业风险 . 26 四、未作盈利预测的投资风险. 28 五、财务风险 . 28 六、技术风险 . 32 七、募集资金投资项目风险. 33 八、管理风险 . 33 九、其他风险 . 35 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况. 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人成立及历次公开发行股票的情况. 37 三、发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况. 38 四、发行人主要股东的基本情况. 3

19、9 五、发行人直接或间接控股企业的基本情况. 41 六、发行人（包括直接或间接控股子公司）主营业务、房屋和土地及业务关系情况 . 44 七、本次发行后发行人股本结构的变化情况. 46 第六节 业务和技术第六节 业务和技术. 47 一、行业有关情况 . 47 二、公司面临的主要竞争状况. 53 三、主要业务 . 56 四、主要固定资产及无形资产. 64 五、主要产品和服务的质量控制情况. 73 六、主要客户及供应商. 74 七、核心技术的来源方式及在国内外同行业的先进性. 74 八、主导产品和投资项目的技术水平. 74 九、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况. 75 本次增发的招股文件

20、浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-7 十、研究开发情况 . 76 十一、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力. 77 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易. 78 一、同业竞争 . 78 二、关联方及关联交易. 80 第八节 董事、监事、高级管理人员第八节 董事、监事、高级管理人员. 89 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况. 89 二、董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 92 三、董事、监事、高级管理人员 2003 年度领取报酬的情况. 92 第九节 公司治理结构第九节 公司治理结构. 94 一、发行人的独立性 . 94 二、发行人独立董事

21、履行职责情况. 95 三、发行人重大经营决策程序与规则. 97 四、发行人高级管理人员选择、考评、激励和约束机制. 99 五、发行人利用外部决策咨询资源的情况. 99 六、发行人管理层对内部控制制度的自我评估. 99 七、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见. 100 第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息. 101 一、发行人最近三年及一期财务报表. 101 二、发行人最近三年财务报表附注. 106 三、发行人最近一期财务报表附注. 147 四、发行人最近三年一期主要财务指标. 175 五、独立董事、会计师、保荐机构（主承销商）关于资产减值准备计提政策的意见 . 177 第

22、十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析. 178 一、经营成果分析 . 178 二、以营运资金为基础的短期财务状况分析. 191 三、现金流量分析 . 199 四、重大投资、收购兼并情况. 204 五、债务到期、银行授信及使用情况. 208 六、重大资产出售、抵押、置换、委托经营情况，重大担保、诉讼、或有事项，期后事项 . 210 七、主要财务优势及困难. 210 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标.211 一、公司未来五年的发展战略目标.211 二、拟定上述计划依据的假设条件. 213 三、实施上述计划将面临的主要困难. 214 四、发展计划与现有业务的关系. 214

23、五、本次增发的作用 . 214 第十三节 本次募集资金运用第十三节 本次募集资金运用. 215 一、本次募集资金运用概况. 215 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-8 二、公司董事会和股东大会对募集资金投向的意见. 215 三、本次募集资金投资项目介绍. 216 四、本次募集资金年度使用计划. 237 第十四节 前次募集资金运用第十四节 前次募集资金运用. 239 一、公司资金管理的主要内部制度. 239 二、前次募集资金的到位情况. 239 三、前次募集资金的计划使用用途. 239 四、前次募集资金的实际使用情况. 240 五、发行人会计师对前

24、次募集资金运用所出具的专项报告结论. 241 六、发行人关于前次募集资金项目实际效益情况与招股说明书中预测效益情况的比较说明 . 241 第十五节 股利分配政策第十五节 股利分配政策. 246 一、股利分配的一般政策. 246 二、历年股利分配情况. 246 三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策. 247 四、本次发行当年股利分配计划. 247 第十六节 其他重要事项第十六节 其他重要事项. 248 一、发行人信息披露制度. 248 二、发行人投资者服务计划. 248 三、发行人信息披露和投资者关系管理的负责部门及人员安排. 248 四、重要合同 . 249 五、诉讼或仲裁事项 . 256

25、 六、派出机构巡检发现的问题和公司的整改情况. 256 第十七节 董事及有关中介机构声明第十七节 董事及有关中介机构声明. 261 第十八节 附录和备查文件第十八节 附录和备查文件. 266 一、附录. 266 二、备查文件 . 266 三、备查文件查阅地点. 266 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-9 第一节 释义 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义： 1. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会 2. 上证所：指上海证券交易所 3. 公司、本公司、TDG、天通股份或发行人：指浙江天通电子股份有限公司

26、4. 本次发行或本次增发：指公司增发不超过 4,500 万股人民币普通股股票的行为 5. 保荐机构、主承销商或山西证券：指山西证券有限责任公司 6. 承销机构：指由山西证券担任保荐机构（主承销商）为本次发行组织的承销团 7. 原社会公众股股东：指本次发行股权登记日下午上证所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司社会公众股股东 8. 其他社会公众投资者：指股权登记日收市时未持有发行人流通股，但参加本次网上申购、 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券帐户的境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 9. 机构投资者：指在中国证券登记结算有限责任公司

27、上海分公司开立 A 股证券帐户的证券投资基金、 法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者，其中：证券投资基金指按中华人民共和国证券投资基金法批准设立的证券投资基金；法人投资者指在中华人民共和国依法设立六个月以上并有效存续的法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定 10. A 股：指本公司本次增发的每股面值为人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 11. 元：指人民币元 12. 公司法 ：指中华人民共和国公司法 13. 证券法 ：指中华人民共和国证券法 14. WTO：指世界贸易组织 15. MnZn 铁氧体：即锰锌铁氧体，指以 Mn3O4、Fe2O3、ZnO 等氧化物为原

28、料，经混和、压制、烧结、测试而成的氧化物磁性材料 16. NiZn 铁氧体：即镍锌铁氧体，指以 NiO、Fe2O3、ZnO 等氧化物为原料，经混和、本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-10 压制、烧结、测试而成的氧化物磁性材料 17. 软磁：指在外磁场作用下很容易磁化，外磁场撤去后磁性即消失的磁性特性 18. 软磁铁氧体：指具有软磁特性的氧化物磁性材料 19. TFT-LCD 技术：指薄膜场效应非晶硅晶体管液晶显示器技术 20. 第四十八研究所：指中国电子科技集团公司第四十八研究所（原电子工业部第四十八研究所、信息产业部电子第四十八研究所） 21.

29、Bs：指饱和磁通密度 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-11 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 1、历史沿革 一、发行人基本情况 1、历史沿革 中文名称：浙江天通电子股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG TIANTONG ELECTRONICS CO., LTD. 注册地址：浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 公司办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 法定代表人：潘广通 公司前身为海宁电子元件厂，成立于 1984 年 11 月，1993 年 8

30、 月，改制为海宁市天通电子有限公司，1999 年 2 月，整体变更为浙江天通电子股份有限公司。 2000 年 12 月 20 日，中国证监会以证监发行字2000181 号文关于核准浙江天通电子股份有限公司公开发行股票的通知批准，公司向社会公开发行 4,000 万股普通股A 股，实际募集资金人民币 35,960 万元，扣除发行费用 1,480 万元后为 34,480 万元，其中股本 4,000 万股，资本公积 30,480 万元。2001 年 1 月 18 日，公司 4000 万股普通股 A 股在上海证券交易所挂牌上市。 2001 年 9 月 11 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，

31、决定以 2001 年 6 月 30日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。公司于 2001 年 11 月 12日将资本公积 76,490,000 元转增股本。该次转增后公司总股本增至 22,947 万股，流通股 A 股 6,000 万股。 2、主要业务 2、主要业务 本公司的主要业务为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，经本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-12 营自产产品及相关技术的出口业务， 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 二、发行人最近三年一期的主

32、要财务数据 二、发行人最近三年一期的主要财务数据 财务数据财务数据 单位单位 2004 年年 6 月月 30 日或日或 2004 年年 16 月月2003 年年 12 月月 30日或日或 2003 年年 2002 年年 12 月月 30日或日或 2002 年年 2001 年年 12 月月 30日或日或 2001 年年 资产总额 元 1,109,962,226.891,113,295,357.89797,362,362.12 705,634,714.85负债总额 元 431,753,634.56441,111,693.17185,825,251.34 131,770,653.41股东权益(不含少

33、 数股东权益) 元 660,402,692.67656,193,652.65611,537,110.78 573,864,061.44主营业务收入 元 197,738,424.31350,499,919.21309,181,447.51 269,043,679.61主营业务利润 元 60,729,877.65115,644,622.4598,459,804.75 108,460,012.56营业利润 元 31,239,342.0970,947,580.4156,590,768.17 62,078,833.33利润总额 元 39,310,970.9680,274,985.6765,248,931

34、.35 73,702,218.22净利润 元 32,878,105.6970,477,235.5860,601,414.88 69,220,669.17扣除非经常性损益 后净利润 元 29,750,888.6262,995,200.1656,134,370.50 56,533,045.54摊薄 元 0.143 0.307 0.264 0.302 每股收益 加权 元 0.143 0.307 0.264 0.306 扣除非经常性损益 后的每股收益 元 0.13 0.27 0.24 0.25 每股净资产 元 2.878 2.860 2.665 2.501 调整后每股净资产 元 2.864 2.854

35、 2.660 2.498 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 0.146 0.151 0.325 0.398 摊薄 4.98 10.74 9.91 12.06 净资产收益率 加权 4.99 11.34 10.85 13.48 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 4.52 10.14 9.64 11.01 注：2004 年半年报数据未经审计。 三、本次发行概况 三、本次发行概况 1、本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00元，发行数量为不超过 4,500 万股。 2、发行方式：本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和原社会公众股股东及其他社

36、会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。根据申购结果，保荐机构本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-13 （主承销商）可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。原社会公众股股东参加申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量的10：2 比例享有优先认购权。 3、询价区间：本次增发询价区间以公司股权登记日前三十日的收盘价算术平均值与股权登记日前一日收盘价两价格低者的 85%为增发价格的下限，增发价格的上限为股权登记日前一日收盘价,询价区间包括上限和下限。 4、发行价格确定方式：申购结束后，本公司和保荐机构（主承销商）将根据

37、网上和网下的申购情况，并结合本公司的筹资需求，按照一定的超额认购倍数协商确定本次发行的发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中公布。 5、发行对象：股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东和其他在上海证券交易所开立 A 股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 6、预计募集资金总额为人民币 4.71 亿元（含发行费用） 。 7、公司本次发行之 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。 四、本次募集资金主要用途 四、本次募集资金主要用途 本次发行募集资金投向已经公司第二届董事会第九次会议和 2002 年度股东大会、第二届董事会第十六次会议和 2004 年第一次临时股东

38、大会审议通过，拟主要投资于以下项目： 1、投资 18,290 万元用于实施国家经贸委“双高一优”项目“高频磁电子器件生产线技术改造项目” ，该项目总投资 18,290 万元。 2、投资 16,754 万元用于实施国家重点项目“液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目” ，该项目总投资 16,754 万元。 3、 投资 5,000 万元用于 “省级企业技术中心二期项目” ， 该项目总投资 5,000 万元。 4、投资 5,000 万元用于实施“电子专用材料新型装备生产线技术引进项目” ，该项目总投资 5,474 万元。 上述四个项目共计需要投入募集资金 45,044 万元，经股东大会批准，本次增发

39、所募资金将按照上述排列顺序分别投入各项目使用。 募集资金多余部分将补充公司流动资金，上述投资项目资金不足部分将由本公司自筹资金解决。 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-14 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 本招股意向书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 上市公司新股发行管理办法 、 关于做好上市公司新股发行工作的通知 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号-上市公司新股发行申请文件 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号-上市公司发行新股招股说明书

40、(2003 年修订)等国家有关法律、法规，并基于发行人的实际情况编制而成，旨在向投资人提供公司及本次发行的有关资料。 本次增发的有关方案经本公司2003年5月26日召开的第二届董事会第九次会议作出决议，并经 2003 年 6 月 27 日召开的 2002 年度股东大会表决通过；决议公告分别刊登在 2003 年 5 月 27 日和 2003 年 6 月 28 日的中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报上。 2004 年 5 月 22 日， 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次增发有关事项， 2004年6月25日召开的公司2004年第一次临时股东大会通过了本次增发新股相关事项的决议， 并同

41、意延长本次增发有效期一年； 决议公告分别刊登在2004年5月25日和2004年 6 月 26 日的中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报上。 公司本次发行新股已经中国证券监督管理委员会证监发行字20051 号文批准。 一、本次发行的有关机构 一、本次发行的有关机构 1、发行人： 1、发行人： 浙江天通电子股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG TIANTONG ELECTRONICS CO., LTD. 法定代表人： 潘广通 公司注册地址：浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 公司办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 联系电话： 0573-7230878 传真： 0573-7230228

42、 联系人： 许丽秀、王凤鸣 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-15 2、承销团成员 保荐机构（主承销商） ：2、承销团成员 保荐机构（主承销商） ：山西证券有限责任公司 法定代表人： 吴晋安 注册地址： 山西省太原市迎泽大街 282 号 办公地址： 山西省太原市府西街 69 号（国际贸易中心） 联系电话： 0351-8686827 传真： 0351-8686838 保荐代表人： 李凡、樊海东 项目主办人： 武健 其它联系人： 岳强、李捷、单晓蔚、牛岗、秦宣 副主承销商： 副主承销商： 广州证券有限责任公司 法定代表人： 吴张 办公地址： 广州市先烈

43、中路 69 号东山广场主楼 5 楼 联系电话： 02087322668 传真： 02087325041 联系人： 顾欣 分销商： 分销商： 东海证券有限责任公司 法定代表人： 顾森贤 办公地址： 江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18、19 层 联系电话： 021-50586660-865、832 传真： 021-50585607 联系人： 颜涛、陈颖 分销商： 分销商： 中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 郭玺来 办公地址： 北京丰台区丰北路 81 号 联系电话： 010-84216735 传真： 010-84210887 联系人： 郝兵 分销商： 分销商： 中关村证券股份有限公司

44、 法定代表人： 段永基 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-16 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街 32 号 联系电话： 01082029888-1657 传真： 01082254321 联系人： 许冰梅 分销商： 分销商： 河北证券有限责任公司 法定代表人： 武铁锁 办公地址： 河北省石家庄市裕华东路 81 号冶金大厦 联系电话： 03116983358 传真： 03116983358 联系人： 杨秀琰 3、发行人律师事务所：3、发行人律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所 法定代表人： 沈田丰 办公地址： 中国杭州中山北路 310 号中大广场

45、五矿大厦七楼 联系电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 张立民、胡小明 4、发行人会计师事务所：4、发行人会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 胡少先 办公地址： 浙江省杭州文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 楼 联系电话： 0571-88216708 传真： 0571-88216801 经办注册会计师：胡少先、贾川 5、股份登记机构：5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58

46、899440 6、保荐机构（主承销商）收款银行：6、保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行太原市五一路支行 帐号: 0502122009027302102 户名： 山西证券有限责任公司 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-17 办公地址： 太原市桥头街 91 号 联系电话： 0351-4044637 传真： 0351-4044622 7、申请上市证券交易所：7、申请上市证券交易所：上海证券交易所 法定代表人： 朱从玖 办公地址： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 二、本次发行方案的

47、基本情况 二、本次发行方案的基本情况 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股) 2、发行股票面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：不超过 4500 万股，具体发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行时具体情况确定。 4、发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东和其他在上海证券交易所开立 A 股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 5、定价方式：采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式来确定发行价格， 本次增发询价区间以公司股权登记日前三十日的收盘价算术平均值

48、与股权登记日前一日收盘价两价格低者的 85%为增发价格的下限，增发价格的上限为股权登记日前一日收盘价,询价区间包括上限和下限。申购结束后，本公司和保荐机构（主承销商）将根据网上和网下的申购情况，并结合本公司的筹资需求，按照一定的超额认购倍数协商确定本次增发股票的发行价格。 6、发行方式：本次增发定价采用向机构投资者网下累计投标询价和原社会公众股股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。根据申购结果，保荐机构（主承销商）可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。原社会公众股股东参加申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量的10：2 比例享有优先认购权

49、。 7、预计募集资金总额：4.71 亿元（含发行费用） 。 本次增发的招股文件 浙江天通电子股份有限公司增发 A 股招股意向书 1-1-1-18 8、申请上市证券交易所：上海证券交易所 9、上市流通时间安排：本次增发股票不设持有期限制。本次发行完成后，本公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。 三、与本次承销和发行有关的事项 三、与本次承销和发行有关的事项 1、承销方式：本次股票发行采取承销团余额包销方式 2、承销期：2005 年 1 月 7 日至 2005 年 1 月 18 日 3、承销机构的名称及其承销量： 本次发行数量不超过 4,500 万股，具体数量根据询价结果由

50、保荐机构（主承销商）和发行人协商确定，以下为承销机构名称和承销比例： 承销机构 承销比例（） 保荐机构（主承销商） 山西证券有限责任公司 30% 副主承销商 广州证券有限责任公司 30% 分销商 东海证券有限责任公司 15% 分销商 中国民族证券有限责任公司 10% 分销商 中关村证券股份有限公司 10% 分销商 河北证券有限责任公司 5% 4、发行费用： 按预计募集资金总额 4.71 亿元计算， 本次发行费用总额约为 2,040 万元， 构成如下： （1）承销费为 1,430 万元； （2）申报会计师费用为 90 万元； （3）验资费用为 20 万元； （4）律师费用为 50 万元； （5）