君禾股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 君禾泵业股份有限公司 JUNHE PUMPS HOLDING CO., LTD （宁波市海曙区集士港镇万众村） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过2,500万股，占发行后公司股份总数的25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期 2017年6月21日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 本次

2、发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）控股股东宁波君禾投资控股有限公司、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及其控制的宁波君联投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）担任发行人董事、高级管理人员的张君波承诺：在上述三十六个月限售期满后，本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不

3、超过 50%。 （3） 股东宁波君之众投资合伙企业 （有限合伙）承诺：自 2015 年 9 月 22 日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （4）担任发行人董事的胡立波、张逸鹏承诺：自 2015 年 9 月 22 日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期满后，本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，

4、不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 （5）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-2 有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司，其他持有股份的董事、高级管理人员张君波、胡立波、张逸鹏承诺其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 张阿华、张君波、胡立波、张逸鹏

5、承诺不因职务变更、离职等原因放弃以上承诺。 保荐机构（主承销商） 华安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 6 月 12 日 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、

6、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项， 并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、 股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

7、控股股东宁波君禾投资控股有限公司、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及其控制的宁波君联投资管理有限公司承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、高级管理人员的张君波承诺：在上述三十六个月限售期满后， 本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 股东宁波君之众投资合伙企业（有限合伙）承诺：自 20

8、15 年 9 月 22 日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 通过宁波君之众投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份、担任发行人副总经理的徐海良承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事的胡立波、张逸鹏承诺：自 2015 年 9 月 22 日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的

9、股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述限售期满后，本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-5 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司，

10、其他持有股份的董事、 高级管理人员张君波、胡立波、 张逸鹏承诺其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6 个月。 张阿华、张君波、胡立波、张逸鹏承诺不因职务变更、离职等原因放弃以上承诺。 二、 关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺 （一）发行人承诺 1、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 具体的回购方案如下： （1）在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股

11、份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-6 票； （4）回购数量：首次公开发行的全部新股； （5）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前

12、 30 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 2、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司承诺如下： 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决， 本公司将购回首次公开发行时本公司已转让的发

13、行人原限售股份（如有） 。 具体的回购方案如下： （1）回购数量：本公司已转让的原限售股份（即本公司在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份，如有） ； （2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人

14、民法院做出相关判决君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-7 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决， 本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序， 并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （三）发行人实际控制人承诺 公司实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波承诺如下： 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权

15、部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决， 本人将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有） 。 本人具体的回购方案如下： （1）回购数量：本人已转让的原限售股份（即本人在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份，如有） ； （2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前 30 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总量。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性

16、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决， 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-8 序， 并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 （四）公司董事承诺 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作

17、出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决， 在发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 （五）公司监事、高级管理人员承诺 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。 （六）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 华安证券股份有限公司作为保荐机构、主承销

18、商承诺： 华安证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 国浩律师（上海）事务所作为发行人律师承诺： 如国浩在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协调、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立赔

19、偿基金君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-9 等方式进行赔偿。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构承诺： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、 稳定股价预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容

20、如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案， 明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止

21、实施股价稳定措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生达到启动条件的情形，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-10 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票； 回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；用于回购

22、的资金为公司自有资金，每 12 个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的 20%；回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的规定。 （2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权

23、激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。 2、公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股

24、君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-11 价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东君禾控股及实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票； 增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；每 12 个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的 50%。 （2）在符合股票交易相关规定的前提下，除张阿华、张君波外其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额

25、和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、 高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施

26、期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 四、 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东君禾控股的持股意向及减持意向 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-12 1、在锁定期满后二十四个月内，君禾控股减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后二十四个月进行减

27、持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整） ，若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除， 且扣除的现金分红归发行人所有。 3、每次减持时，君禾控股将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （二）共同实际控制人陈惠菊的持股意向及减持意向 1、在锁定期满后二十四个月内，陈惠菊减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生

28、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整） ，若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除， 且扣除的现金分红归发行人所有。 3、每次减持时，君禾控股将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （三）实际控制人控制的股东君联投资持股意向及减持意向 1、在锁定期满后二十四个月内，君联投资减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项

29、，发行价相应调整） ，若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除， 且扣除的现君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-13 金分红归发行人所有。 3、每次减持时，君联投资将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 （四）其他发行前持股 5%以上股东君之众投资持股意向及减持意向 在锁定期满后二十四个月内， 君之众投资减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的 50%。减持时，君之众投资将通知公司提前三个交易日予以公告。 五、 关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施 （一）发行

30、人关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；(3)给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致

31、未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-14 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 控股股东君禾控股、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及其控制的君联投资作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺情况时： 1、通过公司及时

32、、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、自愿接受社会和监督部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的， 依法对公司或投资者进行赔偿。 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红或薪酬，同时不得转让其直接和间接持有的公司股份，直至将其违规收益足额交付公司为止。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺情况时： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、自愿接受社会和监督部门的监督

33、，及时改正并继续履行有关公开承诺。 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的， 依法对公司或投资者进行赔偿。 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）或薪酬，同时不得转让其直接和间接持有的公司股份（如有） ，直至将其违规收益足额交付公司为止。 5、违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）其他发行前持股 5%以上股东君之众投资关于未履行承诺君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-15 的约束措施 其他发行前持股 5%以上股东君之众投资作出公开承诺

34、事项的，当出现未能履行承诺情况时： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、自愿接受社会和监督部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的， 依法对公司或投资者进行赔偿。 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红， 同时不得转让其直接和间接持有的公司股份，直至将其违规收益足额交付公司为止。 六、 滚存利润分配方案 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 七、 本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例 （一）股利

35、分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、公司的利润分配形式和比例： 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-16 利润分配政策的连续性与稳定性， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考

36、虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、利润分配的期间间隔：公

37、司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、利润分配政策的决策程序： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下） 、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见， 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。

38、（2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-17 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报

39、告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （二）未来三年具体股利分配计划 上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波均承诺，同意公司上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票

40、， 确保每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 30%。 关于股利分配的详细政策， 请仔细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 八、 摊薄即期回报及填补措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间， 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平， 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填

41、补回报措施做出了承诺，具体内容请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公开发行股票君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-18 摊薄即期回报及填补措施”。 九、 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）全球经济波动风险 公司主要从事家用水泵产品的研发、制造和销售。家用水泵产品消费地区主要集中在欧洲、北美和大洋洲等国家和地区。根据 2017 年 1 月 17 日联合国发布的 2017 年世界经济形势与展望 报告，全球经济 2016 年增长估计为 2.2%，预计全球经济增长在 2017 年达到 2.7%，其中美国 2017 年经济增长预计为1.9%，欧盟

42、2017 年经济增长预计为 1.8%。全球经济增长前景存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给公司盈利带来一定的不确定性。 （二）客户相对集中风险 公司主要客户包括安海、OBI、凯驰、翠丰、宁波佳晟电气有限公司等，报告期三年内，公司前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为 41.60%、42.74%和 44.35%，占比较高，客户较为集中。公司前五名客户均为国际知名跨国公司或国内专业贸易商， 拥有完善的水泵销售网络和对消费市场深入的分析和应对能力，与上述大客户的合作，能够帮助公司提升产品品质，提高研发能力，保证了公司较高的盈利水平。但如果某一主要客户采购政策发生重大变化，公司将面临不

43、能及时调整而在短期内营业收入和利润水平有所下降的风险。 （三）销售区域相对集中风险 报告期内，公司来源于欧洲各国的销售收入较多，2014 年至 2016 年，公司自营出口收入中来自欧洲市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为69.64%、70.35%和 68.68%，比例较高，主要系家用水泵产业源自欧洲，其已发展成为家用水泵最重要市场之一，家用水泵主要用于家庭日常消费，其需求具有一定的刚性，2012 年至 2015 年欧盟地区进口离心泵数量分别为 1,803.89 万台、2,076.27 万台、2,352.95 万台、2,554.95 万台，逐年增长。虽然近年来公司积极开拓新的市场，如北美洲、

44、大洋洲、亚洲和南美洲等国家和地区以及国内君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-19 市场，但欧洲市场仍占主导地位，如果欧洲水泵消费市场出现较大波动，消费量下降，公司未来持续增长将受到一定影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为漆包线、钢带、塑料粒子、铝锭及各种水泵配件等。报告期内，公司原材料成本占生产成本的比重在 80%左右，占比较高，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。 由于原材料成本占公司产品成本的比重较大， 主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。报告期内，公司产品成本中占比最大的漆包线（铜）平均采购价格（单位：元/吨）和铜市

45、场平均价格（单位：元/吨）走势如下图所示： 由上图可知，报告期公司漆包线（铜）采购价格持续下降，与大宗商品铜的市场价格走势相符。受全球经济增长乏力影响，近年大宗商品价格持续下降，若未来大宗商品价格企稳并上涨，公司采购成本将增加，尽管公司销售定价考虑了原材料价格波动情况， 可在一定程度上化解原材料价格波动给公司造成的经营风险， 但如果主要原材料价格短期内快速大幅波动，公司不能及时调整产品销售价格，则对公司利润产生不利影响。 （五）出口退税政策变化风险 根据财政部、国家税务总局颁布的“财税（2002）7 号”关于进一步推进出君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-20 口货物实行免抵退税办法

46、的通知及“财税（2012）39 号”关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知 ，公司出口产品增值税执行免、抵、退税管理办法。报告期内，公司主要产品执行的出口退税率情况如下： 商品名称商品名称 2014 年度年度 2015 年度年度 2016 年度年度注注 水泵、泵用零件 15% 15% 15%、17% 彩盒、电机配件等 13% 13% 13% 注：2016 年 11 月 4 日，财政部、国家税务总局发布关于提高机电、成品油等产品出口退税率的通知 ，自 2016 年 11 月 1 日起，将照相机、摄影机、内燃发动机、汽油、航空煤油、柴油等产品的出口退税率提高至 17%。根据该通知规定，公司水泵产

47、品自 2016 年11 月 1 日起执行 17%退税率。 如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。根据测算，出口退税率每下降 1%，报告期营业成本、营业毛利及营业利润的变动情况如下： 项目项目 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业成本上升（万元） 332.87 280.84 269.81 营业成本变动比率 0.93% 0.85% 0.81% 营业毛利变动比率 -2.45% -2.69% -2.74% 营业利润变动比率 -5.88% -8.15% -8.56% 如果未来国家根据出口形势

48、变化下调公司产品退税率， 将对公司相关产品的出口业务产生不利影响。 （六）汇率波动风险 1、汇兑损益风险、汇兑损益风险 公司直接出口销售收入结算货币主要为美元，近三年，公司产生的汇兑净损失分别为-122.87 万元、-318.42 万元和-406.16 万元。为规避汇率波动风险，公司与凯驰等重点客户约定以人民币结算。 根据中国人民银行发布的人民币对美元汇率中间价，自 2015 年 1 月以来，人民币呈持续贬值态势，但震荡和波动幅度加大，未来人民币汇率走势的不确定性将对公司管理汇率波动风险带来不利影响。 君禾泵业股份有限公司 招股意向书 1-1-1-21 2、人民币汇率波动对公司业绩的影响、人民

49、币汇率波动对公司业绩的影响 公司部分外销产品以美元计价，在洽谈订单定价时，客户会考虑汇率变动因素与公司协商订单定价，订单价格确定后至订单完成交付时，汇率变动不影响在执行订单的美元结算价格。2016 年度人民币对美元显著贬值，使得公司 2016年度执行订单按人民币折算的平均结算价较 2015 年度平均结算价有所上升，从而增加了公司 2016 年度主营业务收入。公司报告期因汇率变动对主营业务收入影响如下表： 项目项目 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 以美元结算的外销收入（美元万元） 4,040.09 3,896.86 4,021.40 以美元结算的外销收入（人民币万元）

50、 26,670.40 24,182.94 24,680.62 平均结算汇率（元） 6.60 6.21 6.14 与上年平均汇率比较，本期主营业务收入增加额（人民币万元） 1,598.63 283.23 受人民币贬值影响，公司以美元结算的外销收入因人民币贬值因素增加2016 年度营业收入 1,598.63 万元。 未来期间，人民币汇率波动将使公司主营业务收入短期波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。 十、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 18,360.43 万元、实现归属于母公司股东的净利润 2,391.35 万元、实现归属于母公司股东扣除