上海电气：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书摘要.PDF

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1、上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 1-2-1 上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 （中华人民共和国上海兴义路（中华人民共和国上海兴义路8号）号） 首次公开发行 A 股招股说明书暨 换股吸收合并上海输配电股份有限公司 报告书摘要 首次公开发行 A 股招股说明书暨 换股吸收合并上海输配电股份有限公司 报告书摘要 保荐机构（财务顾问）保荐机构（财务顾问） （上海市淮海中路（上海市淮海中路98号金钟广场）号金钟广场） 上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 1-2-2 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

2、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 1-2-3 重大事项提示 1、

3、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的协同效应，同时实现本公司 A 股在上海证券交易所上市。 2、 在本次换股吸收合并中， 本公司将向上电股份除本公司外的所有股东 （如有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行 A 股，以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。 3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不

4、会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。 4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为 4.78 元/股，上电股份换股价格为 28.05 元/股， 考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票 24.78%溢价，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得 7.32 股本公司本次发行的 A 股。本公司为本次换股吸收合并公开发行 A 股股票 616,038,405 股。除本公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以 7.32 即为其获得本公司本次发行的 A

5、股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。 5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。 在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收

6、合并所发行的 A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行 A 股的数量。 6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 1-2-4 金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。 7、本次换股吸收合并与本公司 A 股股票发行同时进行，本公司 A 股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行， 本次换股吸收合并的实施亦取决于本公司 A 股发行的完成。 8、本公司本次发行的 A 股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其他公众投资

7、者发行股票及募集资金。 9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的 A 股在上海证券交易所上市流通。本公司 A 股上市后，原内资股股东所持有的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在 A 股市场交易流通。 本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺： 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。 本公司其他内资股股东所持有的本公司股票， 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。 10、根据合并

8、协议，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对双方各自结余的未分配利润进行分配， 截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。 11、2007 年和 2008 年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别为 62.23%及 57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。 由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007年，本公司股票投资收益为 1,224,313 千元，其中通过股票一级市

9、场认购新股及投资基金获得收益 879,113 千元， 占当期股票投资收益的 71.80%， 占当期投资收益的 44.69%；2008 年 1-6 月，本公司股票投资收益为 448,044 千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收益 232,592 千元，占当期股票投资收益51.91%，占当期投资收益的 30.01%，仅为 2007 年的 26.45%。2007 年 10 月以来A 股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在 2008 年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模， 证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产生不利影响。 上海电气招股说明书及吸收合并报告书摘要 1-2-

10、5 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 本次发行股数： 616,038,405 股，占发行后总股本的 4.92% 每股发行价格： 4.78 元 每股收益： 0.24 元/股，按本公司经审核的 2008 年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算 发行市盈率： 19.92 倍，按发行价格 4.78 元和上述每股收益计算 预测净利润： 2,972,422 千元（本公司经审核的 2008 年归属母公司股东净利润预测数） 发行前每股净资产： 1.63 元/股， 按本公司 2007 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益及本次发行前总

11、股本计算 发行后每股净资产： 1.55 元/股， 按本公司 2007 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益及本次发行后总股本计算 发行市净率： 3.09 倍，按发行后每股净资产计算 发行方式： 换股发行， 本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上电股份互为条件，同时进行 发行对象： 未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本公司外的其他股东以及提供现金选择权的第三方 预计募集资金： 换股发行，无募集资金 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-6 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 上海电气集团

12、股份有限公司 Shanghai Electric Group Company Limited 实收资本 1,189,165 万元人民币 法定代表人 徐建国 成立日期 2004 年 3 月 1 日 境外上市地及股票代码：香港联合交易所（2727.HK） 住所及其邮政编码 中华人民共和国上海市兴义路 8 号 30 层 200336 电话、传真号码 电话： 0215208 2266 传真： 0215208 2103互联网网址 www.shanghai- 电子信箱 irshanghai- 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）有限公司设立 经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重200479 号 关

13、于同意组建上海电气集团有限公司的批复批准，上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）、广东珠江投资有限公司（简称“珠江投资”）、福禧投资控股有限公司（简称“福禧投资”）、申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）、上海宝钢集团公司 （简称 “宝钢集团” ） 及汕头市明光投资有限公司 （简称 “明光投资” ）共同出资组建上海电气集团有限公司（以下“有限公司”）。有限公司于 2004年 3 月 1 日取得上海市工商局核发的企业法人营业执照，注册号3100001007213，注册资本 9,010,950,484.91 元。 股东出资情况为：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通

14、运输设备和环保业务相关股权及固定资产，根据上海东洲资产评估有限公司资产报告书（沪东洲资评报字03第 A0280517 号）、上海市资产评审中心关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知（沪评审2004049 号）评估、确认的资产价值作价 6,260,950,484.91 元出资，占有限公司上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-7 注册资本 69.48%；珠江投资以现金 900,000,000 元出资，占有限公司注册资本9.99%；福禧投资以现金 500,000,000 元出资，占有限公司注册资本 5.55%；申能集团以现金 500,000,000 元出资，占有限公司注册

15、资本 5.55%；宝钢集团以现金450,000,000 元出资，占有限公司注册资本 4.99%；明光投资以现金 400,000,000元出资，占有限公司注册资本 4.44%。 （二）有限公司的股权转让 2004 年 8 月 19 日，电气总公司将其所持有限公司 450,000,000 元股权（占有限公司注册资本 4.99%）转让予福禧投资。 2004 年 8 月 27 日，宝钢集团将其所持有限公司 450,000,000 元股权（占有限公司注册资本 4.99%）转让予电气总公司。 （三）股份公司设立 经上海市人民政府（沪府发改审2004第 008 号）关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复

16、、国务院国资委国资产权20041035 号关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复批准，有限公司全体股东作为发起人，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司 2004 年 6月 30 日专项审计报告（安永大华业字2004第 978 号）审计的有限公司净资产值 9,189,000,000 元，按 1：1 的比例折为 9,189,000,000 股，每股面值人民币1 元，发起设立上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”，即本公司），有限公司的债权债务全部由上海电气承继。 本公司于 2004 年 9 月 29 日取得上海市工商局核发的变更后的企业法人营业执照，注册号：310

17、0001007213，注册资本为 9,189,000,000 元。 （四）境外发行 H 股并上市 经股东大会批准，并经上海市人民政府沪府函200468 号关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合交易所主板上市的函、国务院国有资产监督管理委员会国资改革20041045 号关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复及中国证监会证监国合字20056 号关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复的批准，2005 年 4 月 28 日，本公司在香港联交所发行 2,972,912,000 股 H 股，其中：发行新股 2,702,648,000 股，电气

18、总公司、申能集团分别减持存量国有股上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-8 250,276,890 股、19,987,110 股。该次发行中，H 股每股面值人民币 1.00 元，以每股港币 1.70 元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，本公司实际募集资金净额约为人民币 46.7 亿元。 （五）内资股转让 2007年4月， 明光投资将其所持本公司356,920,287股股份 （占总股本3.00%）转让予电气总公司；2007 年 6 月，福禧投资将其所持本公司 917,780,877 股股份（占总股本 7.72%）转让予电气总公司；2

19、007 年 8 月，珠江投资将其所持本公司917,778,942 股股份（占本公司总股本 7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司（简称“深圳丰驰”）。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该项股权转让不改变股权的实际控制人。 截至本说明书摘要签署日，该等内资股转让均已获得商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复（商资批20071843号）的确认，已在登记公司完成股权过户手续。 2008 年 7 月，福禧投资所持本公司 50,987,826 股股份（占本公司总股本0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司（简称“上海城投”）

20、，目前已完成股权过户手续。 上述股权转让完成后本公司总股本仍为 11,891,648,000 股，股权结构如下： 股东名称 股份性质 持股数量（股） 所占比例内资股股东 8,918,736,000 75.00%上海电气（集团）总公司 国家股 7,409,088,498 62.30%深圳丰驰投资有限公司 法人股 917,778,942 7.72%申能（集团）有限公司 国家股 489,892,122 4.12%汕头市明光投资有限公司 法人股 50,988,612 0.43%上海市城市建设投资开发总公司 法人股 50,987,826 0.43%H 股股东 境外上市外资股2,972,912,000 2

21、5.00%合计 11,891,648,000 100.00%自上述股权转让至本说明书摘要签署日，本公司股权结构未发生变更。 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-9 三、有关股本的情况 （一）本次发行前和发行后公司股本情况如下 发行前股份（股） 比例 发行后股份 （股） 比例 内资股 8,918,736,000 75.00% H 股 2,972,912,000 25.00% 2,972,912,000 23.77%A 股 9,534,774,405 76.24%有限售条件流通股 8,918,736,000 71.32%无限售条件流通股 （本次发行） 616,038,405 4.9

22、2%总股本 11,891,648,000 100.00% 12,507,686,405 100.01%（二）股份流通限制和锁定安排 本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺： 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 将不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。 根据公司法的有关规定，本公司其他内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、 上海城投所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。 （三）本公司内资股股东的持股数量及比例 股东 股份性质股份数量（股） 比例上海电气（集团）总公司 国家股7,409,088,498

23、 62.30%深圳丰驰投资有限公司 法人股917,778,942 7.72%申能（集团）有限公司 国家股489,892,122 4.12%汕头市明光投资有限公司 法人股50,988,612 0.43%上海市城市建设投资开发总公司 法人股50,987,826 0.43%合计 8,918,736,000 75.00%（四）前十名股东 截至 2008 年 6 月 30 日，本公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-10 1 上海电气（集团）总公司（SS） 7,409,088,49862.30%2 HKSCC

24、NOMINEES LIMITED 2,970,119,50024.98%3 深圳丰驰投资有限公司 917,778,9427.72%4 申能（集团）有限公司（SS） 489,892,1224.12%5 汕头市明光投资有限公司 50,988,6120.43%6 福禧投资控股有限公司（注 2） 50,987,8260.43%7 FONG MAN LUNG 600,0000.005%8 THE BRIGHT SECURITIES LTD 392,0000.003%9 WONG MAN DO 168,0000.001%10 CHIU CHING HO 124,0000.001% 合计 11,890,13

25、9,50099.99%注 1：SS 代表国家股股东。 注 2：截至本说明书签署时，福禧投资所持本公司股份已由上海市城市建设投资开发总公司持有。 本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。 （五）股东中的战略投资者持股及其简况 本公司于 2005 年首次境外发行 H 股时，引入西门子为本公司战略投资者。根据本公司与战略投资者于 2005 年 4 月 4 日订立的配售协议，西门子（本身或透过全资附属公司） 按发售价认购数量合计相等于完成全球发售当时本公司全部已发行股本 1.25%的 H 股。据此，西门子作为战略投资者优先认购本公司的 H股 148,646,000 股。西门子同意，其于认

26、购本公司 H 股发售股份起 12 个月内，未经本公司及全球协调人（指本公司境外发行 H 股时的全球协调人）事先书面同意，不会直接或间接出售任何根据全球发售认购的股份；除非获得本公司事先书面同意，否则其不会购买任何股份而致使本公司的公众持股百分比降至低于23.75%或其不时获知会的其它最低指定百分比。 截至 2007 年 9 月 30 日， 西门子持有本公司 148,646,000 股 H 股， 占本公司总股本的 1.25%， 持股锁定期已届满。前文所列本公司第二大股东 HKSCC NOMINEES LIMITED 所持本公司股份中包含了之西门子所持本公司股份。 截至 2008 年 6 月 30

27、 日， 本公司已与西门子成立多家合营公司， 生产汽轮机、汽轮发电机、电站辅机设备及燃机主要零件等多种发电设备产品，以及输配电产品。 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-11 四、主营业务情况 （一）主营业务概述 本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006 年被国家发改委评为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 ，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展， 本公司的百万千瓦级核电机组、 超超临界火电机组、 特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、 环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业，并在相

28、关行业具有突出地位和显著优势。 本公司主要业务分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。不同产业板块的产品能够形成相关支撑和相互带动，如电力设备与环保系统、重工设备与电力设备等。因此，本公司各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从事多种工业设备的设计、制造及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决方案和各种产品，提供从产品设计、 生产、 安装及测试， 到售后服务及维修保养的系列服务， 强大的制造能力、先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成公司的集团化优势。 （二）主要产品 1、业务运营主体和主要产品大类、业务运营主体和主要产品大类

29、业务板块 运营主体 主要产品 电站锅炉 电站汽轮机 汽轮发电机 电站辅机 电动机 电站集团 风电设备 断路器 接触器 电力设备板块 上电股份 继电保护 上海机电（上海三菱） 电梯 机床集团 金属切削机床 机电一体化板块 上海机电（印包） 印刷包装设备 重型机械设备 重工设备板块 重工集团 核电核岛设备 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-12 大型船用曲轴 起重运输机械 轨道车辆及关键部件 轨道交通站台屏蔽门系统 轨道交通综合监控系统 交通设备板块 轨道设备公司 轨道交通机电设备集成工程 环保工程及污水固废处理系统 电站脱硫脱硝系统 环保系统板块 环保集团 太阳能电池及组件 注

30、： 上表中电站集团、 机床集团、 重工集团、 环保集团均为本公司按业务划分的事业部，并非独立法人。 2、产品用途、产品用途 电站锅炉、电站汽轮机、汽轮发电机、电动机是电厂（燃煤和燃气）发电的主要设备，风电设备是用于风力发电的设备；断路器、接触器、继电保护装置是电网输配电的重要设备。 电梯产品包括多种电梯、自动扶梯、自动人行道、楼宇自动化产品及保安系统、电梯远程监视系统和其他自动化产品；金属切削机床是工业制造领域的重要设备；印刷包装设备的主要产品包括卷筒纸印刷设备、单张纸印刷设备、特种印刷设备、书刊后道设备、包装后道设备和辅机设备，是印刷包装行业的重要生产设备。 重型机械产品主要有石化装备重型压

31、力容器、冶金设备、电站碾磨设备、重型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、大型铸锻件等，是石化、冶金、矿山、重工制造行业的重要设备；核电核岛设备是核电站发电的关键设备；船用半组合曲轴、轴系、舵系成套装置等是大型船舶的重要装置。 轨道交通产品主要用于地铁和城市轻轨，包括车辆和站台系统及设备。 环保系统产品和服务用于固体废物处理，发电设备的脱硫、脱硝、除尘及其他空气污染处理；城市生活污水、工业废水处理，太阳能利用。 3、主要原材料和销售渠道、主要原材料和销售渠道 产品 主要原材料 销售渠道 发电设备 钢材、零部件、绝缘材料等 按需定制，直接向发电厂销售 输配电设备 钢铁、有色金属、电子元器件公司直销和分

32、销商经销相结合 电梯 钢板（薄板、冷轧薄板、中板） 以全国 7 个大区为基础， 以 36 个分公司为区域市场运营核心。销售方式主要分上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-13 为自销（直销）、代销和经销。自销大约占总销量的 8%左右， 经销占 5%左右，其余均为代销。 机床产品 铸件、数控系统、铣头、主轴通用、普通机床销售主要采用代理商渠道销售；数控机床和专供机床一般采取代理商和直销相结合的销售模式 印刷包装产品 金属和非金属材料、标准件、电器液压等配套件 直销和代理销售 重工设备 钢铁、有色金属等冶金产品 按照客户的要求定制生产，直销模式 交通设备 牵引系统、制动系统、空调系统

33、、车门、车钩、贯通道、受电弓、蓄电池等 按照客户的要求定制生产，销售全部采用直销方式 环保系统 以工程承包方式运作，成本主要是单项设备采购、专业施工分包采购和劳务采购等 组织实施工程项目，根据中标的项目和承包合同，组建相应的项目实施组织或项目公司，按照用户的要求提供服务 （三）主要产品的行业竞争情况以及本公司的行业地位 1、发电设备、发电设备 发电设备行业集中度较高，基本为寡头垄断格局，国内三大发电三设备供应商为本公司、东方电气股份有限公司和哈尔滨电站设备集团公司。 在火电领域，本公司是全国三大发电设备制造企业之一，1,000MW 等级超超临界机组已达到国际先进水平；在核电领域，本公司已拥有了

34、 300MW 等级核电机组、600MW 等级核电机组、1,000MW 等级核电机组、高温气冷堆实验堆和其他新堆型等主要设备的能力，并分别在秦山核电站一期、秦山核电站二期、岭澳核电站等投入运行； 在燃气轮机领域， 本公司具有世界一流水准的 F 级 V94.3A燃气轮机制造能力；在风电领域，本公司是中国最早参与大型风机制造的企业之一，已与德国著名的专业风机设计机构联合开发 2MW 风力发电机组，该机组适用于多种气候条件。 2、输配电设备、输配电设备 输配电设备产业集中度比较低，市场竞争激烈，全国年销售收入 500 万元以上的输配电生产制造企业有 5000 多家。输配电产品分为特高压、超高压、高压、

35、中压和低压产品。随设备电压等级的提高，企业数量逐渐减少。中、低压配电产品的生产企业众多，竞争激烈，大多处于微利状态，高压、超高压、特高压设备生产企业数量较少，利润较高。本公司与多个世界顶尖公司共同设立中外合资、合作的联营企业，通过引进国际先进技术，有助于提高本公司在输配电行业的竞争能力。 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-14 3、电梯、电梯 电梯作为机电一体化产品，属于特种设备范畴。目前，国内电梯的整机制造企业已经超过 400 家，配套零部件制造企业已经超过 500 家。 公司目前是中国最大的电梯制造和销售企业之一， 市场占有率约 16%， 已连续多年在国内电梯市场保持领先

36、地位。自 1993 年起，公司已连续 14 年主要经济指标在中国电梯行业中名列前茅。公司设有国家认定的技术中心，在中国电梯行业中一直处于技术领先地位，目前，已成功自主开发了中高速电梯设计和制造技术项目，完成了 4 米/秒中高速电梯的开发和制造，还开发了节能型住宅电梯系列。 4、机床产品、机床产品 机床工具行业是充分竞争行业， 中国 2002-2006 年已连续五年成为全球机床消费第一大国。随着全球制造业向中国转移，国际机床制造企业纷纷进入中国，进行本地化生产，市场竞争日趋激烈。目前，沈阳机床集团、大连机床集团的销售规模居行业领先地位；本公司机床集团、北京第一机床厂、秦川机床集团、齐重数控装备有

37、限公司、宝鸡忠诚机床集团和杭州机床集团亦为主要的行业竞争者。 本公司的机床业务主要通过上海机床厂有限公司、 上海明精机床有限公司及其下属上海重型机床厂有限公司、上海第三机床厂、上海仪表机床厂和两家海外控股公司日本池贝株式会社（IKEGAI） 、德国四达机床制造有限公司进行。 上海机床厂有限公司是中国机床工具工业协会轮值理事长之一， 同时是中国机床工具工业协会磨床分会理事长单位、国家磨床标准起草负责单位；上海机床厂有限公司 2005 年研制成功我国第一台纳米级精密数控磨床，2006 年又承接世界最大的重型数控轧辊磨床；本公司磨床类产品居国内龙头地位，其中，外圆磨床产品在国内企业中市场占有率超过

38、60%， 上海重型机床厂有限公司高精度数控龙门动梁导轨磨床和上海第三机床厂数控光学曲线磨床居国内领先和垄断地位。 5、印刷包装产品、印刷包装产品 印包行业国内市场的国际化特征日趋明显，国外著名企业纷纷在国内设厂，设备生产商相互竞争更加激烈。中国印刷机械制造业经过几十年的发展，已经达到相当的规模，市场增长相对平稳；随着整体制造水平的日益提高，印刷机械，特别是印后设备的出口持续快速增长； 市场需求由中低档产品逐步向中高档产品转变，印刷业正在进行相应的结构调整，有利于本公司这样的大型、技术先进的印包企业获得更高市场份额。 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-15 本公司印刷包装机械集

39、团是目前中国产业规模最大、产品出口最多、产品门类最齐全的大型印刷装备制造企业集团之一，拥有 1 个国家认定技术中心，140余件国家专利。本公司的印刷包装设备产品目前在技术上处于国内领先行列，部分产品达到国际先进水平，销售、出口创汇、利润等主要经济指标领先于国内同行。根据 2006 年中国印刷工业印刷机械行业协会年度报告，以销售额计算，本公司为 2006 年中国最大印刷设备供应商。 6、重工设备、重工设备 重型机械制造行业为完全竞争行业， 行业内主要企业为国内大型重机企业集团和大型跨国企业。国内重工设备市场主要竞争对手有：中国第一重型机械集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司、大连重工起重集

40、团有限公司、北方重工集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、中信重型机械公司等。 重工设备产品需要较高的技术和工艺，本公司通过数十年的研发和积累，拥有大量先进的技术，培养了许多优秀的技术员工，具有一定的技术优势。本公司的重工设备产品通过市场的检验，具有较高的声誉。 本公司拥有强大的冶炼、 锻压能力， 并建有亚太地区最大的热处理设施之一，能够独立设计和制造大型电站磨煤机以及冶金、水泥、锻压等设备、大型优质铸锻件、大功率低速船用柴油机、半组合式曲轴等。 7、交通设备、交通设备 在轨道交通车辆制造行业方面，以获得国家发改委定点制造资格许可为前提，国内企业基本上采用与国外大型企业合资、引进国外技术制造

41、的经营模式，只有个别企业依靠自身科技力量开发自主技术、自行研制。轨道交通车辆主要生产企业有长春轨道客车股份有限公司、四方机车车辆股份有限公司、株洲电力机车厂、南京浦镇车辆厂等；屏蔽门产品企业主要有西屋、法维莱远东有限公司、今创卡巴联合体、深圳方大有限公司等；轨道交通的工程总承包企业主要有中铁电气化局集团有限公司、 中铁建电气化局集团有限公司、 华东送变电工程公司、上海市安装工程有限公司、中铁四局集团有限公司等。 本公司现每年可集成总装 300 辆轨道交通车辆，169 套牵引系统设备及监控系统等相关设备，并将形成每年 1000 辆车的维修能力。本公司已承接上海市轨道交通莘闵线、杨浦线、浦东线 3

42、20 辆 C 型轨道交通车辆，上海市轨道交通 1号线北延伸续购项目 64 辆 A 型轨道交通车辆，上海市轨道交通 2 号线 88 辆 A型轨道交通车辆，上海市轨道交通 10 号线 120 辆 A 型轨道交通车辆。目前，本公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通 A 型车辆，国产化率达到 85%，实现了总体设计、系统集成等多方面的技术突破，形成了 29上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-16 项知识产权，填补了我国 A 型城市轨道交通车集成创新技术的空白。 8、环保系统产品、环保系统产品 目前国内环保产业集中度不高，行业竞争激烈。环保行业已经形成市场充分竞争、国家

43、积极引导、多元化环保投入的格局，市场竞争以 BOT、BOO、工程总承包、设备系统集成等为主要方式。 本公司是国内装备制造业综合实力最强的大型产业集团之一， 环保业务发展可依托装备制造业的综合优势，走环保装备制造与环境服务相结合的发展道路；本公司环保技术中心拥有了一支包括 5 名教授级高工、5 名博士、25 名硕士等组成的核心技术研发团队，还有一支以国家一级建造师为主的工程项目经理队伍，具备参与项目招投标的经验及设备成套和工程管理能力； 本公司环保系统主要下属企业均被上海市认定为高新技术企业，在固废处理关键装备、污泥脱水装备、太阳能电池生产等技术领域已经拥有一批国家专利。 五、与生产经营有关的资

44、产情况 （一）固定资产 本公司主要固定资产为房屋建筑物、 机器设备、 运输工具、 办公及其他设备，公司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。 本公司少量房屋建筑物尚未办理产权证，但数量较少，对本公司整体固定资产的权属清晰不产生重大影响。 报告期各期期末，本公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、净额及成新率情况如下： 单位：千元 固定资产 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账面原值 13,412,342 13,331,65811,773,5429,628,224累计折旧 6,352,768 6,

45、162,8175,642,2454,734,076减值准备 200,824 207,869211,268225,556净额 6,858,750 6,960,9725,920,0294,668,592成新率 51.14% 52.21%50.28%48.49%（二）无形资产和知识产权 截至 2008 年 6 月 30 日，本公司无形资产情况如下： 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-17 单位：千元 项目 土地 使用权 房屋 使用权 技术 转让费 计算 机软件 专利和 许可证 其他 合计 账面原值 1,543,096 4,298293,61420,677381,61251,743

46、2,295,040累计折旧 190,332 1,510153,4379,697205,75217,111 577,839减值准备 5,939 -10,748- 16,687净额 1,346,825 2,788140,17710,980165,11234,632 1,700,5141、土地使用权情况、土地使用权情况 本公司及下属子公司已获得无形资产项下绝大部分土地的房地产权证。于2008年6月30日，账面净值为7,526千元的土地使用权已被抵押作为本公司获得银行贷款的担保。 除上述土地外，截至2008年6月30日，本公司下属子公司尚有2处土地尚未获得房地产权证，总面积约为16.5万平方米，账面净

47、值约为44,708千元，占土地使用权账面价值的3.32%，占无形资产账面价值的2.63%，占归属于母公司股东权益的0.23%。目前，本公司下属子公司正在申请上述土地的房地产证。 截至本说明书摘要签署日， 上述尚未获得房地产权证土地的账面值占土地使用权总额比例较小，且相关手续正在办理，对本公司整体资产状况的不利影响较小。 2、专利情况、专利情况 截至本说明书摘要签署之日，本公司及下属子公司持有已授权专利605件，其中发明专利42件，实用新型专利441件，外观设计专利122件；其中主要控股子公司持有175件已授权专利，其中包括11件发明专利、144件实用新型专利和20件外观设计专利。 本次合并前，

48、 上电股份已取得国家知识产权局颁发的2项实用新型专利证书。另外，上电股份已向国家知识产权局提出5项专利申请并获得受理通知书。根据中华人民共和国专利法的相关规定和本次合并协议的相关约定，上电股份上述专利权和专利权申请转至本公司不存在法律障碍。 （三）特许经营权 本公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司为非银行金融机构，于1995 年 11 月取得中国银行业监督管理委员会上海监管局核发的金融许可证上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1-2-18 （机构编码：L0040H231000001） 。财务公司的特许经营范围是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成

49、员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现， 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 在本公司的主营业务板块中， 电气总公司及其下属控股企业未生产任何与本公司及下属控股企业相同类别的产品，不存在同业竞争。 在本公司的前身有限公司成立前， 电气总公司已与第三方签署的与电力工程项目总承包、设

50、备总成套或分交业务有关的合同/协议，已由电气总公司委托本公司管理或将该等合同/协议项下的权利/义务全部转让给本公司。对于有限公司成立前电气总公司已经参与投标的与电力工程项目总承包、 设备总成套或分交业务有关的项目，电气总公司已承诺中标后将把相关项目合同项下的权利/义务全部转让给本公司。截至本说明书摘要出具之日，电气总公司在电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务方面与本公司不存在同业竞争。 电气总公司已向本公司出具避免同业竞争的承诺函 （二）关联交易 本公司合并报表范围的关联交易包括本公司及下属子公司与电气总公司及其下属子公司、与主要发起人股东、与本公司合营企业和联营企业之间发生的关联交易，按